中信证券股份有限公司
关于
苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”、“发行人”、“上市公司”或“公
司”）的委托，就发行人以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市事项（以下简
称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《苏州纳微科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................3
一、保荐机构名称 ...............................................................................................................3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...................................................3
三、发行人情况 ...................................................................................................................3
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况 ......................................................................................................................................... 11
五、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................................12
第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................................14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................................15
一、对本次证券发行的推荐结论 .....................................................................................15
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 .........................................................15
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 .............................16
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 .............................17
五、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》关于
适用简易程序的有关规定 .................................................................................................21
六、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）的有关规定 .....................................................................................................22
七、发行人存在的主要风险 .............................................................................................23
八、对发行人发展前景的评价 .........................................................................................30
九、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见 .....................................................................................34
十、关于聘请第三方行为的专项核查 .............................................................................35
附件一 .......................................................................................................................................41
附件二 .......................................................................................................................................42
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
王琦先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责和仁科技、卫信
康、艾德生物、金域医学、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技等 IPO 项目，
并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药、亚辉龙等 IPO 项
目，金域医学再融资、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系
统挂牌及定向增发等项目。
王栋先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责纳微科技、亚辉
龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风能、海南橡
胶、海宁皮革城等 IPO 项目，以及武汉塞力斯非公开、三诺生物可转债等再融资项目。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
杨明杰先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为核心成员参与纳
微科技、英科新创等 IPO 项目，并参与渤海银行金融债、盐湖股份公司债、开滦集团
中期票据等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：楚合玉、杨嘉歆、易小超、姚乐彬。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称： 苏州纳微科技股份有限公司
英文名称： SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO., LTD.
成立日期： 2007 年 10 月 22 日（2018 年 5 月 24 日整体变更为股份公司）
3-1-3
注册资本： 40,014.5948 万元
企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人： BIWANG JACK JIANG（江必旺）
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 纳微科技
股票代码： 688690.SH
注册地址： 苏州工业园区百川街 2 号
办公地址： 苏州工业园区百川街 2 号
邮政编码： 215000
电话： 0512-6295 6000
传真： 0512-6295 6000
电子信箱： ir@nanomicrotech.com
公司网址： https://www.nanomicrotech.com/
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体
材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各
经营范围： 类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司
产品和技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（三）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人改制与设立情况
（1）发行人前身纳微有限的设立
公司前身纳微有限由深圳纳微和江必旺于 2007 年 10 月 22 日发起设立，出资方式
包括货币、实物和专有技术，设立时注册资本为 1,000 万元。
2007 年 9 月 30 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经登字[2007]230 号《苏
州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，对纳微有限
的设立进行备案；2007 年 9 月 30 日，江苏省人民政府向纳微有限核发商外资苏府资字
[2007]75307 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 22 日，江苏省工商行政管理局向纳微有限核发《企业法人营业执照》，
公司注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 万元。
3-1-4
公司设立时，纳微有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳纳微 650.0000 65.0000%
2 江必旺 350.0000 35.0000%
合计 1,000.0000 100.0000%
2007 年 12 月 26 日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具瑞华会验字[2007]
第 0669 号《验资报告》，经审验截至 2007 年 12 月 10 日止，公司已收到深圳纳微和江
必旺首次缴纳的注册资本合计人民币 740 万元，其中深圳纳微以货币出资 350.229 万元，
以实物出资 39.771 万元，江必旺以“色谱填料制备”专有技术作价出资 350 万元；2008
年 7 月 7 日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具瑞华会验字[2008]第 0266
号《验资报告》，经审验截至 2008 年 7 月 3 日止，公司收到深圳纳微缴纳的第 2 期出资
260 万元，其中以货币出资 227.771 万元，以实物出资 32.229 万元。
2008 年 7 月 18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向纳微有限核发新的《企
业法人营业执照》，公司注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
（2）发行人整体变更设立股份公司的情况
2018 年 4 月 26 日，纳微有限董事会通过决议，同意以致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的公司截至 2018 年 3 月 31 日净资产 10,196.1937 万元为基准，按照 1.3595:1
的比例折合股本 7,500.00 万股，整体变更设立股份有限公司，余额计入资本公积。2018
年 5 月 12 日，纳微科技创立大会暨第一次股东大会审议通过了前述整体变更方案和公
司章程。
2018 年 5 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更的出资情
况进行了审验，并出具致同验字（2018）第 310ZA0022 号《验资报告》。
由于实行更谨慎的坏账准备和存货跌价准备计提政策，纳微有限整体变更为股份公
司的折股方案中的净资产和折股比例相应进行调整。2020 年 2 月 19 日，公司召开第一
届董事会第十四次会议，2020 年 3 月 10 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通
过《关于调整确认苏州纳微科技有限公司整体变更为股份公司折股方案的议案》，同意
调整后的截至 2018 年 3 月 31 日经审计净资产为 9,939.3833 万元，折股比例为 1.3253:1，
折合股本仍为 7,500.00 万股。
3-1-5
2020 年 2 月 18 日，容诚会计师出具容诚专字[2020]201Z0006 号《验资复核报告》，
经审验，股改基准日净资产金额高于股改后的股本金额，不存在股东出资不到位的情形。
本次整体变更已完成工商变更登记和外商投资企业变更备案。公司成立后的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 江必旺 2,231.2500 29.7500%
2 深圳纳微 2,055.1840 27.4025%
3 苏州纳研 750.0000 10.0000%
4 宋功友 613.8883 8.1852%
5 胡维德 575.5216 7.6736%
6 元生创投 383.6826 5.1158%
7 苏州纳卓 375.0000 5.0000%
8 宋怀海 306.9435 4.0926%
9 黄立军 208.5300 2.7804%
合计 7,500.0000 100.0000%
2、发行人上市以及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 21 日出具的《关于同意苏州纳微科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395 号），公司获准向
社会公开发行人民币普通股 4,400.00 万股，每股发行价格为人民币 8.07 元，本次发行
募集资金总额为 35,508.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 4,714.39 万元后，实际募
集资金净额为人民币 30,793.61 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 18 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2021]201Z0031 号）。
根据上海证券交易所于 2021 年 6 月 21 日出具的《关于苏州纳微科技股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕262 号），同意公司发行的股票在
上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 40,014.5948 万股，其中 3,556.1783 万股
于 2021 年 6 月 23 日起上市交易，证券简称“纳微科技”，证券代码“688690”。
本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占发行后股本比例（%）
1 深圳纳微 78,096,992 19.5171
3-1-6
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占发行后股本比例（%）
2 江必旺 64,646,835 16.1558
3 苏州纳研 28,500,000 7.1224
4 华杰投资 22,328,549 5.5801
5 宋功友 21,547,018 5.3848
6 胡维德 20,089,084 5.0204
7 元生创投 14,579,939 3.6437
8 高瓴益恒 14,474,037 3.6172
9 苏州纳卓 14,250,000 3.5612
10 宋怀海 11,663,853 2.9149
11 苏州纳合 9,420,835 2.3543
12 红杉智盛 8,415,100 2.1030
13 黄立军 7,924,140 1.9803
14 天汇红优 7,200,001 1.7993
15 上海药明康德 7,012,577 1.7525
16 国投创合 5,833,342 1.4578
17 新建元二期 4,800,000 1.1996
18 惠每基金 3,333,333 0.8330
19 美兰创投 3,030,302 0.7573
20 天汇苏民投 3,000,005 0.7497
21 新建元三期 3,000,005 0.7497
22 苏纳同合 3,000,001 0.7497
首次公开发行的社会公众股 44,000,000 10.9960
合计 400,145,948 100.0000
（四）发行人前十名股东和历次筹资、分红和净资产变化情况
1、发行人前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，公
司前十名股东持股情况如下：
质押股份
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份数量（股）
（股）
1 深圳纳微 78,096,992 19.52 78,096,992 无
2 江必旺 64,646,835 16.16 64,646,835 无
3 苏州纳研 28,500,000 7.12 28,500,000 无
3-1-7
质押股份
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份数量（股）
（股）
4 华杰投资 22,328,549 5.58 22,328,549 无
5 宋功友 21,547,018 5.38 21,547,018 无
6 胡维德 20,089,084 5.02 20,089,084 无
7 元生创投 14,579,939 3.64 14,579,939 无
8 高瓴益恒 14,474,037 3.62 14,474,037 无
9 苏州纳卓 14,250,000 3.56 14,250,000 无
10 宋怀海 11,663,853 2.91 11,663,853 无
合计 290,176,307 72.52 290,176,307 -
2、发行人前十名无限售流通股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，公
司前十名无限售流通股东持股情况如下：
持股比例 质押股份
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%） （股）
中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康
1 2,817,008 0.70 无
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗
2 1,582,940 0.40 无
灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票
3 1,490,560 0.37 无
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健
4 1,366,250 0.34 无
灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
5 1,096,738 0.27 无
成份交易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发聚鑫债券型证
6 809,895 0.20 无
券投资基金
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵
7 516,954 0.13 无
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科
8 501,386 0.13 无
创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－南方医药创新
9 454,388 0.11 无
股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－广发招享混合型证
10 439,701 0.11 无
券投资基金
合计 11,075,820 2.77 -
3、发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额
上市以来筹资情况
2021 年 6 月 首次公开发行 A 股 30,793.61 万元
首发前最近一期末（2020-12-31）归 53,512.28 万元
3-1-8
属于母公司所有者的净资产
2022 年 3 月 31 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关
首发后现金分红情况 于公司 2021 年度利润分配的议案》，派发现金红利 2,841.04
万元（含税）
本次发行前最近一期末（2022-3-31）
107,478.94 万元
归属于母公司所有者的净资产
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 55,948.57 65,499.10 37,710.48 36,317.19
非流动资产合计 75,068.49 62,454.00 26,274.31 22,928.91
资产总计 131,017.06 127,953.11 63,984.80 59,246.10
流动负债合计 15,768.37 17,112.00 6,347.22 5,941.91
非流动负债合计 6,595.76 6,328.35 3,968.52 7,168.10
负债合计 22,364.12 23,440.35 10,315.74 13,110.01
归属于母公司股东权
107,478.94 104,226.41 53,512.28 45,935.73
益合计
注：2019 年末、2020 年末和 2021 年末数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 3 月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,086.57 44,634.68 20,499.29 12,970.09
营业利润 7,031.95 21,288.31 8,404.83 2,478.82
利润总额 7,030.20 21,283.16 8,460.36 2,486.60
归属于母公司股东的净利润 6,092.36 18,808.97 7,269.28 2,342.61
注：2019 年度、2020 年度和 2021 年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1-3 月数据未经审计。
3、主要财务指标
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 3.55 3.83 5.94 6.11
速动比率（倍） 2.69 3.10 5.11 5.46
资产负债率（母公司） 12.83% 12.84% 10.90% 9.27%
3-1-9
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
存货周转率（次） 0.70（年化） 0.81 0.74 0.82
应收账款周转率（次） 4.75（年化） 6.14 4.79 4.33
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况介绍
截至本发行保荐书出具之日，深圳纳微持有发行人 78,096,992 股股份，占发行人总
股本的 19.52%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 深圳市纳微科技有限公司
成立时间 2005 年 11 月 28 日
注册资本 535.65 万元
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 015 号深港产学研基地 W103
统一社会信用代码 914403007827711329
一般经营项目是：企业管理咨询；生物产品的技术开发；实业投资（具体项
经营范围
目另行申报）。
截至本发行保荐书出具之日，深圳纳微的股东构成情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江必旺 415.65 77.60
2 陈荣姬 120.00 22.40
合计 535.65 100.00
2、实际控制人基本情况介绍
截至本发行保荐书出具之日，发行人实际控制人为江必旺先生和陈荣姬女士，江必
旺先生和陈荣姬女士系夫妻关系。其中，江必旺先生直接持有公司 16.16%的股份，并
通过深圳纳微、苏州纳研和苏州纳卓间接控制公司 30.20%的股份；陈荣姬女士通过苏
州纳卓间接持有公司 0.85%股份并通过苏州纳合间接持有公司 2.35%股份（该部分股份
为江必旺对陈荣华进行权益补偿之股份，并已在江苏省苏州市中新公证处进行提存公
证）。因此，江必旺先生和陈荣姬女士合计控制公司 46.36%的股份（未计入苏州纳合所
持股份），为公司的实际控制人。
江必旺先生，1965 年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，北京大学学士，纽约
州立大学宾汉姆顿分校博士，加州大学伯克利分校博士后，科技部创新人才推进计划科
技创新创业人才，公司董事长。1988 年至 1994 年，担任北京大学计算机研究所助教；
3-1-10
2000 年至 2006 年，担任美国罗门哈斯公司（现已并入杜邦公司）高级科学家；2005 年
至今，担任深圳纳微董事；2007 年至 2010 年，担任北京大学深圳研究生院教授；2007
年至今，历任公司副董事长、董事长和总经理，现任公司董事长。
陈荣姬女士，1967 年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，北京大学学士，纽约
州立大学博士，罗格斯大学博士后，苏州市海鸥计划专家，公司副总经理。1989 年至 1994
年，担任北京航空材料研究所工程师；2001 年至 2007 年，担任美国福克斯蔡斯癌症中
心研究员；2007 年至 2008 年，担任深圳纳微副总经理；2008 年至今，担任公司副总经
理。
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本发行保荐书出具之日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如
下：
江必旺 陈荣姬
100%
77.60% 苏州纳百
GP GP LP
深圳纳微 苏州纳研 苏州纳卓 其他股东
19.52% 16.16% 7.12% 3.56%
苏州纳微科技股份有限公司
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理
业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司 26,287 股股票；
信用融券专户持有公司 160,756 股股票；资产管理业务股票账户持有公司 2,959 股股票。
截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要
子公司持有公司 3,672,646 股股票，其中，本保荐机构子公司中信证券投资有限公司因
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参与公司首次公开发行股票战略配售，获配持有公司 2,200,000 股股票（包括转融通借
出数量）。
上述持股合计比例为 0.97%。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由于受新冠肺炎疫情影响，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项
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目进行非现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财
务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向
项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 4 月 28 日，通过中信证券 263 会议系统召开了纳微科技以简易程序向特定
对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，
该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将苏州纳微科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计
师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金旨在进一步丰富公司产
品线、完善公司在生物医药和分析检测领域布局，增强全产业链配套服务能力、实现公
司与赛谱仪器的技术优势互补和渠道资源共享，深化上下游延伸和技术合作、提升研发
水平和自主创新能力，进而增强公司在生物医药领域的品牌效应；有效整合生产资源，
促进生物医药领域关键材料产品的商业化进程；同时还可以提升公司资本实力，改善资
本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照
法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集
资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，
并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐纳微科技以简易程序向特定对象发行股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）股东大会审议授权
2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类
和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资
金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权
公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（二）董事会审议通过
根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向
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特定对象发行股票的预案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条
件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发
行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决
议；2022 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条
件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案
的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发
行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认
购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应
当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次
发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议
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决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 4 月 8 日召开第二届董事会第
八次会议、于 2022 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司本次以
简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议
的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定
的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案
进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过
程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于研发中心及应用技
术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目以及补充流动资金。根据发行人编制的
《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 5 月出具的容诚专字[2022]200Z0289 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，经核查，
发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
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保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]200Z0036 号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金
投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新
领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行
人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
保荐机构查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人 2021
年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期
至 2022 年年度股东大会召开之日止。
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 4 月 8 日召开第二届董事会第
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八次会议、于 2022 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司本次以
简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金
额合计为 196,742,392.50 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的
相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河
证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金等 8 名特定投资者，
发行对象不超过三十五名。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象
数量的相关规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、
第六十七条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准
日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 5 月 6 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
本次发行的发行底价为 61.50 元/股。
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为 65.02 元
/股，不低于发行底价。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
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（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特
定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐机构（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变
相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁
止性规定的情形。
（八）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至本发行保荐书出具之日，江必旺先生与陈荣姬女士合计控制公司 46.36%的股
份，系公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为 3,025,875 股。本
次发行完成后，公司的总股本为 403,171,823 股，江必旺先生与陈荣姬女士仍将控制公
司 46.01%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生
变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的
情形。
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五、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》关于适用简易程序的有关规定
（一）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第
三十二条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十二条规定不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3
年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构
在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。
（二）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的
20 个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会
决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简
易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对
象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适
用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 5 月 15 日召开第二届董事会
第十次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事
项。
发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会
授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的
股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集
说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要
求作出承诺。本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。
六、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（修订版）的有关规定
（一）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）第一条规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 5,400.00 万元，不超过本次募
集资金总额的 30%。
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经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）第二条规定
经核查，本次拟向特定对象发行股票的股票数量为 3,025,875 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）第三条规定
经核查，本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的
规定。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）第四条规定
经核查，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发失败或无法产业化的风险
高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的基
础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术
门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投
3-1-23
入。
为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同
时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外
厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件、产业化进程
管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无
法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。报告期
内，公司研发投入占营业收入的比例分别为 22.66%、16.23%、14.81%和 11.41%，研发
投入占比较高，若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务
状况与生产经营造成不利影响。
2、重要专有技术被剽窃或复制的风险
公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公
司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭
借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过
专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风
险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可
能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。
3、核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险
公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重
要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持
续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚
至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料稳定供应的风险
由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定
性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更
换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原
材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。若单一采购
供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品
3-1-24
验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不
利影响。
公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、耗材等。
该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供需情况，公司对
上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为 7-15 个工作日，进口
原材料备货周期一般为 45-60 天。公司可能存在由于主要原材料的供给周期变化而影响
生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成本增加的风险。
2、市场竞争加剧的风险
报告期内，公司营业收入分别为 12,970.09 万元、20,499.29 万元、44,634.68 万元和
14,086.57 万元，净利润分别为 2,140.86 万元、7,290.16 万元、18,733.52 万元和 6,183.83
万元。与大型跨国公司相比，公司营业收入和净利润规模仍相对较小，抵御经营风险的
能力也相对较弱。
中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这一细分
领域得到更高关注和重视。一直垄断色谱填料/层析介质供应的大型跨国公司更加重视
中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资和加快发展速度，公
司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用需要供需双方
在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方
案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司在品牌影响力方面存在显著差距，使得公
司的产品在进口替代过程中还处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的
要求。
3、生物医药市场拓展风险
色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核
心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯
化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色
谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药
监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较
强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，在与原有国际大型科技公司的竞
争过程中，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时
3-1-25
间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代。整个替代过程需要医
药企业客户的深入配合，存在一定不确定性。公司无法凭借性价比优势或单一产品技术
优势，实现市场快速替代。生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公
司业务的持续增长趋势。
4、产品质量控制风险
公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质和用于平板显示领域的
间隔物微球等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。生物医药产品质量与消费者生
命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影
响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/
层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精
细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制
体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市
场声誉产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收和存货余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 3,376.27 万元、5,175.38 万元、9,354.01
万元和 14,377.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.03%、25.25%、20.96%和 25.52%
（年化）。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司
客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。
报告期各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。
上述各期末公司存货账面价值分别为 3,897.58 万元、5,279.61 万元、12,523.67 万元和
13,543.75 万元，占期末资产总额的比例分别为 6.58%、8.25%、9.79%和 10.34%，占比
较高。公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产
品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。未
来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周
转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出
现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产
质量和盈利能力的风险。
3-1-26
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 7,030.20 21,283.16 8,460.36 2,486.60
所得税税收优惠金额 717.96 1,813.97 811.82 279.25
所得税税收优惠金额/利润总额 10.21% 8.52% 9.60% 11.23%
报告期内，公司享受的所得税收优惠金额占当期利润总额比例分别为 11.23%、
9.60%、8.52%和 10.21%，如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司在经营过程
中，未能持续达到相关优惠条件，则公司的税负有可能增加，导致公司未来经营业绩受
到不利影响。
（四）行业风险
1、生物医药行业政策变化的风险
公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健康安
全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门监管，行业
政策法规规范性较强。在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体制改革逐步深入，
作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场环境的重大调整。如公司
下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和卫生政策变化，将导致其产品研
发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，对公司业绩产生不利影响。
2、新材料行业政策变化与安全生产、环保管理的风险
公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，根据
国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“3.6 前沿新材料”中的“3.6.4
纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C 制造业”
中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。新材料行业暂未纳入国家统计局《国民经
济行业分类》，因此由有关部门参照化工行业进行管理，其行业政策可能因行业分类和
监管定位改变而发生变化，具体生产经营中亦受到安全生产方面的严格要求。若公司未
能针对行业政策变化进行及时调整，或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对公司
生产经营产生不利影响。
3-1-27
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本
次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册
的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资
者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，
导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，
本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资
金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公
司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（六）募投项目实施的风险
1、募投项目实施失败的风险
本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司现有产
品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司对相关募投项目实施和前景进行
了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利于扩充公司产品线、
优化公司产能布局和增强未来市场竞争力。然而，募投项目在具体实施过程中可能受到
技术改造进度、市场竞争环境以及当地政策变化等不确定因素的影响，致使产品线拓展、
技术改造等方案实施进度及结果与公司预测出现较大差异。若本次募投项目无法顺利实
施，公司可能面临募投项目实施失败的风险。
2、收购标的公司业务无法有效整合的风险
本次募集资金投资项目包括收购赛谱仪器部分股权，该股权收购完成后，公司合计
3-1-28
持有赛谱仪器 76.67%股权，赛谱仪器成为公司控股子公司。赛谱仪器主要从事蛋白纯
化系统的研发、生产和销售，公司拟通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，整合其蛋白纯
化系统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到蛋白纯化设备的延伸，
进一步完善业务和产品布局。赛谱仪器成立于 2011 年 4 月，已形成独立的研发、生产
和销售团队以及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术
研发和产品销售等方面的整合安排，公司可能面临无法对赛谱仪器业务有效整合的风
险。
3、新增产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目中，常熟纳微技术改造项目拟淘汰原项目中 1000 吨/年光扩
散粒子产品产能，通过车间适应性改造和设备购置，完成产线技术改造，形成年产 40
吨琼脂糖微球和 10 吨葡聚糖微球层析介质的生产能力，以更好应对和满足下游医药客
户的市场需求。若相关产品市场需求不达预期，或市场推广不力，可能导致相关产品销
售情况不佳，新增产能无法充分消化。
（七）业绩波动风险
1、宏观经济环境风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，中美贸易摩擦不断。我国目前经济形势相
对稳定，但宏观经济前景仍存在一定的不确定性。
公司存在从境外采购原材料和向境外销售产品的情形，并以美元、日元等方式进行
结算，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资
金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成一定不利影响。
2、新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。在这种情
况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同
程度的限制。外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方
面亦造成一定不利影响。
此外，公司主要经营所在地苏州自 2022 年 2 月以来，新冠肺炎疫情出现反复，苏
州当地实行了更加严格的管控措施，部分时间施行“非必要不外出、非紧急不离苏”的
3-1-29
疫情防控政策；加之自 2022 年 3 月以来上海新冠肺炎疫情呈现高位运行的态势，并存
在疫情向周边省市外溢的风险，苏州当地可能根据新冠肺炎疫情具体情况，动态调整当
地人员流动的管控措施，新冠肺炎疫情反复流行可能对公司的正常生产经营和销售环节
造成不利影响。
未来如果发行人主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫
情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生产经营和销售
造成影响，进而影响公司的经营业绩。
3、商誉减值风险
本次募集资金投资项目之一为发行人收购赛谱仪器部分股权，最终合并对价与资产
组完成购买日的可辨认账面净资产公允价值的差额计入商誉。根据企业会计准则的规
定，发行人每年末需对商誉进行减值测试。未来如果赛谱仪器所处行业景气程度下降、
自身经营状况恶化或者经营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行
人的经营业绩。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、生物医药分离纯化和分析检测行业
色谱技术作为目前分离复杂组分最有效的手段之一，是现代工业中最重要的物质分
离技术之一。色谱技术主要有两大应用方向，用于工业分离纯化时被称为制备色谱，应
用包括医药、食品及环保等领域，其中医药特别是生物医药是主要应用市场；用于实验
室分析检测时被称为分析色谱，广泛应用于药品质量分析、食品安全检测、环境监测、
石油化工产品杂质控制、化学和生命科学研究用分离分析等。
生物药生产环节下游需要通过分离纯化提高产品的纯度和收率，保障产品质量和稳
定性，因此分离纯化成为生物药的核心生产环节，普遍占据整个生产成本的一半以上。
由于可以对复杂组分进行分离，色谱技术几乎是生物制药分离纯化的唯一手段，高纯度、
高活性的生物制品制造基本都依赖于色谱/层析分离技术。色谱填料（应用于生物大分
子领域时又被称为“层析介质”）是液相色谱技术的核心关键，应用领域广泛，并对分
离纯化的结果和效率起着至关重要的作用。因此，生物制药生产效率的提高与生产成本
3-1-30
的降低，离不开下游分离纯化工艺的突破创新；其中，色谱填料/层析介质及其工艺的
发展起着不可或缺的作用，与下游制药行业息息相关。
据 Frost&Sullivan 报告，全球生物药在需求增长和技术进步等诸多因素的推动下，
尤其是单抗类产品市场增长的推动下，预计从 2019 年的 2,864 亿美元增长至 2024 年达
到 4,567 亿美元，年复合增长率为 9.8%。随着中国经济和医疗需求的增长，中国生物药
市场发展迅速，预计 2018 年至 2023 年期间的年复合增长率分别为 19.4%，预计到 2023
年达到人民币 6,357 亿元的规模；其中中国 PD-1 和 PD-L1 抑制剂市场在 2019 年达 63
亿元，预计将以 67.2%的年复合增长率增长到 2024 年的 819 亿元的规模。
在生物医药发展中，作为行业快速增长的基础，设备和耗材的增长又大大快于整个
行业的增长，其中耗材的比重又高于设备，且处于持续不断增长中。作为主要耗材的纯
化填料/介质，具有产品技术复杂，质量控制严密，应用工艺多样和法规监管严格等特
点，之前一直为欧美日少数供应商垄断，至今仍占据主要市场份额。垄断的后果是新产
品新技术的发展受到抑制，国外产品更新慢，创新不足，技术换代迟缓，成本长期居高
不下，限制了中国生物制药产业的发展。因此，可替代进口产品的高性能国产化微球材
料具有巨大市场潜力。近年来，我国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度
不断加大，新产品上市速度加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供
应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；
同时，我国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性
能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业
升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。
在生物大分子分离纯化领域，美国思拓凡公司（Cytiva）、日本东曹株式会社（Tosoh）、
美国伯乐实验室有限公司（Bio-Rad）、德国默克集团（Merck）等大型跨国科技公司是
层析介质的主要市场参与者；在中小分子分离纯化领域，株式会社大阪曹达（Osaka
Soda，原名 Daiso）、富士硅化学株式会社（Fuji）及瑞典诺力昂公司（品牌为 Kromasil）
等是色谱填料的主要生产厂家，产品主要为以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料；在
液相色谱分析耗材领域，美国安捷伦科技有限公司（Agilent）、美国沃特世科技公司
（Waters）、美国赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher）等是主要供应商。上述主要市
场参与者均为具有数十年经营记录的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技
3-1-31
术方面，除长期专注于材料领域之外，更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分
析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。
2、平板显示用微球行业
尽管在单块面板中用量较小，微球材料整体仍然是平板显示行业面板制造不可或缺
的原材料，大部分显示器面板均需间隔物微球用于屏幕及边框的盒厚控制，其中聚合物
间隔物微球产品用于液晶显示器的面内支撑，黑色化的微球产品应用于车载显示器内
部，无机硅球应用于面板边框支撑。除间隔物微球外，在聚合物微球表面镀上镍和金等
金属层所形成的导电金球，可用于 LCD 边框起导电联接作用，同时也是电子封装关键
材料各向异性导电胶膜（ACF）的重要组成部分。智能调光膜（PDLC）近年来的加速
发展，也为间隔物塑胶球开拓了新的应用场景。结合平板显示行业的快速发展与巨大体
量，光电应用微球材料的市场前景依然广阔。
智能调光膜（PDLC）面世已有 20 余年，限于成本高昂，一直未能在建材领域广泛
使用，近年来由于国产厂商的大力推动，开始逐步进入消费级建材市场，微球是其中的
关键物料，生产成本占比也显著高于平板显示器，届时有望带来较大增长。
3、体外诊断用微球行业
微球是磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、液相芯片、核酸提取等过程的
关键材料与反应载体，主要依赖德国默克集团（Merck）、美国通用电气公司（GE）、美
国赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher）、日本 JSR 集团等国际厂商供应。
近年来，我国体外诊断市场发展尤为迅速。《中国医疗器械蓝皮书（2021）》数据显
示，我国体外诊断市场规模已由 2017 年的 510 亿元增长至 2020 年的 890 亿元，年均复
合增长率达 20.39%，预计 2022 年将达 1,290 亿元。终端市场的增长将同时带动包括微
球在内的国产关键原料和关键部件等产品的快速发展。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、微球材料底层制备技术创新优势
通过持续研发创新，公司突破并掌握了微球精准制备底层技术，实现了不同基质微
球材料制备中粒径大小及粒径分布的精确控制，孔径大小、孔径分布和比表面积的精准
调控，表面性能和功能化的调控以及产业化生产应用。
3-1-32
以色谱填料/层析介质微球为例，其粒径大小及分布是决定产品色谱性能的最关键
参数之一。目前业内进口色谱填料微球的粒径分布变异系数（用于比较数据离散程度，
变异系数越大，离散程度越大）一般超过 10%，而公司产品微球的相应变异系数可做到
3%以下，粒径差异更小、更均匀。粒径精确可控且具备高度均一性的单分散色谱填料
因而具有柱效高、柱床稳定、压力低、批次间重复性好、分离度好等优势。
基于微球材料底层制备技术优势，公司不仅可以提供用于生物大分子工业分离纯化
的层析介质产品，还可提供用于小分子药物分离纯化的色谱填料产品，以及分析检测用
高分辨率色谱填料和色谱柱产品；既可满足工业纯化的高比表面积、高载量需求，又可
满足色谱分析检测的精细粒径需求。公司微球精确制备技术作为平台性技术，具有较强
延展性，除现有色谱填料与间隔物微球的生产外，还可用于开发生产诊断领域用磁性微
球、荧光编码微球及乳胶颗粒等。
2、更齐全的产品种类
不同使用场景对色谱填料/层析介质的产品要求不同，需求种类繁多。基于微球材
料底层制备技术，公司已开发出用于小分子分离纯化的硅胶色谱填料，及用于生物大分
子分离纯化的层析介质，产品种类齐全，可满足各类客户不同需求。
基质方面，公司填料基质种类覆盖齐全，是全球少数可同时生产硅胶、聚苯乙烯、
聚丙烯酸酯和琼脂糖或葡聚糖等四种性能互补填料的公司之一。
粒径与孔径方面，公司可提供粒径小于 2 微米的超高压硅胶色谱填料、粒径 3-5 微
米的高压硅胶色谱填料及粒径 10 微米以上的工业分离纯化用色谱填料；孔径可选范围
包括 10、20、30、50、100、150 纳米。
分离模式方面，公司已突破聚合物填料表面亲水改性及功能化技术，成功克服合成
聚合物色谱填料与软胶相比亲水性差、非特异性吸附大的缺点，使其既可用于中小分子
的分离纯化，也可用于生物大分子的分离纯化。公司可生产不同分离模式的色谱填料，
具体包括硅胶正相、反相、亲水、体积排阻，聚合物反相、聚合物离子交换、疏水、体
积排阻、亲和及混合模式等。
3、规模化生产能力
制药行业关系到民众生命安全及身体健康，而色谱填料则直接影响药品质量与主要
成本，因此制药行业对色谱填料的持续安全供应有较高要求。目前，国内少有填料生产
3-1-33
企业可进行规模化生产，而公司已在苏州工业园区和常熟新材料产业园建成合计约 3
万平方米的研发和大规模生产基地，具备规模化生产能力，可保证产品安全供应。公司
拥有完整质量控制体系，已通过 ISO9001 质量管理体系认证，部分产品经客户质检合
格出口至韩国、欧美等发达国家和地区，在保障产品质量的同时已实现批量生产与稳定
供应，可同时满足客户对产品质量、数量及稳定性三方面要求。
4、综合技术服务能力
公司致力于通过综合技术服务满足客户个性化需求，增强合作深度与广度。公司已
投资建成完善的生物制药、手性药物分离纯化实验室及中试放大平台，并建有专业应用
技术团队，可为客户提供色谱填料筛选、新工艺开发、生产工艺流程及设备设计、生产
成本评估、产品杂质分析检测、专用色谱产品定制等个性化服务以及“实验-中试-大规
模生产”各环节的工艺放大和整体解决方案，同时可为客户相关技术人员提供理论和实
验技能培训，保障产品应用效果。
5、及时的响应速度
市场响应方面，境外色谱填料厂商供货周期普遍较长，而公司主要产品均有备货，
供货周期一般为 2 周左右，在时效性方面具备明显优势。同时，公司销售部门与技术支
持部门均与客户直接对接，响应能力强，有条件迅速获知并处理客户反馈的问题及需求，
与境外填料厂商相比速度更快。
6、强大的持续创新能力
公司董事长江必旺博士兼任首席科学家并主管研发工作，公司核心技术团队成员稳定、
技术实力强。公司高度重视新产品研发，以技术门槛高、附加值大的高性能微球产品为目标，
支持高难度、长周期的研发项目。经过十余年发展，公司已在单分散硅胶色谱填料、Protein
A 亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多个高端微球制备技术领域取得突破。公司秉持“以
创新，赢尊重，得未来”的经营理念，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，
持续创新能力强。
九、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
保荐机构核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公
3-1-34
司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于聘请第三方行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对纳微科技本次以简易程序向特
定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查
如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘
请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为其提供收购赛谱仪器部分
股权涉及的赛谱仪器股东全部权益价值的资产评估服务，以及聘请境外律师出具法律意
见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐机构认为：发行人本次发行上市除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请厦门嘉学资产评估房地产估价
有限公司提供资产评估服务和聘请境外律师提供服务。发行人聘请第三方的行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构在本次纳微科技向特定对象发行
股票中不存在直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行
为。
3-1-35
（以下无正文）
3-1-36
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王 琦
王 栋
项目协办人：
杨明杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
附件一
中信证券股份有限公司关于
苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人王
琦和王栋担任苏州纳微科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行
及上市保荐工作，以及股票上市后对苏州纳微科技股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重
新任命其他保荐代表人替换上述同志负责苏州纳微科技股份有限公司的保荐及持续督
导工作，本授权书即行废止。
特此授权。法定代表人：
张佑君
被授权人：
王 琦
王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
附件二
中信证券股份有限公司关于
苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为苏州纳微科技股份有限公司保荐机构，授权王琦先生、
王栋先生为苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代
表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
相关要求，对王琦先生、王栋先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人王琦、王栋均熟练掌握保荐业务相关
的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐
相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，王琦除担任本项目签字保荐代表
人外，还担任了深圳证券交易所创业板上海泓博智源医药股份有限公司首发项目的签字
保荐代表人；王栋除担任本项目签字保荐代表人外，还担任了深圳证券交易所创业板三
博脑科医院管理集团股份有限公司首发项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，王琦除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任上海证券交易所主
板甘李药业股份有限公司首发项目、上海证券交易所科创板北京键凯科技股份有限公司
首发项目的签字保荐代表人；王栋除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任深圳证券交
易所创业板爱美客技术发展股份有限公司首发项目、上海证券交易所科创板深圳市亚辉
龙生物科技股份有限公司首发项目、上海证券交易所科创板苏州纳微科技股份有限公司
首发项目、深圳证券交易所创业板三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转债
项目的签字保荐代表人。
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4、最近三年内，王琦不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴
责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
2020 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管
措施的决定》，由于王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发
行股票申请过程中，存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定的情形，
对王栋采取出具警示函的行政监督管理措施；除上述情形外，最近三年内，王栋不存在
其他被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
等违规记录。
我公司及保荐代表人王琦先生、王栋先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担
相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王 琦 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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