中信证券股份有限公司
关于
苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年六月
中信证券股份有限公司
关于苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州纳
微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236
号）批复，同意苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机
构（主承销商）”）作为纳微科技本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象
的合规性进行了核查，认为纳微科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规章制度的要求以及纳微科技有关本次发行的股东大会、董事会
决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
1
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 5 月 6 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对本次发行
投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据
投资者申购报价情况，并严格按照《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、
发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 65.02 元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发
行的发行方案。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 3,025,875 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 3,199,063 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人 2021
年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
2
行对象及获配股份的程序和规则，本次发行对象最终确定为 8 家，符合《实施细
则》等相关法律法规的规定，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情
况如下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 广发基金管理有限公司 635,844 41,342,576.88 6
2 中国银河证券股份有限公司 538,295 34,999,940.90 6
3 浙江永安资本管理有限公司 476,776 30,999,975.52 6
4 财通基金管理有限公司 353,737 22,999,979.74 6
5 国泰君安证券股份有限公司 329,129 21,399,967.58 6
6 JPMorgan Chase Bank, National Association 230,698 14,999,983.96 6
7 国信证券股份有限公司 230,698 14,999,983.96 6
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰
8 230,698 14,999,983.96 6
融安海信私募证券投资基金
合计 3,025,875 196,742,392.50 -
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 196,742,392.50 元，扣除不含税发行费用人
民币 2,939,779.04 元，募集资金净额为人民币 193,802,613.46 元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会
决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求。
3
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会审议通过
2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，并授
权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）董事会审议通过
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 4 月 8 日召开第二届董事
会第八次会议、于 2022 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确认了本次发行竞价结
果和具体发行方案。
（三）监管部门注册程序
2022 年 5 月 24 日，发行人收到上交所出具的《关于受理苏州纳微科技股份
有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕
107 号）；2022 年 5 月 26 日，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022 年 5 月 31 日向中国证监会提
交注册。
2022 年 6 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州纳微科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会
审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序
符合有关法律法规及规范性文件的规定。
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三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 5 月 5 日（T-3 日）至 2022 年 5 月 10 日（T 日）竞价日上午 9:00
前，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发行
人前 20 名股东（截至 2022 年 4 月 29 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、
22 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机构、56 家其他类型投
资者，共计 119 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及
其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 5 月 10 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，
共有 11 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴
纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报
价区间为 61.50 元/股-67.28 元/股。
本次发行申购报价情况如下：
序 发行对象 发行对 申购价格 申购金额 保证金 是否有
5
号 象类别 （元/股） （万元） （万元） 效申购
1 蒋仁生 自然人 62.00 6,200 300 是
2 广发基金管理有限公司 基金公司 65.02 5,400 - 是
3 UBS AG 其他 63.00 1,900 300 是
JPMorgan Chase Bank, 67.28 1,500
4 其他 300 是
National Association 64.90 3,000
65.10 1,500
5 国信证券股份有限公司 证券公司 300 是
61.70 3,000
65.44 3,500
6 中国银河证券股份有限公司 证券公司 300 是
62.59 6,000
67.16 1,500
7 浙江永安资本管理有限公司 其他 300 是
66.20 3,100
深圳市恒泰融安投资管理有
8 限公司-恒泰融安海信私募 其他 66.00 1,500 300 是
证券投资基金
66.00 2,140
9 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 64.02 2,340 300 是
61.50 2,840
67.16 2,300
10 财通基金管理有限公司 基金公司 64.72 13,300 - 是
61.58 15,675
64.30 3,490
11 诺德基金管理有限公司 基金公司 62.87 3,590 - 是
61.83 5,790
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 11 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 65.02 元/股为本次发行的发行价格。
（三）发行配售情况
根据本次发行竞价结果，本次发行对象确定为 8 家。最终确定的发行对象、
获配股数及获配金额具体情况如下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
6
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 广发基金管理有限公司 635,844 41,342,576.88 6
2 中国银河证券股份有限公司 538,295 34,999,940.90 6
3 浙江永安资本管理有限公司 476,776 30,999,975.52 6
4 财通基金管理有限公司 353,737 22,999,979.74 6
5 国泰君安证券股份有限公司 329,129 21,399,967.58 6
JPMorgan Chase Bank, National
6 230,698 14,999,983.96 6
Association
7 国信证券股份有限公司 230,698 14,999,983.96 6
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-
8 230,698 14,999,983.96 6
恒泰融安海信私募证券投资基金
合计 3,025,875 196,742,392.50 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守
了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专
业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者均可认购，风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提
交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构
（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其
风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者
的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
7
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序
发行对象 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
1 广发基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 浙江永安资本管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 JPMorgan Chase Bank, National Association A 类专业投资者 是
7 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融
8 A 类专业投资者 是
安海信私募证券投资基金
经核查，上述 8 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
（1）中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）JPMorgan Chase Bank, National Association是合格境外机构投资者，不
属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案
8
手续。
（3）广发基金管理有限公司以其管理的广发医疗保健股票型证券投资基
金、广发医药健康混合型证券投资基金、广发创新医疗两年持有期混合型证券投
资基金、广发沪港深医药混合型证券投资基金参与本次发行认购。上述公募基金
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
（4）财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的财通基金
玉泉合富60号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理
计划、财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚益1号单一资产
管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一
资产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划、财通基金安吉136号
单一资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了
备案。
（5）深圳市恒泰融安投资管理有限公司以其管理的恒泰融安海信私募证券
投资基金参与本次发行认购。上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在
中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
9
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
（七）缴款与验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 6 月 28 日出具的《验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0028 号），截至 2022 年 6 月 27 日，保荐机构（主承
销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购资金 196,742,392.50 元。
2022 年 6 月 28 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）2,085,469.37 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 6
月 28 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0029 号），截至 2022 年 6
月 28 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 3,025,875 股，募集资金总额
为人民币 196,742,392.50 元，扣除不含税的发行费用人民币 2,939,779.04 元后，
实际募集资金净额为人民币 193,802,613.46 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 3,025,875 元，转入资本公积为人民币 190,776,738.46 元。
经核查，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证
监会作出同意注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验
资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董
事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办法》第三十二条
及《实施细则》第五十二条的规定。
10
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复
的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定；
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
杨明杰
保荐代表人：
王 琦
王 栋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
