北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州纳微科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程进行见证，并就
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳
微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州纳
微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号）及参照《关于疫情防
控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发〔2020〕27 号）
的规定，疫情防控期间，本所经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场
2
法律意见书
核查。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律
师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《法
律意见书》《律师工作报告》所使用简称一致。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文
件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2022 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东
大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2. 2022 年 3 月 31 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
议案》。
3. 2022 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，根据 2021 年年
度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来
3
法律意见书
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》等议案。
4. 2022 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，根据 2021 年
年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞
价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性
的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更
新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》等议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1. 2022 年 5 月 26 日，上交所科创板上市审核中心对发行人以简易程序向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人以简易程序向特定对象发行
股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2. 2022 年 6 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州纳微科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236 号），
同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 10 日竞价日上午 9:00 前，发行人及主承销
商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）共向 119
名机构及个人发送了《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州纳微科技股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）等认购邀请文件。
4
法律意见书
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（截至 2022
年 4 月 29 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、22 家证券投资基金管理
公司、15 家证券公司、6 家保险机构、56 家其他类型投资者，符合《实施细则》
第三十九条、第五十条第一款的规定。
发行人及中信证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%；根
据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注
册管理办法》第六十七条和《实施细则》第三十七条第二款、第三十八条、第四
十八条、第五十条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2022 年 5 月 10 日上午 9:00-12:00，共有 11 名投资者参与
报价，具体申购报价情况如下：
投资者 申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名
类别 （元/股） （万元）
1. 蒋仁生 自然人 62.00 6,200
2. 广发基金管理有限公司 基金公司 65.02 5,400
3. UBS AG 其他 63.00 1,900
JPMorgan Chase Bank, National 67.28 1,500
4. 其他
Association 64.90 3,000
65.10 1,500
5. 国信证券股份有限公司 证券公司
61.70 3,000
65.44 3,500
6. 中国银河证券股份有限公司 证券公司
62.59 6,000
67.16 1,500
7. 浙江永安资本管理有限公司 其他
66.20 3,100
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-
8. 其他 66.00 1,500
恒泰融安海信私募证券投资基金
9. 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 66.00 2,140
5
法律意见书
64.02 2,340
61.50 2,840
67.16 2,300
10. 财通基金管理有限公司 基金公司 64.72 13,300
61.58 15,675
64.30 3,490
11. 诺德基金管理有限公司 基金公司 62.87 3,590
61.83 5,790
经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。中信证券收到的
其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具
备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一
条第一款的规定。
（三）定价和配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优
先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行
的发行价格为 65.02 元/股，发行股份数量为 3,025,875 股，募集资金总额为
196,742,392.50 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1. 广发基金管理有限公司 635,844 41,342,576.88 6
2. 中国银河证券股份有限公司 538,295 34,999,940.90 6
3. 浙江永安资本管理有限公司 476,776 30,999,975.52 6
4. 财通基金管理有限公司 353,737 22,999,979.74 6
5. 国泰君安证券股份有限公司 329,129 21,399,967.58 6
JPMorgan Chase Bank, National
6. 230,698 14,999,983.96 6
Association
7. 国信证券股份有限公司 230,698 14,999,983.96 6
深圳市恒泰融安投资管理有限公司
8. 230,698 14,999,983.96 6
-恒泰融安海信私募证券投资基金
合计 3,025,875 196,742,392.50 -
6
法律意见书
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十一条、第五十一条第一款的规定。
（四）签署股份认购协议情况
2022 年 5 月 15 日，发行人与各发行对象分别签署了《苏州纳微科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解决
等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事
项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人或授
权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会
授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发
行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份
认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
发行人及主承销商于 2022 年 6 月 22 日向 8 名发行对象发出了《苏州纳微科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》（容诚验字〔2022〕200Z0028 号），截至 2022 年 6 月 27 日，主承销商
指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金 196,742,392.50 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》（容诚验字〔2022〕200Z0029 号），截至 2022 年 6 月 28 日，发行人已
向特定对象发行股票 3,025,875 股，募集资金总额为 196,742,392.50 元，扣除不
含税的发行费用 2,939,779.04 元后，实际募集资金净额为 193,802,613.46 元。其
7
法律意见书
中新增注册资本及股本为 3,025,875 元，转入资本公积为 190,776,738.46 元。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》第三十二条第
二款和《实施细则》第五十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符
合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果
公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及《认购对象信息及关联方
关系的说明》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签
署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其用于认购本次发行的
全部资金来源符合中国适用法律的要求；认购对象参与本次发行的认购资金来
源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私
8
法律意见书
募基金相关登记备案情况如下：
1. 财通基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划参与认购，具体包
括：财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1
号单一资产管理计划、财通基金君享尚鼎 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴
诚益 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划、财通基
金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划、
财通基金安吉 136 号单一资产管理计划。该等资产管理计划均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
2. 广发基金管理有限公司以其管理的 4 个公募基金产品参与认购，具体包
括：广发医疗保健股票型证券投资基金、广发医药健康混合型证券投资基金、广
发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金、广发沪港深医药混合型证券投资基
金。公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
3. 深圳市恒泰融安投资管理有限公司以其管理的恒泰融安海信私募证券投
资基金参与认购，深圳市恒泰融安投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金
管理人登记，其管理的恒泰融安海信私募证券投资基金已在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金备案。
4. JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，以其
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
9
法律意见书
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。
5. 其他认购对象：国信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙
江永安资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票
的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第六十六
条、第六十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符
合中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕1236 号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通
知书》等法律文件形式和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，
并履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
（以下无正文）
10
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 顾 峰
李 静
周曦澍
年 月 日
11
