中信证券股份有限公司

         关于苏州纳微科技股份有限公司使用部分募集资金

      向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为苏州纳
微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“纳微科技”）向特定对象发行股票
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对纳
微科技使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236 号）批准，公司本次
向特定对象发行股票数量为 3,025,875 股，每股发行价格为人民币 65.02 元，本
次发行募集资金总额为人民币 196,742,392.50 元，扣除不含税发行费用人民币
2,939,779.04 元，募集资金净额为人民币 193,802,613.46 元。上述募集资金已于
2022 年 6 月 28 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 28 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]200Z0029 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。本次用于全资子公司常熟纳微生物科技有限公司（以下简称“常熟
纳微”）募投项目发行募集的资金，公司和常熟纳微已与保荐机构以及存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况


    （一）部分募投项目实施主体的情况


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    公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目中“常熟纳微淘汰 1000 吨/
年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质
技术改造项目”的实施主体是公司的全资子公司常熟纳微。


       （二）向全资子公司增加注册资本以实施募投项目情况


    “常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及
10 吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目” 拟使用募集资金投资 金额为
2,954.00 万元，为了保障该募投项目的实施和管理，公司拟使用部分募集资金向
公司全资子公司常熟纳微增加注册资本 2,954.00 万元用于实施该募投项目。增资
完成后，常熟纳微的注册资本由 10,000.00 万元增至 12,954.00 万元，公司的持股
比例仍为 100%。


    子公司常熟纳微将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册
资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

       三、本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目对
公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目，系基于
募投项目实施主体推进项目建设的实际需要，未改变募集资金的用途，不会对募
投项目的实施产生实质性影响，符合公司主营业务发展方向，有利于公司优化产
能布局和提升盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。

       四、本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目后
的募集资金管理
    为确保募集资金使用安全，公司和全资子公司常熟纳微与保荐机构、募集资
金专户监管银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司和全资子公司常
熟纳微将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有
效。




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    五、履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实
施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以
实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册
资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公
司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的核查意见》之盖章
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保荐代表人：




                  王 琦                         王 栋




                                                 中信证券股份有限公司



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