中信证券股份有限公司

                     关于苏州纳微科技股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为苏州纳
微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“纳微科技”）向特定对象发行股票
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对纳
微科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236 号）批准，本次向特
定对象发行股票数量为 3,025,875 股，每股发行价格为人民币 65.02 元，本次发
行募集资金总额为人民币 196,742,392.50 元，扣除不含税发行费用人民币
2,939,779.04 元，募集资金净额为人民币 193,802,613.46 元。上述募集资金已于
2022 年 6 月 28 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 28 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]200Z0029 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构以及存放募集资金的商业银行已签署募集资金专户存储三方
（四方）监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书》，以及根据公司业务发展和生产经营需要，公司本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目计划如下：


                                     1
                                                                                   单位：万元
 序号                       项目名称                    拟投资总额    拟用募集资金投资金额
     1      收购赛谱仪器部分股权                          11,320.24                  11,320.24
            常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量
     2      替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年葡       3,400.00                   2,954.00
            聚糖微球层析介质技术改造项目
     3      补充流动资金                                   5,400.00                   5,400.00
                           合计                           20,120.24                  19,674.24

          在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金
支付项目投资款和部分发行费用。公司向特定对象募集资金扣除发行费用后，将
用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况

          （一）自筹资金预先投入募投项目情况

          截至 2022 年 6 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 1,507,79 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 1,507,79 万元，具体
情况如下：
                                                                                   单位：万元
序                                         承诺募集资      自筹资金预
                    项目名称                                                   实际投入时间
号                                         金投资金额      先投入金额
                                                                            2022 年 4 月 8 日至
1        收购赛谱仪器部分股权                 11,320.24          564.00
                                                                            2022 年 6 月 28 日
         常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒
         子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微                                    2022 年 4 月 8 日至
2                                              2,954.00          943.79
         球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质                                    2022 年 6 月 28 日
         技术改造项目
3        补充流动资金                          5,400.00                 -                         -
                   合计                       19,674.24         1,507.79                          -

          公司拟使用募集资金人民币 1,507.79 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换
行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

          上述募集资金置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出
具《关于苏州纳微科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0379 号）。


                                               2
    （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2022 年 6 月 28 日，公司以自筹资金已支付发行费用金额为 8 万元（不
含增值税），系本次收购赛谱仪器部分股权的评估费用，本次拟用募集资金置换
已支付发行费用金额为 8 万元（不含增值税）。

    四、履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 1,507.79 万元置换预先投入募投项目的自筹资金和使用
募集资金 8 万元（不含增值税）置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    五、会计师鉴证情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州纳微科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字
[2022]200Z0379 号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的规定编制，
公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且该事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审议程序；本次募集资金置换符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

                                    3
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之盖章页）



保荐代表人：




                  王 琦                         王 栋




                                                 中信证券股份有限公司



                                                          年   月   日




                                  5