纳微科技：苏州纳微科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2022-08-29
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2022-078
苏州纳微科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月27日召开第二届
董事会第十四次会议，会议审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章
程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次修订《公司章
程》以及相关制度公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司上市后的治理需
要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，
并参照《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规范性文件的规定，董事会同意修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，
具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
财务负责人。 负责人等董事会认定的高级管理人员。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，支持设立共产党组织、开展
2
党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份，
3 依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一） （一）减少公司注册资本；
减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东 需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
法规和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。公司
4 行。公司因本章程第二十三条第一款第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当通过 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公开的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三） 司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，可以依照本章程 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
5 的规定或股东大会的授权，经三分之二 出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
项情形的，应当自收购之日起10日内注 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情形 在6个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在6个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
数不得超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
第二十九条 公司董事、监事、高级管 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
东，将其持有的本公司股票在买入后6 出后6个月内又买入，由此所得收益归本
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
公司董事会将收回其所得收益。但是， 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 监会规定的其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 前款所称董事、监事、高级管理人
6 月时间限制。公司董事会不按照前款规 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
定执行的，股东有权要求董事会在30日 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
内执行。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公 司 董 事 会 未 在 上 述 期限 内 执 行 其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
行的，负有责任的董事依法承担连带责 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
7 重大资产（应当以资产总额和成交金额 大资产，计算标准按照《上海证券交易所
中的较高者作为计算标准，并按交易事 科创板股票上市规则》有关规定执行；
项的类型在连续12个月内累计计算）经 （十五）审议公司与关联方拟发生的关联
累计计算超过公司最近一期经审计总资 交易，按照《上海证券交易所科创板股票
产30%的事项；上述资产价值同时存在 上市规则》有关规定执行；
账面值和评估值的，以较高者为准； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司与关联方拟发生的关 项；
联交易（公司提供担保、受赠现金资 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 划；
额在3,000万元以上，且占公司最近一 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
期经审计总资产或市值1%以上的重大关 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
联交易； 事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
项； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保；（三） 50%以后提供的任何担保；（三）为资产
为资产负债率超过70%的担保对象提供 负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计
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（四）按照担保金额连续12个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总 的30%的担保；
资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保；
提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、规范
（六）法律、行政法规、部门规章、规 性文件及本章程规定需经股东大会审议通
范性文件及本章程规定需经股东大会审 过的其他担保。
议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（四）项担保事
股东大会审议本条第（四）项担保 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
事项时，应经出席会议的股东所持表决 三分之二以上通过；股东大会审议本条第
权的三分之二以上通过；股东大会审议 （五）项担保事项，即为股东、实际控制
本条第（五）项担保事项，即为股东、 人及其关联方提供的担保议案时，该股东
实际控制人及其关联方提供的担保议案 或受该实际控制人支配或有关联关系的股
时，该股东或受该实际控制人支配或有 东，不得参与该项表决，表决须由出席股
关联关系的股东，不得参与该项表决， 东大会的其他股东所持表决权的过半数通
表决须由出席股东大会的其他股东所持 过；如该交易事项属特别决议范围，应由
表决权的半数以上通过。本条规定由股 出席会议的非关联股东持有表决权的股份
东大会审议的对外担保事项，应当经董 数的三分之二以上通过。
事会审议通过后，方可提交股东大会审 本条规定由股东大会审议的对外担保
议。 事项，应当经董事会审议通过后，方可提
除上述所列情形之外的对外担保， 交股东大会审议。
由公司董事会审议批准。应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会会议
三分之二以上董事同意。
第四十二条 公司下列交易事项（公司 第四十三条 公司下列交易事项（公司单
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 方面获得利益的交易，包括受赠现金资
司义务的债务除外），须经股东大会审 产、获得债务减免、接受担保和资助等
议通过： 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 规定情形除外），须经股东大会审议通
账面值和评估值的，以较高者为准）占 过：
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
上； 面值和评估值的，以较高者为准）占公司
（二）交易的成交金额占公司市值的 最近一期经审计总资产的50%以上；
9 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%
（三）交易标的（如股权）的最近一个 以上；
会计年度资产净额占公司市值的50%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
上； 计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的50%以上，且 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
绝对金额超过500万元； 金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的50%以上， 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
且绝对金额超过5,000万元；（六）交 金额超过5,000万元；
易标的（如股权）最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
审计净利润的50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
过500万元。 超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 本条所述的“交易”，包括购买或出
值，取其绝对值计算。 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
本条所述的“交易”，包括购买或 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
出售资产（不含购买原材料、燃料和动 交易行为）；对外投资（购买银行理财产
力，以及出售产品、商品等与日常经营 品的除外）；提供财务资助；租入或租出
相关的资产，但资产置换中涉及到的此 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
类资产购买或者出售行为，仍包含在 与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
内）；对外投资（购买银行理财产品的 许可使用协议；转让或者受让研究与开发
除外）；提供财务资助；提供担保；租 项目；上海证券交易所认定的其他交易。
入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目；上海证券交易所
认定的其他交易。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会，但应当取得应当取得
召开临时股东大会的提议，董事会应当 全体独立董事的二分之一以上同意。对独
根据法律、行政法规和本章程的规定， 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
在收到提议后10日内提出同意或不同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
10 召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的， 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开股东大会的通知；董事会不同意召 当在作出董事会决议后的5日内发出召开
开临时股东大会的，应当说明理由并公 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
告。 股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时 股东大会的，须书面通知董事会。同时向
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向公司所在地中国证监会派出机构和上 上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当列 程序。
明会议召开的时间、地点、方式，以及 股东大会通知和补充通知中应当列明
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会议召集人和股权登记日等事项，并充 会议召开的时间、地点、方式，以及会议
分、完整披露所有提案的全部具体内 召集人和股权登记日等事项，并充分、完
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
见的，发布股东大会通知或补充通知时 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
应当同时披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时应当同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的， 立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始
式的表决时间及表决程序。股东大会网 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
络或其他方式投票的开始时间，不得早 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
于现场股东大会召开前一日下午3:00， 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会结束当日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应
会结束当日下午3:00。 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔 认，不得变更。
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
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一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少2个工作日通知 召开日前至少2个工作日公告并说明原
各股东并说明原因。 因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
第六十一条 个人股东亲自出席会议
权委托书。
的，应出示本人身份证或其他能够表明
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
其身份的有效证件或证明；委托代理他
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人出席会议的，应出示本人有效身份证
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
件、股东授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
法人股东应由法定代表人或者法定
14 人出席会议的，代理人应出示本人身份
代表人委托的代理人出席会议。法定代
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
表人出席会议的，应出示本人身份证、
的书面授权委托书。
能证明其具有法定代表人资格的有效证
非法人组织股东应由该组织负责人或
明；委托代理人出席会议的，代理人应
者负责人委托的代理人出席会议。负责人
出示本人身份证、法人股东单位的法定
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代表人依法出具的书面授权委托书。
其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该组织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名；
15 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）分别对列入股东大会议程的每一 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （四）委托书签发日期和有效期限；
示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章，委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 单位印章。
第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未
第七十一条 董事、监事、高级管理人
公开的敏感信息不能在股东大会公开外，
16 员在股东大会上就股东的质询和建议作
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
出解释和说明。
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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所持表决权的二分之一通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的； 资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
公司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
通过的其他事项。 他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
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表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者表决应当 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分披 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立董事、持有百分之
司不得对征集投票权提出最低持股比例 一以上有表决权股份的股东或者依照法
限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
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入有效表决总数；股东大会决议应当充 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
分载明非关联股东的表决情况。 载明非关联股东的表决情况。
…… ……
（删除）第八十一条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种
21 方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事候选人按以下程序和规定提 董事、监事候选人按以下程序和规定提
名： 名：
（一）董事会、单独持有或合并持 （一）董事会、单独持有或合并持有
有公司有表决权股份总数 3%以上的股 公司有表决权股份总数3%以上的股东，有
东，有权提出董事候选人。监事会、单 权提出董事候选人。监事会、单独持有或
独持有或合并持有公司有表决权股份总 合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
数3%以上的股东，有权提出监事（不含 股东，有权提出监事（不含由职工代表出
由职工代表出任的监事，本条以下同） 任的监事，本条以下同）候选人；
候选人； （二）提案人应当向董事会提供候选
（二）提案人应当向董事会提供候 人的简历和基本情况以及相关的证明材
选人的简历和基本情况以及相关的证明 料，由董事会对提案进行审核，对于符合
材料，由董事会对提案进行审核，对于 法律、法规和本章程规定的提案，应提交
符合法律、法规和本章程规定的提案， 股东大会讨论；其中，董事提名人在提名
应提交股东大会讨论，对于不符合上述 董事候选人时，应就候选人的任职资质、
规定的提案，不予提交股东大会讨论， 专业经验、职业操守和兼职情况等事项向
并应当在股东大会上进行解释和说明； 股东大会提交专项说明；
其中，董事提名人在提名董事候选人 ……
时，应就候选人的任职资质、专业经
验、职业操守和兼职情况等事项向股东
大会提交专项说明；
……
第八十四条 股东大会就选举董事、监 第八十四条 股东大会就选举董事、监事
事进行表决时，可以实行累积投票制。 进行表决时，可以实行累积投票制。单一
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
份比例在30%及以上时，股东大会选举 在30%及以上时，股东大会选举两名以上
董事或者监事时应当采用累积投票制。 董事或者监事时应当采用累积投票制。
…… ……
累积投票制下董事、监事的当选原 累积投票制下董事、监事的当选原
23 则： 则：
（一）董事、监事候选人以其得票 （一）董事、监事候选人以其得票总
总数由高到底排列，位次在本次应选董 数由高到底排列，位次在本次应选董事、
事、监事人数之前（含本数）的董事、 监事人数之前（含本数）的董事、监事候
监事候选人当选，但当选董事、监事的 选人当选，但当选董事、监事的得票总数
得票总数应超过出席股东大会的股东所 应超过出席股东大会的股东所持有表决权
持有表决权股份总数（以未累积的股份 股份总数（以未累积的股份数为准）的二
数为准）的二分之一； 分之一；
（二）两名或两名以上候选人得票 （二）两名或两名以上候选人得票总
总数相同，且该得票总数在拟当选人中 数相同，且该得票总数在拟当选人中最
最少，如其全部当选将导致当选人数超 少，如其全部当选将导致当选人数超过应
过应选人数的，该次股东大会应就上述 选人数的，则按程序再次召集召开股东大
得票总数相同的董事、监事候选人按规 会就上述得票总数相同的董事、监事候选
定程序进行再次选举。再次选举仍实行 人按规定程序进行再次选举。再次选举仍
累积投票制； 实行累积投票制；
（三）当选人数少于应选董事或监 （三）当选人数少于应选董事或监事
事人数时，则按以下情形处理： 人数时，则按以下情形处理：
1.如果当选人数少于应选人数，但 1.如果当选人数少于应选人数，但已
已当选董事、监事人数超过本章程规定 当选董事、监事人数超过本章程规定的董
的董事会、监事会成员人数三分之二 事会、监事会成员人数三分之二（含三分
（含三分之二）以上的，则缺额董事、 之二）以上的，则缺额董事、监事在下次
监事在下次股东大会上选举填补; 股东大会上选举填补;
2.如果当选人数少于应选人数，且 2.如果当选人数少于应选人数，且不
不足本章程规定的董事会、监事会成员 足本章程规定的董事会、监事会成员人数
人数三分之二（含三分之二）以上的， 三分之二（含三分之二）以上的，应在下
则应对未当选董事、监事候选人进行第 次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
二轮选举。如果经第二次选举仍未达到
本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在
下次股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决
第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，
24 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监
股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
第九十八条 第九十八条
…… ……
25 董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
26 独立董事最多在5家上市公司（含本公 独立董事最多在5家境内上市公司（含本
司）兼任独立董事，并确保有足够的时 公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地独立履行职责。 间和精力有效地独立履行职责。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列
基本条件： 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基
（一）根据法律、行政法规及其他 本条件：
有关规定，具备担任上市公司董事的资 （一）根据法律、行政法规及其他有
27 格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立 （二）具有《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》所要求的独 则》所要求的独立性质；
立性质； ……
……
第一百〇九条 独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 第一百〇九条 独立董事必须具有独立
（二）直接或间接持有公司已发行 性，且不存在《上海证券交易所科创板上
28
股份1%以上或者是公司前十名股东中的 市公司自律监管指引第1号——规范运
自然人股东及其直系亲属； 作》所列不具备独立性的情形。
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（ 七 ） 中 国 证 监 会 认 定的 其 他 人
员。
第一百一十二条 独立董事每届任期与 第一百一十二条 独立董事每届任期与公
公司其他董事相同，任期届满，可连选 司其他董事相同，任期届满，可连选连
连任，但是连任时间不得超过六年。独 任，但是连任时间不得超过六年。独立董
29
立董事任期届满前，无正当理由不得被 事任期届满前，公司可以经法定程序解除
免职。提前免职的，公司应将其作为特 其职务。提前解除职务的，公司应将其作
别披露事项予以披露。 为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事除具有公司 第一百一十三条 独立董事除具有公司法
法和其他相关法律、法规赋予董事的职 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
权外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易 （一）公司拟进行须提交股东大会审
金额在人民币300万元或高于公司最近 议的关联交易，应由独立董事认可后，提
经审计总资产或市值1%的关联交易，应 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
由独立董事认可后，提交董事会讨论； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
独立董事做出判断前，可以聘请中介机 作为其判断的依据；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提请聘用或解聘会计
的依据； 师事务所；
（二）向董事会提请聘用或解聘会 （三）向董事会提请召开临时股东大
计师事务所； 会；
30
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）提议召开董事会；
大会； （五）在股东大会召开前公开向股东
（四）提议召开董事会； 征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿
（五）独立聘请外部审计机构和咨 方式进行征集
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询
（六）可以在股东大会召开前公开 机构等；
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 （七）法律、行政法规、部门规章、
者变相有偿方式进行征集。 规范性文件、公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使上述第（一）项至第
体独立董事的二分之一以上同意。 （五）项职权应当取得全体独立董事的半
如上述提议未被采纳或上述职权不 数以上同意，行使上述第（六）项职权应
能正常行使，公司应将有关情况予以披 取得全体独立董事同意。如上述提议未被
露。 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事应当对以下 第一百一十五条 独立董事应当对以下事
事项向董事会或股东大会发表独立意 项向董事会或股东大会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员的 酬；
薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、 （五）因会计准则变更以外的原因作
调整、决策程序、执行情况及信息披 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
露，以及利润分配政策是否损害中小投 错更正；
资者合法权益； （六）公司的财务会计报告被注册会
（五）需要披露的关联交易、对外 计师出具非标准无保留审计意见；
担保（不含对合并报表范围内子公司提 （七）相关方变更承诺的方案；
供担保）、委托理财、对外提供财务资 （八）优先股发行对公司各类股东权
助、变更募集资金用途、公司自主变更 益的影响；
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 （九）制定利润分配政策、利润分配
31
大事项； 及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
（六）公司股东、实际控制人及其 是否损害中小投资者合法权益；
关联企业对公司现有或者新发生的总额 （十）需要披露的关联交易、对外担
高于300万元或高于公司最近经审计总 保、委托理财、提供财务资助、募集资金
资产或市值1%的借款或者其他资金往 使用、开展新业务、股票及其衍生品种投
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 资等重大事项；
款； （十一）重大资产重组方案、股权激
（七）重大资产重组方案、股权激 励计划、员工持股计划、回购股份方案；
励计划； （十二）公司拟决定其股票不再在上
（八）独立董事认为有可能损害中 海证券交易所交易；
小股东合法权益的事项； （十三）独立董事认为有可能损害中
（九）有关法律、行政法规、部门 小股东合法权益的事项；
规章、规范性文件、业务规则及本章程 （十四）相关法律、行政法规、部门
规定的其他事项。 规章、规范性文件、上海证券交易所业务
独立董事发表的独立意见类型包括 规则及公司章程规定的或中国证监会认定
同意、保留意见及其理由、反对意见及 的其他事项。
其理由和无法发表意见及其障碍，所发 独立董事发表的独立意见类型包括同
表的意见应当明确、清楚。 意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
第一百一十六条 独立董事应当按时出
第一百一十六条 独立董事应当按时出席
席董事会会议，了解公司的生产经营和
董事会会议，了解公司的生产经营和运作
运作情况，主动调查、获取做出决策所
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
32 需要的情况和资料。独立董事应当向公
情况和资料。独立董事应当向公司年度股
司年度股东大会提交全体独立董事年度
东大会提交全体独立董事年度履职报告，
报告书，对其履行职责的情况进行说
对其履行职责的情况进行说明。
明。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、 事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
33 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规 或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应 提交股东大会审议。
当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
34
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下： 董事会的决策权限如下：
（一）除本章程第四十一条规定以 （一）对外担保事项，但达到四十二
外的其他对外担保事项； 条标准的应由股东大会审议；
…… ……
第一百三十四条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
第一百三十四条 董事会会议应有过半 必须经全体董事的过半数通过。本章程另
数的董事出席方可举行。董事会作出决 有规定的除外。
35 议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，
董事会决议的表决，实行一人一 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
票。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董
第一百四十一条 公司设总经理1名，由
事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提
公司设副总经理若干名，由总经理
名，由董事会聘任或解聘。副总经理在总
36 提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
经理领导下开展工作。
在总经理领导下开展工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人
公司总经理、副总经理、财务负责
和董事会秘书等董事会认定的人员为公司
人和董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事、监事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人
37
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十五条
第一百四十五条
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人；
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
人员；
38 等高级管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职
职权。
权。
除本章程规定的应提交董事会、股
除本章程规定的应提交董事会、股东
东大会审议批准以及由董事长批准的事
大会审议批准外，公司发生的交易、关联
项外，公司发生的交易、关联交易等事
交易等事项由总经理批准。
项由总经理批准。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠
第一百五十条 高级管理人员执行公司 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
职务时违反法律、行政法规、部门规章 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
39
或本章程的规定，给公司造成损失的， 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
应当承担赔偿责任。 股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露
第一百五十五条 监事应当保证公司披
40 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度
第一百六十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和上
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
海证券交易所报送年度财务会计报告，
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
在每一会计年度前6个月结束之日起2个
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
月内向中国证监会派出机构和上海证券
41 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
交易所报送半年度财务会计报告，在每
报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关法
起的1个月内向中国证监会派出机构和
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上海证券交易所报送季度财务会计报
的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事
第一百七十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
42 行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式
第一百八十一条 公司的通知以下列形
发出：
式发出：
（一）以专人送达；
（一）以专人送出；
43 （二）以邮件、电子邮件、传真形式送
（二）以邮件方式送出；
出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告形式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开股东大会的
第一百八十三条 公司召开股东大会的会
44 会议通知，以本章程第一百八十一条规
议通知，以公告形式进行。
定的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会 第一百八十四条 公司召开董事会的会议
45 议通知，以本章程第一百八十一条规定 通知，以本章程第一百三十一条规定的方
的方式进行。 式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出
第一百八十六条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或 章），被送达人签收日期为送达日期；公
盖章），被送达人签收日期为送达日 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
46 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 第3个工作日为送达日期；公司通知以电
局之日起第3个工作日为送达日期；公 子邮件或传真形式送出的，自电子邮件或
司通知以公告方式送出的，第一次公告 传真到达受送达人特定系统的日期为送达
刊登日为送达日期。 日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司指定《中国证券 第一百八十八条 公司指定符合中国证监
报》《上海证券报》《证券时报》《证 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
47 券日报》中的一家、多家或全部为刊登 需要披露信息的报刊、指定上海证券交易
公司公告和其他需要披露信息的报刊、 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn） 为刊
指定上海证券交易所网站 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则的条款如与本章程
第二百一十五条 本章程附件包括股东
存在不一致之处，应以本章程为准。本章
48 大会议事规则、董事会议事规则和监事
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
会议事规则。
定执行，本章程如与日后颁布的法律、法
规、部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
第二百一十六条 本章程由公司股东大
会审议通过，自公司首次公开发行股票 第二百一十六条 本章程由公司股东大会
49
并在上海证券交易所科创板上市之日起 审议通过并施行。
施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相
关工商登记变更等具体事宜。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并
参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求以及公司章程相关文件的
最新规定，公司董事会同意修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会
议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书
工作细则》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管
理制度》《关联交易管理办法》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事议事规则》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《募集资金管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》需要提交股东大会审议。
修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2022年8月29日
