纳微科技：苏州纳微科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告2022-08-29
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2022-075
苏州纳微科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会
议于2022年8月27日以现场及电话会议相结合的方式召开。会议应出席监事3名，
实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、
有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》。
监事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市
公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效
的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议
的主要内容；
6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纳微科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
拟使用募
项目投资总
序 集资金金
项目名称 额
号 额
（万元）
（万元）
1 浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目 60,000.04 47,530.04
2 补充流动资金 19,469.96 19,469.96
合计 79,470.00 67,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
监事会同意《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
监事会认为公司编制的可转换公司债券持有人会议规则可以规范债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，能够充分保障债券持有
人的合法权益。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》。
监事会同意公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》。
监事会同意公司修订的《苏州纳微科技股份有限公司章程》。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议
案》。
公司本次部分募投项目变更事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营
的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分首次公开发行股
票募投项目实施内容变更事项。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
2022年8月29日
