中信证券股份有限公司
                关于苏州纳微科技股份有限公司
         部分募集资金投资项目实施内容变更的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为苏州纳
微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“纳微科技”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对纳微科技首
次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内容变更事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 21 日出具的《关于同意苏州纳
微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395 号），
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 4,400 万股，每股发行价格为 8.07
元，募集资金总额为人民币 35,508.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 30,793.61 万元，截至 2021 年 6 月 18 日止，上述资金已全部到位。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 6 月 18 日出具了“容诚验字[2021]第 201Z0031 号”《验
资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。


                                    1
      二、首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

      根据《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”
募集资金使用具体规划和实施内容如下：
                                                          投资总额
 序号                  募集资金投资项目                                      占比
                                                          （万元）
  1     研发中心大楼建设项目                                  8,942.00         41.59%
  2     生物制药分离纯化应用技术平台设备                      6,058.00         28.18%
  3     全新一代高载量耐碱亲和层析介质研发项目                1,500.00          6.98%
  4     连续流层析设备研发项目                                2,000.00          9.30%
  5     新型磁分离介质研发项目                                3,000.00         13.95%
                         合计                                21,500.00        100.00%

      公司于 2021 年 7 月 4 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》，
同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目使用募集资
金投资金额进行调整。调整后募集资金使用计划如下：
                                                       调整前募集资      调整后募集资
                                          投资总额
 序号        募集资金投资项目                            金投入金额        金投入金额
                                          （万元）
                                                           （万元）          （万元）
        研发中心及应用技术开发建设
  1                                        21,500.00       21,500.00         20,500.00
        项目
  2     海外研发和营销中心建设项目          5,000.00        5,000.00          3,000.00
  3     补充流动资金                       10,000.00       10,000.00          7,293.61
                合计                       36,500.00       36,500.00         30,793.61

      经过上述募集资金投资金额调整后，研发中心及应用技术开发建设项目拟使
用募集资金 20,500.00 万元，其中连续流层析设备研发项目拟使用募集资金
2,000.00 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，研发中心及应用技术开发建设项目已累
计投入金额为 3,215.90 万元，其中连续流层析设备研发项目尚未投入实施。

      三、本次部分募集资金投资项目实施内容变更的基本情况

      根据《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募集资金使用计划和《可行性研究报告》，首次公开发行股票募投

                                           2
项目“研发中心及应用技术开发建设项目”中的研发子项目“连续流层析设备研
发项目”，计划研发出连续流蛋白层析系统、配套填料及连续流纯化工艺，产品
推出后可以向生物医药客户进行销售。下游生物医药客户购用该产品和工艺后，
可以提高抗体、蛋白药物等的纯化效率，减少填料使用量和缩短生产周期；同时，
还可以提高公司设备产品销售收入和整体盈利能力。

    2022 年 6 月，公司完成收购苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）
43.9621%股权，赛谱仪器成为公司控股子公司。鉴于赛谱仪器是一家主要从事蛋
白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，在分离纯化仪器和设备领域取得
多项发明专利和仪器控制软件著作权，其技术积累和业务基础更适合开发连续流
层析设备新产品，因此为统筹利用公司资源、避免重复研发投入及提高募集资金
使用效率，公司拟将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流
层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶
微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持
不变。

    此外，伴随我国生物医药产业的高速发展，以疫苗、病毒载体、抗体、多肽
等为核心的高附加值生物制品，已成为支撑我国人民群众健康和应对突发性疫情
及重大疾病的关键战略物资；该类产品多为结构复杂、稳定性低的生物分子，普
遍面临分离纯化困难、规模化制备效率低的问题，造成了生物制品企业的工业转
化瓶颈。单分散软胶基质具有良好的亲水性、多孔性和稳定性，且具备非特异性
吸附低等特点，是目前最为广泛应用于制备层析介质的基质，因此单分散软胶微
球基质的开发对公司满足广阔市场需求具有重要意义。

    上述募投项目实施内容变更后，新的单分散软胶微球制备技术研发项目计划
研发出制备单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，研发成功后用于公司小批量
生产和制备琼脂糖、葡聚糖等软胶微球。该设备不仅可以提高公司软胶微球的生
产效率和工艺技术，还可以促进公司软胶产品的性能指标和市场竞争力，从而间
接推动公司的销售收入水平。

    四、本次募集资金投资项目实施内容变更的风险及对公司的影响

    （一）本次募集资金投资项目实施内容变更的风险
                                   3
     公司本次对首次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内容的变更系基
于当前行业前景以及公司目前经营现状等综合因素作出的合理调整，但仍然可能
面临如下风险：

     1、技术风险

     单分散软胶基质凭借其良好的亲水性、多孔性、稳定性特征，也具备非特异
性吸附低等优点，成为最为广泛应用于制备层析介质的基质，随着生物医药行业
的快速发展，越来越多的生物制品公司进入本行业，聚焦本方向。公司经过多年
发展，积累了较为丰富的单分散微球专有技术，公司虽然制定了严格的保密制度，
但仍可能存在核心技术泄密的风险，如果公司现有的单分散软胶基质技术被模仿，
将对公司现有研究开发技术和体系造成一定不利影响。

     2、市场风险

     公司在本项目实施过程中，如果对单分散软胶基质产品及技术发展趋势、市
场需求等因素判断失误、营销及品牌建设战略出现偏差，或研发进程缓慢，导致
公司未能把握住市场趋势，以及国外同类产品降价，或产品研发完成后市场情况
发生不可预见的变化，都有可能面临产品无法占领市场的风险。

     3、政策风险

     由于宏观经济环境、行业周期及国家、地方政策等外部因素可能发生变化，
项目在研发过程中可能存在延期、变更、中止等风险。变更后的项目实施过程中
或完成后，若产业政策发生重大变更，则本投资项目可能存在无法实现预期效果
的风险。

     另外，公司还面临着如诸如国外同类产品降价的市场风险、国内部分设备不
能满足产品高质量要求导致的配套设备风险、原料质量及供应量不稳定的原料风
险，以及本次募集资金投资项目实施过程中的管理风险等风险。

     （二）本次首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容变更对公司的影
响

     本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更是公司综合考虑自身业

                                   4
务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际
情况做出的募集资金使用调整，本次变更有助于进一步提高募集资金使用效率，
合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。公司本次对部分
首次公开发行股票募投项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

    五、公司内部审议程序

    公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，均审议通过
了《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》，独立董事就该
事项发表了明确同意的独立意见。

    独立董事意见：公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项
是公司根据自身战略规划和实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高募集
资金使用效率。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资
金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项，并同意将上述
事项提交公司股东大会审议。

    监事会意见：公司本次部分募投项目变更事项，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规
划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分首
次公开发行股票募投项目实施内容变更事项。

    六、保荐机构核查意见

    经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结
果、独立董事意见，保荐机构认为：

    本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容变更是公司根据项

                                    5
目的实际情况作出的审慎决定，有利于统筹利用公司资源、避免重复研发投入、
保障募投项目的顺利实施及进一步提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经
营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长
远发展需要。

    该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履
行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内
容变更事项无异议。




                                  6