苏州纳微科技股份有限公司
                      员工股权激励计划
                       （2022 年 8 月修订）


前言

    苏州纳微科技股份有限公司(“本公司”或“公司”)薪酬与考核委员会结合
公司新发展阶段的经营管理需要，经周密策划、慎重考虑，本着公平、公正、公
开的原则，对公司 2017 年 12 月制订并发布执行的《苏州纳微科技有限公司员工
股权激励计划》（“原激励计划”）予以修订，并经公司股东大会审议批准，发布
执行本激励计划，以期通过本计划激励公司及子公司(“集团”)的相关人员(“激
励对象”)，使得该等激励对象得以共同促进公司的进一步发展同时分享公司成
长的收益。股东大会授权公司董事会择机实施本计划。

1 总则


1.1 为进一步建立、健全本公司持股和激励机制，充分调动公司中高层管理人员、
   技术骨干及核心员工的工作积极性，发展壮大公司，增强公司的凝聚力和市
   场竞争力，依据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，特制定本
   计划。

1.2 对于已参照原激励计划授予激励股份的相关激励对象，按照其签署的《承诺
   书》文件，将遵守本修订后的激励计划。

2 激励对象


2.1 以下人员将被纳入本计划的激励对象：

   2.1.1 在公司创业发展过程中做出重大贡献的专家和员工；

   2.1.2 公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。

2.2 本计划中的激励股份由股权大会授权董事会结合公司经营需要分期发放。各
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    期激励对象、持股方式、持股数量、价格及款项支付安排均由董事长参考激
    励对象在本公司工作年限、职位、贡献等因素拟定方案并提交董事会审议批
    准。

3 股权激励的方式


3.1 本次股权激励中，激励对象的持股方式为间接持股。间接持股指激励对象在
    苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）或苏州纳研管理咨询合伙企业（有
    限合伙）（均为实施本计划设立的员工持股平台，合称“合伙企业”）中持有
    财产份额（即在合伙企业中的权益份额，包括与该等财产份额相对应的合伙
    人权利义务，下同）并通过合伙企业间接持有本公司的股份。为免歧义，在
    本计划中，“激励股份”特指激励对象因本次激励而持有的合伙企业财产份
    额。

3.2 本次用于激励的公司股权来源为合伙企业认购的本公司注册资本。截止本计
    划修订时，苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）持有本公司股份 1425
    万股，苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）持有本公司股份 2850 万股。

3.3 合伙企业的合伙人构成如下：

    3.3.1 合伙企业的普通合伙人由公司创始人及董事长江必旺博士所注册的
    外商独资企业苏州纳百管理咨询有限公司担任。

    3.3.2 合伙企业的有限合伙人为激励对象。

3.4 激励对象向合伙企业的出资必须以其本人名义进行，所需资金由其通过合法
    手段自行筹措解决。激励对象不得采取委托或信托方式由他人或为他人代为
    持有激励股份。

4 激励股份的授予及工商登记


4.1 激励对象应根据本公司的安排，签署本计划附件所列的《承诺书》和《授予
    协议》，以及合伙企业的合伙协议等文件。合伙企业和本公司应当依法办理
    工商变更登记，将激励对象列为合伙企业的合伙人。



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5 股权激励的授予价格及出资


5.1 股权激励的授予价格

    本计划激励股份的授予价格按照合伙企业取得本公司激励股份的价格，考虑
    实施股权激励不同时间因素综合确定。

5.2 行权价格的缴纳

    激励对象应按照届时合伙协议的约定，根据公司的通知将行权价格一次性足
    额缴纳。

6 服务期约定

6.1 自激励股份《授予协议》签署之日起，激励对象应至少持续为集团服务满八
    年（下称“服务期”）。激励对象在服务期内离职的，其持有的尚未转让售出
    的激励股份将按照第 7.2 条所约定的原则和顺序进行处理，前期已经批准可
    以继续持有的离职员工除外。

6.2 本协议提及的“离职”应当包括如下情形：

      6.2.1 员工单方终止、解除其与集团公司的劳动、聘用或服务关系；

      6.2.2 员工主动辞去其在集团公司担任的职务；

      6.2.3 员工发生严重违反集团公司制度的行为，或严重失职、营私舞弊，
      给集团造成重大损失，被集团公司终止、解除与员工之间劳动、聘用或服
      务关系；

      6.2.4 员工被依法追究刑事责任；

      6.2.5 除 6.2.3 和 6.2.4 情形外，集团公司根据法律法规依法单方解除与
      员工的劳动、聘用或服务关系。

7 限制性条款

7.1 激励对象在服务期内离职的，该激励对象（以下简称“离职对象”）根据本

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    计划取得的激励股份，根据不同情况和所处阶段，按本协议第【7.2】条所
    约定的原则和顺序进行转让。

7.2 服务期内离职激励股份的处理方式

    7.2.1     激励对象于本公司股票在证券交易所上市交易之前离职的，激励股
              份由合伙企业的普通合伙人按原授予价格收回，用于未来分配给董
              事会批准的激励对象，前期已经批准可以继续持有的离职员工除外。

    7.2.2     激励对象于本公司股票在证券交易所上市交易之后属于本协议
              6.2.1、6.2.2 和 6.2.5 情形离职的，所持有的尚未转让售出的股份
              按照如下方式处理：

             7.2.2.1 激励对象在公司股票上市后未满 12 个月（即 2021 年 6 月
             23 日至 2022 年 6 月 22 日期间）离职的，由普通合伙人或者普通合
             伙人指定的第三方负责收购该激励对象在合伙企业中的所持股份。
             收购价格为该激励对象缴纳的行权价格加上该行权价格按照同期银
             行定期存款基准利率计算的利息；

             7.2.2.2 激励对象在公司股票上市后满 12 个月但未满 24 个月内（即
             2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日期间）离职的，普通合伙人或
             者普通合伙人指定的第三方负责收购该激励对象在合伙企业中的所
             持股份，在员工离职时签署股份收购协议，约定在公司上市满 36 个
             月后办理股份变更登记和资金交割，收购价格按照本公司 2024 年 6
             月 23 日前 20 个交易日公司股票均价的 30%计算；

             7.2.2.3 激励对象在公司股票上市后满 24 个月但未满 36 个月内（即
             2023 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日期间）离职的，普通合伙人或
             者普通合伙人指定的第三方负责收购该激励对象在合伙企业中的所
             持股份，在员工离职时签署股份收购协议，约定在公司上市满 36 个
             月后办理股份变更登记和资金交割，收购价格按照本公司 2024 年 6
             月 23 日前 20 个交易日公司股票均价的 40%计算

             7.2.2.4 激励对象在公司股票上市后满 36 个月（即 2024 年 6 月 23


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             日之后）离职的，普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方有权要
             求收购该激励对象在合伙企业中的所持的尚未转让售出的股份。收
             购价格按照本公司批准该员工离职之日前 20 个交易日公司股票均价
             的 50%计算；

             7.2.2.5 该激励对象除按新签署的股份收购协议享有相关权利和义
             务外，自离职批准之日起不再享有其在合伙企业中的财产份额的收
             益；

             7.2.2.6 该激励对象须配合合伙企业办理完毕所有退伙手续。

    7.2.3     激励对象于本公司股票在证券交易所上市交易之后属于本协议
              6.2.3 和 6.2.4 情形离职的，所持有的尚未转让售出的股份由合伙企
              业的普通合伙人按原授予价格收回，用于未来分配给董事会批准的
              激励对象。

7.3 服务期内，激励对象不得主动以任何形式转让、质押、设定第三方购买权、
    受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）其持有的激励股份。

7.4 合伙企业持有的本公司股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三
    十六个月内(下称“限售期”)不得出售或转让，受限于持股计划其他规定，
    所有激励对象持有的激励股份在限售期内也不得转让。

7.5 国家法律、法规、公司章程和中国证监会、证券交易所对公司董事、监事、
    高级管理人员、激励对象直接或间接持有上市公司股份及转让有特别规定的，
    适用特别规定。

7.6 自合伙企业为上市而承诺的限售期 36 个月届满后，所有激励对象可以根据
    如下规定处置解锁股份：

    7.6.1 对于激励对象在 2024 年 6 月 22 日之前取得的在合伙企业的激励股份
    （下称“限售期前激励股份”），自限售期满 5 年内（即 2024 年至 2028 年），
    每年可转让不超过限售期前激励股份总数的 20%，转让比例可以累积使用。
    该解锁转让股份不受第 6 条服务期的限制。

    7.6.2 对于激励对象在 2024 年 6 月 23 日之后取得的在合伙企业的激励股份

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    （下称“限售期后激励股份”），按授予协议约定的转让要求进行管理。

    7.6.3 激励对象向合伙企业的合伙人以外的第三方转让的，应提前 30 日通
    知普通合伙人及其它有限合伙人，并取得普通合伙人的同意。激励对象转让
    财产份额的转让价格由转让方和受让方协商确定。在同等条件下，普通合伙
    人享有优先购买权；普通合伙人放弃优先购买的，其他有限合伙人享有优先
    购买权；多个有限合伙人同时愿意购买的，由各方协商确定各自购买比例，
    协商不成的，按转让时各自在合伙企业的出资比例确定购买比例。但无论何
    种情况下，激励对象不得将任何激励股份转让给本公司的竞争对手及其员工。

    7.6.4 激励对象可以书面方式通知普通合伙人，要求普通合伙人出售激励对
    象通过合伙企业所间接持有的特定数量的公司股票，普通合伙人应在接到激
    励对象的书面通知后 5 个工作日内通知全体合伙人并征集其他合伙人的出售
    意愿。在满足法律法规和本计划规定的其他条件后，合伙企业可以通过二级
    市场出售该等特定数量的公司股票，并尽快将出售所得净收益（指扣除为出
    售股票而支付的所有必要成本和税费）以现金方式分配给拟出售股票的激励
    对象。为免疑义，任一激励对象要求普通合伙人出售的公司股票的总数（以
    下简称“出售总数”），为合伙企业当时所持有的公司股票的总数乘以该激励
    对象的权益比例；任一激励对象在某一段期间内要求普通合伙人出售的公司
    股票的数量不得超过该激励对象的出售总数乘以合伙企业及/或该激励对象
    在该段期间内所适用的任何法律法规、交易规则所允许出售股权的比例。

    激励对象发出前款所述的要求普通合伙人出售公司股票的通知，视为该激励
    对象要求减少对合伙企业的出资。自普通合伙人将出售所得净收益分配给该
    激励对象之日起，该激励对象的权益比例应相应自动降低。激励对象发出要
    求普通合伙人出售该激励对象可要求出售的全部公司股票的通知，视为该激
    励对象要求退伙。自普通合伙人将出售所得净收益分配给该激励对象之日起，
    该激励对象退伙。

7.7 激励对象因退休或因身亡、重大疾病、在本公司工作期间发生工伤等原因丧
    失劳动能力而导致无法履行与公司的劳动关系的，则允许激励对象或其合法
    继承人继续持有激励股份，但其合法继承人须承诺接受本计划的约束。


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7.8 激励对象应在《授予协议》及合伙企业的合伙协议或其补充协议中尽可能的
    载明上述全部安排。即使该等安排未载入合伙企业合伙协议，本计划的上述
    规定仍对激励对象具有法律约束力。

8 激励对象的进一步承诺


8.1 除非取得董事会事先同意，激励对象不得违反本计划、合伙协议、授予协议、
    《公司章程》的相关规定，将其获授的激励股份进行转让或用于出资、提供
    担保质押或偿还债务。

8.2 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
    费。

8.3 合伙企业成为本公司股东后，若本公司发生增资、减资等重大情形的，或是
    合伙企业发生拟增资、减资、合并、分立、清算、注销等重大情形的，则各
    激励对象自身均应无条件的依照或促使合伙企业无条件的依照本公司董事
    会的意见行事，在有关事项中予以协助与支持。

8.4 作为合伙企业合伙人的激励对象同意，董事会批准的新的激励对象，有权按
    照本计划认购或受让合伙企业的财产份额，已成为合伙企业合伙人的激励对
    象承诺放弃该等认购或转让时的优先认购权或优先购买权(如有)。

9 附则


9.1 本办法与国家法律、法规冲突时，以国家法律、法规为准。本办法如与公司
    适用的法律法规或相关规则冲突或矛盾，或者政府机构要求调整或修改的，
    应根据相关适用规定或政府机构要求进行修改或调整，但该等修改或调整应
    保证在最大限度地实现原有条款的意图。

9.2 本计划由公司股东大会批准并授权董事会负责解释。

9.3 本计划自公司股东大会批准之日起实行。

                                              苏州纳微科技股份有限公司
                                                       2022 年 8 月 27 日

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