苏州纳微科技股份有限公司
                         独立董事议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护
中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关规定，制订本规则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责，已在
5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

    第七条 以会计专业人士被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学

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位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及公司章程要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其
授权机构组织的培训。


                     第二章 独立董事任职条件和独立性

    第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）其他法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的情形。

    第十二条 独立董事候选人应具备独立性，存在下列情形之一的人员，不得担
任公司的独立董事：
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   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；

   （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）其他中国证监会、上海证券券交易所认定不具备独立性的情形。

   上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根
据《科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项。

   第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

   （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


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                   第三章 独立董事提名、选举和更换

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积
投票制。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十六条 提名人应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所
报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

    董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或
者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

    第十七条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对
独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    第十八条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十九条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司
向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”

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填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起
履行前款义务。

    第二十一条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十三条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连
续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或导
致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独
立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名
人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。


                      第四章 独立董事权利和义务

    第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，以及对公司聘用或解聘会计师

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事务所的事先认可权；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程赋予的其他职权。

   独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的半数
以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

   第二十七条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

   （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （七）相关方变更承诺的方案；

   （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；


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   （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，独立董事述职报告应按规定进行披露。


                     第五章 独立董事的工作条件

   第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：

   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存五年。

   （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                              第六章 附则

   第三十一条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公
司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。

   第三十二条 在本规则中，“以上”“内”含本数，“高于”“超过”不含本数。

   第三十三条 本规则由公司董事会拟定，于公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。

   第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

                                               苏州纳微科技股份有限公司

                                                        2022 年 8 月 27 日




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