纳微科技：苏州纳微科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-06
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688690 证券简称：纳微科技
苏州纳微科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年九月
1
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ……………………………………………………………3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ……………………………………………………………5
一、 会议时间、地点及投票方式 …………………………………………………………………5
二、 会议议程 ………………………………………………………………………………………5
2022 年第三次临时股东大会会议议案 ……………………………………………………………8
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 …………………………8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ………………………………9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ……………………………19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案…………………20
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案 ……………………………………………………………………………………………………21
议案六：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 …………………………………………22
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案 …………………………………………………………………………………………23
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案………………………………………24
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案 ………………………………………………………………………………………………… 25
议案十：关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案 …………………………27
议案十一：关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案………………………………28
议案十二：关于修订公司部分治理制度的议案……………………………………………………42
议案十三：关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案…………………………43
议案十四：关于修订公司员工股权激励计划的议案………………………………………………46
2
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
苏州纳微科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定 2022 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股
东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证
券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材
料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登
记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有
多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
3
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现
场见证并出具法律意见书。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放
礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 8 月 30 日
在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-080）。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东、股东代理人优先通过网络投票方式
参会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，按照出发地和苏州市
的疫情防控政策合理安排出行。请确保持有健康码、48 小时内核酸阴性检测报告等健康
证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并配合会场要求接受体温检测
等相关防疫工作。
根据苏州市疫情防控要求，针对近 7 日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的
所有拟参会人员，实施“7 天集中隔离医学观察措施”；针对低风险地区旅居史（含旅途
中转）拟参会人员，实施 3 天内完成 2 次核酸（间隔 24 小时），做好健康监测，请予配
合。
4
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
苏州纳微科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 9 月 14 日 14 点 30 分
（二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街 2 号综合楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长江必旺先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 14 日
至 2022 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2022 年 9 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
5
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
5
案
6 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
7
主体承诺的议案
8 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
9
宜的议案
10 关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
11 关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案
12.00 关于修订公司部分治理制度的议案
12.01 修订《股东大会议事规则》
12.02 修订《董事会议事规则》
12.03 修订《监事会议事规则》
12.04 修订《独立董事议事规则》
6
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
12.05 修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
12.06 修订《募集资金管理制度》
12.07 修订《对外担保管理制度》
12.08 修订《关联交易管理办法》
13 关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案
14 关于修订公司员工股权激励计划的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
7
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会
经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
8
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了公
司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
9
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公
司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
10
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
11
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
12
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公
司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
13
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
十三、转股后的股利分配
14
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换
公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
15
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的
本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内
容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决
议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纳微科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
16
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过 67,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨
1 60,000.04 47,530.04
手性药物分离纯化项目
2 补充流动资金 19,469.96 19,469.96
合计 79,470.00 67,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事
会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方
式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
17
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
二十、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
18
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本
次发行事宜，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
19
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本
次发行事宜，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
20
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
21
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《募集资金管理办法》的有关规定，编制了《苏州纳微科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
22
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券对即期回报摊薄的影响进行了分析，由董事会编制了《苏州纳微科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的
承诺》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
23
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
24
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律
法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有
或自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化
等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办
理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按
照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；根据本次可转换公司债券发行和转
股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换
公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
25
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施、撤销发行申请或终止实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届
时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期
财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事
会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上
市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项和第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
26
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十
关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，公司制定了《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
27
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一
关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司上市后的治理需要，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，并参照《上市公
司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的规定，公司修订了
《苏州纳微科技股份有限公司章程》，现提请股东大会审议通过。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
责人。 负责人等董事会认定的高级管理人员。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，支持设立共产党组织、开展
2
党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十四条 公司不得收购本公司股份，
的规定，收购本公司的股份：（一）减少
但是，有下列情形之一的除外：
公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励；
激励；
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）为维护公司价值及股东权益所必
权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律
规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进
4 公司因本章程第二十三条第一款第 行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
28
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（一）项、第（二）项的原因收购本公 一款第（一）项、第（二）项的原因收
司股份的，应当经股东大会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东大会决
因本章程第二十三条第一款第（三） 议；公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，可以依照本章程 定的情形收购本公司股份的，经三分之
的规定或股东大会的授权，经三分之二 二以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条第一款规定 规定收购本公司股份后，属于第（一）
收购本公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
形的，应当自收购之日起10日内注销； 销；属于第（二）项、第（四）项情形
属于第（二）项、第（四）项情形的， 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
应当在6个月内转让或者注销；属于第 于第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，公司合计持有的本公司股份
形的，公司合计持有的本公司股份数不 数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的10%，并 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 收益归本公司所有，本公司董事会将收
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 回其所得收益。但是，证券公司因购入
此所得收益归本公司所有，本公司董事 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
会将收回其所得收益。但是，证券公司 的，以及有中国证监会规定的其他情形
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 的除外。
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人
6 制。公司董事会不按照前款规定执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 有股权性质的证券，包括其配偶、父
行。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会未在上述期限内执行 股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产（应当以资产总额和成交金额 重大资产，计算标准按照《上海证券交
中的较高者作为计算标准，并按交易事 易所科创板股票上市规则》有关规定执
7
项的类型在连续 12 个月内累计计算）经 行；
累计计算超过公司最近一期经审计总资 （十五）审议公司与关联方拟发生的关
产 30%的事项；上述资产价值同时存在账 联交易，按照《上海证券交易所科创板
面值和评估值的，以较高者为准； 股票上市规则》有关规定执行；
（十五）审议公司与关联方拟发生的关 （十六）审议批准变更募集资金用途事
联交易（公司提供担保、受赠现金资 项；
29
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （十七）审议股权激励计划和员工持股
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 计划；
经审计总资产或市值 1%以上的重大关联 （十八）审议法律、行政法规、部门规
交易； 章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十六）审议批准变更募集资金用途事 其他事项。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十七）审议股权激励计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行
（十八）审议法律、行政法规、部门规 使。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保；
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定需经股东大会审
范性文件及本章程规定需经股东大会审
8 议通过的其他担保。
议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（四）项担保
股东大会审议本条第（四）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；股东大会审议
权的三分之二以上通过；股东大会审议
本条第（五）项担保事项，即为股东、
本条第（五）项担保事项，即为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案
实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配或有
时，该股东或受该实际控制人支配或有
关联关系的股东，不得参与该项表决，
关联关系的股东，不得参与该项表决，
表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。本条规定由股
表决权的过半数通过；如该交易事项属
东大会审议的对外担保事项，应当经董
特别决议范围，应由出席会议的非关联
事会审议通过后，方可提交股东大会审
股东持有表决权的股份数的三分之二以
议。
上通过。
除上述所列情形之外的对外担保，由公
本条规定由股东大会审议的对外担保事
司董事会审议批准。应由董事会审批的
项，应当经董事会审议通过后，方可提
对外担保，必须经出席董事会会议三分
交股东大会审议。
之二以上董事同意。
第四十二条 公司下列交易事项（公司提 第四十三条 公司下列交易事项（公司单
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 方面获得利益的交易，包括受赠现金资
9 义务的债务除外），须经股东大会审议通 产、获得债务减免、接受担保和资助等
过： 《上海证券交易所科创板股票上市规
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 则》规定情形除外），须经股东大会审
30
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
账面值和评估值的，以较高者为准）占 议通过：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）交易的成交金额占公司市值的 50% 账面值和评估值的，以较高者为准）占
以上； 公 司 最近 一 期经 审计 总资 产 的 50%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个 上；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 （二）交易的成交金额占公司市值的
上； 50%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
对金额超过 500 万元； 上；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 5,000 万元；（六）交易标 （五）交易标的（如股权）最近一个会
的（如股权）最近一个会计年度相关的 计年度相关的营业收入占公司最近一个
净利润占公司最近一个会计年度经审计 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 且绝对金额超过 5,000 万元；
万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负 计年度相关的净利润占公司最近一个会
值，取其绝对值计算。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
本条所述的“交易”，包括购买或出售 对金额超过 500 万元。
资产（不含购买原材料、燃料和动力， 本条所述的“交易”，包括购买或出售
以及出售产品、商品等与日常经营相关 资产（不含购买原材料、燃料和动力，
的资产，但资产置换中涉及到的此类资 以及出售产品、商品等与日常经营相关
产购买或者出售行为，仍包含在内）； 的交易行为）；对外投资（购买银行理
对外投资（购买银行理财产品的除 财产品的除外）；提供财务资助；租入
外）；提供财务资助；提供担保；租入 或租出资产；委托或者受托管理资产和
或租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 重组；签订许可使用协议；转让或者受
重组；签订许可使用协议；转让或者受 让研究与开发项目；上海证券交易所认
让研究与开发项目；上海证券交易所认 定的其他交易。
定的其他交易。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得应当取
召开临时股东大会。对独立董事要求召 得全体独立董事的二分之一以上同意。
开临时股东大会的提议，董事会应当根 对独立董事要求召开临时股东大会的提
据法律、行政法规和本章程的规定，在 议，董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
10
开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当 面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，应当
东大会的通知；董事会不同意召开临时 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的，应当说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会。同时向 股东大会的，须书面通知董事会。同时
公司所在地中国证监会派出机构和上海 向上海证券交易所备案。
11 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券
31
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码；
股东大会通知和补充通知中应当列
（六）网络或其他方式的表决时间及表
明会议召开的时间、地点、方式，以及
决程序。
会议召集人和股权登记日等事项，并充
12 股东大会通知和补充通知中应当列
分、完整披露所有提案的全部具体内
明会议召开的时间、地点、方式，以及
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
会议召集人和股权登记日等事项，并充
见的，发布股东大会通知或补充通知时
分、完整披露所有提案的全部具体内
应当同时披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明其他方
应当同时披露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网
股东大会网络或其他方式投票的开
络或其他方式投票的开始时间，不得早
始时间，不得早于现场股东大会召开前
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
9:30，其结束时间不得早于现场股东大
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东大会不应延期或取消，
东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。
13
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少2个工作日通知各股 当在原定召开日前至少2个工作日公告
东并说明原因。 并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出 份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
14
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
32
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内
东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
15 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；
示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章，
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第七十二条 除涉及公司商业秘密以及
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 未公开的敏感信息不能在股东大会公开
16 在股东大会上就股东的质询和建议作出 外，董事、监事、高级管理人员在股东
解释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
17
所持表决权的二分之一通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
18
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
19
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
33
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股份在
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的
得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
20
效表决总数；股东大会决议应当充分载 入有效表决总数；股东大会决议的公告
明非关联股东的表决情况。 应当充分载明非关联股东的表决情况。
…… ……
（删除）第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
21 式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提 董事、监事候选人按以下程序和规定提
名： 名：
（一）董事会、单独持有或合并持 （一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股 有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东，有权提出董事候选人。监事会、单 东，有权提出董事候选人。监事会、单
独持有或合并持有公司有表决权股份总 独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东，有权提出监事（不含 数 3%以上的股东，有权提出监事（不含
22 由职工代表出任的监事，本条以下同） 由职工代表出任的监事，本条以下同）
候选人； 候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候 （二）提案人应当向董事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关的证明 选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核，对于 材料，由董事会对提案进行审核，对于
符合法律、法规和本章程规定的提案， 符合法律、法规和本章程规定的提案，
应提交股东大会讨论，对于不符合上述 应提交股东大会讨论；其中，董事提名
规定的提案，不予提交股东大会讨论， 人在提名董事候选人时，应就候选人的
并应当在股东大会上进行解释和说明； 任职资质、专业经验、职业操守和兼职
其中，董事提名人在提名董事候选人 情况等事项向股东大会提交专项说明；
34
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
时，应就候选人的任职资质、专业经 ……
验、职业操守和兼职情况等事项向股东
大会提交专项说明；
……
第八十四条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，可以实行累积投票制。单 第八十四条 股东大会就选举董事、监事
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 进行表决时，可以实行累积投票制。单
比例在 30%及以上时，股东大会选举董事 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
或者监事时应当采用累积投票制。 比例在 30%及以上时，股东大会选举两
…… 名以上董事或者监事时应当采用累积投
累积投票制下董事、监事的当选原 票制。
则： ……
（一）董事、监事候选人以其得票 累积投票制下董事、监事的当选原
总数由高到底排列，位次在本次应选董 则：
事、监事人数之前（含本数）的董事、 （一）董事、监事候选人以其得票
监事候选人当选，但当选董事、监事的 总数由高到底排列，位次在本次应选董
得票总数应超过出席股东大会的股东所 事、监事人数之前（含本数）的董事、
持有表决权股份总数（以未累积的股份 监事候选人当选，但当选董事、监事的
数为准）的二分之一； 得票总数应超过出席股东大会的股东所
（二）两名或两名以上候选人得票 持有表决权股份总数（以未累积的股份
总数相同，且该得票总数在拟当选人中 数为准）的二分之一；
最少，如其全部当选将导致当选人数超 （二）两名或两名以上候选人得票
23 过应选人数的，该次股东大会应就上述 总数相同，且该得票总数在拟当选人中
得票总数相同的董事、监事候选人按规 最少，如其全部当选将导致当选人数超
定程序进行再次选举。再次选举仍实行 过应选人数的，则按程序再次召集召开
累积投票制； 股东大会就上述得票总数相同的董事、
（三）当选人数少于应选董事或监 监事候选人按规定程序进行再次选举。
事人数时，则按以下情形处理： 再次选举仍实行累积投票制；
1.如果当选人数少于应选人数，但 （三）当选人数少于应选董事或监
已当选董事、监事人数超过本章程规定 事人数时，则按以下情形处理：
的董事会、监事会成员人数三分之二 1.如果当选人数少于应选人数，但
（含三分之二）以上的，则缺额董事、 已当选董事、监事人数超过本章程规定
监事在下次股东大会上选举填补; 的董事会、监事会成员人数三分之二
2.如果当选人数少于应选人数，且不足 （含三分之二）以上的，则缺额董事、
本章程规定的董事会、监事会成员人数 监事在下次股东大会上选举填补;
三分之二（含三分之二）以上的，则应 2.如果当选人数少于应选人数，且不足
对未当选董事、监事候选人进行第二轮 本章程规定的董事会、监事会成员人数
选举。如果经第二次选举仍未达到本章 三分之二（含三分之二）以上的，应在
程规定的董事会、监事会成员人数三分 下次股东大会对缺额董事、监事进行选
之二（含三分之二）以上的，应在下次 举。
股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
24
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第九十八条 第九十八条
…… ……
25
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
35
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
理人员职务的董事，总计不得超过公司 级管理人员职务的董事，总计不得超过
董事总数的二分之一。 公司董事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
26 独立董事最多在5家上市公司（含本公 独立董事最多在5家境内上市公司（含
司）兼任独立董事，并确保有足够的时 本公司）兼任独立董事，并确保有足够
间和精力有效地独立履行职责。 的时间和精力有效地独立履行职责。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列基
第一百〇八条 独立董事应当符合下列基
本条件：
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
有关规定，具备担任上市公司董事的资
27 格；
格；
（二）具有《关于在上市公司建立
（二）具有《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》所要求的独
则》所要求的独立性质；
立性质；
……
……
第一百〇九条 独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
第一百〇九条 独立董事必须具有独立
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
性，且不存在《上海证券交易所科创板
28 自然人股东及其直系亲属；
上市公司自律监管指引第1号——规范
（三）在直接或间接持有公司已发
运作》所列不具备独立性的情形。
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公 第一百一十二条 独立董事每届任期与
司其他董事相同，任期届满，可连选连 公司其他董事相同，任期届满，可连选
任，但是连任时间不得超过六年。独立 连任，但是连任时间不得超过六年。独
29
董事任期届满前，无正当理由不得被免 立董事任期届满前，公司可以经法定程
职。提前免职的，公司应将其作为特别 序解除其职务。提前解除职务的，公司
披露事项予以披露。 应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事除具有公司法 第一百一十三条 独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
30 （一）公司拟与关联人发生的交易 （一）公司拟进行须提交股东大会
金额在人民币 300 万元或高于公司最近经 审议的关联交易，应由独立董事认可
审计总资产或市值 1%的关联交易，应由 后，提交董事会讨论；独立董事做出判
独立董事认可后，提交董事会讨论；独 断前，可以聘请中介机构出具独立财务
36
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
立董事做出判断前，可以聘请中介机构 顾问报告，作为其判断的依据；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （二）向董事会提请聘用或解聘会
依据； 计师事务所；
（二）向董事会提请聘用或解聘会 （三）向董事会提请召开临时股东
计师事务所； 大会；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）提议召开董事会；
大会； （五）在股东大会召开前公开向股
（四）提议召开董事会； 东征集投票权，但不得采取有偿或变相
（五）独立聘请外部审计机构和咨 有偿方式进行征集
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨
（六）可以在股东大会召开前公开 询机构等；
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 （七）法律、行政法规、部门规
者变相有偿方式进行征集。 章、规范性文件、公司章程赋予的其他
独立董事行使上述职权应当取得全 职权。
体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使上述第（一）项至第
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 （五）项职权应当取得全体独立董事的
常行使，公司应将有关情况予以披露。 半数以上同意，行使上述第（六）项职
权应取得全体独立董事同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事应当对以下事 第一百一十五条 独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
调整、决策程序、执行情况及信息披 （五）因会计准则变更以外的原因
露，以及利润分配政策是否损害中小投 作出会计政策、会计估计变更或重大会
资者合法权益； 计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外 （六）公司的财务会计报告被注册
担保（不含对合并报表范围内子公司提 会计师出具非标准无保留审计意见；
供担保）、委托理财、对外提供财务资 （七）相关方变更承诺的方案；
助、变更募集资金用途、公司自主变更 （八）优先股发行对公司各类股东
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 权益的影响；
31 大事项； （九）制定利润分配政策、利润分
（六）公司股东、实际控制人及其 配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关联企业对公司现有或者新发生的总额 关注是否损害中小投资者合法权益；
高于 300 万元或高于公司最近经审计总资 （十）需要披露的关联交易、对外
产或市值 1%的借款或者其他资金往来， 担保、委托理财、提供财务资助、募集
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 资金使用、开展新业务、股票及其衍生
（七）重大资产重组方案、股权激 品种投资等重大事项；
励计划； （十一）重大资产重组方案、股权
（八）独立董事认为有可能损害中 激励计划、员工持股计划、回购股份方
小股东合法权益的事项； 案；
（九）有关法律、行政法规、部门 （十二）公司拟决定其股票不再在
规章、规范性文件、业务规则及本章程 上海证券交易所交易；
规定的其他事项。 （十三）独立董事认为有可能损害
独立董事发表的独立意见类型包括同 中小股东合法权益的事项；
意、保留意见及其理由、反对意见及其 （十四）相关法律、行政法规、部
理由和无法发表意见及其障碍，所发表 门规章、规范性文件、上海证券交易所
37
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
的意见应当明确、清楚。 业务规则及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第一百一十六条 独立董事应当按时出
第一百一十六条 独立董事应当按时出席
席董事会会议，了解公司的生产经营和
董事会会议，了解公司的生产经营和运
运作情况，主动调查、获取做出决策所
作情况，主动调查、获取做出决策所需
32 需要的情况和资料。独立董事应当向公
要的情况和资料。独立董事应当向公司
司年度股东大会提交全体独立董事年度
年度股东大会提交全体独立董事年度报
履职报告，对其履行职责的情况进行说
告书，对其履行职责的情况进行说明。
明。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书等高级管理人员，并决定其
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其
33 惩事项；
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理制
度；
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇
并检查经理的工作；
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投
第一百二十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
保事项、委托理财、关联交易的权限，
赠的权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人员进行
34 专业人员进行评审，并报股东大会批
评审，并报股东大会批准。
准。
董事会的决策权限如下：
董事会的决策权限如下：
（一）除本章程第四十一条规定以
（一）对外担保事项，但达到四十
外的其他对外担保事项；
二条标准的应由股东大会审议；
……
……
35 第一百三十四条 董事会会议应有过半数 第一百三十四条 董事会会议应有过半数
38
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。本
董事会决议的表决，实行一人一票。 章程另有规定的除外。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理
公司设副总经理若干名，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
36 提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
在总经理领导下开展工作。
在总经理领导下开展工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等董事会认定的人员为公司
董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担
第一百四十三条 在公司控股股东、实际
任除董事、监事以外其他行政职务的人
控制人单位担任除董事、监事以外其他
37 员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
人员。
控股股东代发薪水。
第一百四十五条
第一百四十五条
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
38 人员等高级管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
职权。
除本章程规定的应提交董事会、股
除本章程规定的应提交董事会、股
东大会审议批准以及由董事长批准的事
东大会审议批准外，公司发生的交易、
项外，公司发生的交易、关联交易等事
关联交易等事项由总经理批准。
项由总经理批准。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 公司高级管理人员应当
第一百五十条 高级管理人员执行公司职 忠实履行职务，维护公司和全体股东的
务时违反法律、行政法规、部门规章或 最大利益。公司高级管理人员因未能忠
39
本章程的规定，给公司造成损失的，应 实履行职务或违背诚信义务，给公司和
当承担赔偿责任。 社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披
第一百五十五条 监事应当保证公司披露
40 露的信息真实、准确、完整，并对定期
的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结 第一百六十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起四个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会
41 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度上半年结束之日起两个月内向中
向中国证监会派出机构和上海证券交易 国证监会派出机构和证券交易所报送并
所报送半年度财务会计报告，在每一会 披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法
39
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
1 个月内向中国证监会派出机构和上海证 律、行政法规、中国证监会及证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证
第一百七十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行
法》规定的会计师事务所进行会计报表
42 会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式
第一百八十一条 公司的通知以下列形式
发出：
发出：
（一）以专人送达；
（一）以专人送出；
43 （二）以邮件、电子邮件、传真形式送
（二）以邮件方式送出；
出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告形式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会
第一百八十三条 公司召开股东大会的
44 议通知，以本章程第一百八十一条规定
会议通知，以公告形式进行。
的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议 第一百八十四条 公司召开董事会的会
45 通知，以本章程第一百八十一条规定的 议通知，以本章程第一百三十一条规定
方式进行。 的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
第一百八十六条 公司通知以专人送出
盖章），被送达人签收日期为送达日
的，由被送达人在送达回执上签名（或
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
盖章），被送达人签收日期为送达日
局之日起第3个工作日为送达日期；公
46 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
司通知以电子邮件或传真形式送出的，
局之日起第3个工作日为送达日期；公司
自电子邮件或传真到达受送达人特定系
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
统的日期为送达日期；公司通知以公告
登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十八条 公司指定《中国证券
第一百八十八条 公司指定符合中国证
报》《上海证券报》《证券时报》《证
监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
券日报》中的一家、多家或全部为刊登
其他需要披露信息的报刊、指定上海证
47 公司公告和其他需要披露信息的报刊、
券交易所网站
指定上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则的条款如
第二百一十五条 本章程附件包括股东大 与本章程存在不一致之处，应以本章程
48 会议事规则、董事会议事规则和监事会 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法
议事规则。 律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定相抵触时, 按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
49 第二百一十六条 本章程由公司股东大会 第二百一十六条 本章程由公司股东大
40
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
审议通过，自公司首次公开发行股票并 会审议通过并施行。
在上海证券交易所科创板上市之日起施
行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》
中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微
科技股份有限公司公司章程》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
41
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并参照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件要求以及公司章程相关文件的最新规定，公司对部分治理制度的部分条款进行
修订，请股东大会审议修订的以下制度：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事议事规则》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《募集资金管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订
<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
42
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十三
关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划和
《可行性研究报告》，首次公开发行股票募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”中
的研发子项目“连续流层析设备研发项目”，计划研发出连续流蛋白层析系统、配套填料及
连续流纯化工艺，产品推出后可以向生物医药客户进行销售。下游生物医药客户购用该产品
和工艺后，可以提高抗体、蛋白药物等的纯化效率，减少填料使用量和缩短生产周期；同
时，还可以提高公司设备产品销售收入和整体盈利能力。
2022年6月，公司完成收购苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）43.9621%股
权，赛谱仪器成为公司控股子公司。鉴于赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产
和销售的高新技术企业，在分离纯化仪器和设备领域取得多项发明专利和仪器控制软件著作
权，其技术积累和业务基础更适合开发连续流层析设备新产品，因此为统筹利用公司资源、
避免重复研发投入及提高募集资金使用效率，公司拟将原研发中心及应用技术开发建设项目
之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；
“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保
持不变。
此外，伴随我国生物医药产业的高速发展，以疫苗、病毒载体、抗体、多肽等为核心的
高附加值生物制品，已成为支撑我国人民群众健康和应对突发性疫情及重大疾病的关键战略
物资；该类产品多为结构复杂、稳定性低的生物分子，普遍面临分离纯化困难、规模化制备
效率低的问题，造成了生物制品企业的工业转化瓶颈。单分散软胶基质具有良好的亲水性、
多孔性和稳定性，且具备非特异性吸附低等特点，是目前最为广泛应用于制备层析介质的基
质，因此单分散软胶微球基质的开发对公司满足广阔市场需求具有重要意义。
上述募投项目实施内容变更后，新的单分散软胶微球制备技术研发项目计划研发出制备
单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，研发成功后可用于公司小批量生产和制备琼脂糖、
葡聚糖等软胶微球。该设备不仅可以提高公司软胶微球的生产效率和工艺技术，还可以促进
公司软胶产品的性能指标和市场竞争力，从而间接推动公司的销售收入水平。
本次募投项目变更前后情况如下：
43
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
单位：万元
本次募投项目变更前
项目名称 募集资金拟投入金额 项目已投入金额
连续流层析设备研发项目 2,000.00 0
本次募投项目变更后
项目名称 募集资金拟投入金额 自有资金已投入金额
单分散软胶微球制备技术研发项目 2,000.00 108.00
本次募集资金投资项目实施内容变更的风险及对公司的影响
（一）本次募集资金投资项目实施内容变更的风险
公司本次对首次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内容的变更系基于当前行业前
景以及公司目前经营现状等综合因素作出的合理调整，但仍然可能面临如下风险：
1、技术风险
单分散软胶基质凭借其良好的亲水性、多孔性、稳定性特征，也具备非特异性吸附低等
优点，成为最为广泛应用于制备层析介质的基质，随着生物医药行业的快速发展，越来越多
的生物制品公司进入本行业，聚焦本方向。公司经过多年发展，积累了较为丰富的单分散微
球专有技术，公司虽然制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险，如果公
司现有的单分散软胶基质技术被模仿，将对公司现有研究开发技术和体系造成一定不利影
响。
2、市场风险
公司在本项目实施过程中，如果对单分散软胶基质产品及技术发展趋势、市场需求等因
素判断失误、营销及品牌建设战略出现偏差，或研发进程缓慢，导致公司未能把握住市场趋
势，以及国外同类产品降价，或产品研发完成后市场情况发生不可预见的变化，都有可能面
临产品无法占领市场的风险。
3、政策风险
由于宏观经济环境、行业周期及国家、地方政策等外部因素可能发生变化，项目在研发
过程中可能存在延期、变更、中止等风险。变更后的项目实施过程中或完成后，若产业政策
发生重大变更，则本投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
另外，公司还面临着如诸如国外同类产品降价的市场风险、国内部分设备不能满足产品
高质量要求导致的配套设备风险、原料质量及供应量不稳定的原料风险，以及本次募集资金
投资项目实施过程中的管理风险等风险。
（二）本次首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容变更对公司的影响
本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更是公司综合考虑自身业务需求、行业
发展趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的募集资金使用
44
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
调整，本次变更有助于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住
市场发展机遇和优化布局。公司本次对部分首次公开发行股票募投项目建设进行上述调整不
会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规
划和长远发展需要。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更
部分首次公开发行股票募投项目实施内容的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
45
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十四
关于修订公司员工股权激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2017 年 11 月 27 日通过董事会决议批准实施《苏州纳微科技有限公司员工股权激励
计划》（以下简称“原激励制度”），作为通过苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏
州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）等两个员工持股平台实施股权激励的配套管理制度。
鉴于当时公司属于中外合资企业，依据当时有效的中外合资企业法律法规和公司章程，公司
的最高决策机构为董事会。
结合公司上市后新发展阶段引进高端人才、激励核心员工的需要，用好公司员工持股平
台预留股份激励工具，公司 2022 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过对原激
励制度的修订方案。现结合上市公司员工股权激励相关规定、规则要求，公司合并修订了
《员工股权激励计划》。
具体修订内容如下：
序号 修订前 2017 年版本 修订后
苏州纳微科技股份有限公司(“本公司”
或“公司”)薪酬与考核委员会结合公司
新发展阶段的经营管理需要，经周密策
苏州纳微科技有限公司(“本公司”或
划、慎重考虑，本着公平、公正、公开
“公司”)经过董事会周密策划、慎重考
的原则，对公司 2017 年 12 月制订并发
虑，本着公平、公正、公开的原则，制
布执行的《苏州纳微科技有限公司员工
定本计划，以期通过本计划激励公司及
1 股权激励计划》（“原激励计划”）予以修
子公司(“集团”)的相关员工(“激励对
订，并经公司股东大会审议批准，发布
象”)，使得该等激励对象得以共同促进
执行本激励计划，以期通过本计划激励
公司的进一步发展同时分享公司成长的
公司及子公司(“集团”)的相关人员
收益。本计划经过董事会审议通过后授
(“激励对象”)，使得该等激励对象得
权总经理择机实施。
以共同促进公司的进一步发展同时分享
公司成长的收益。股东大会授权公司董
事会择机实施本计划。
1.2 对于已参照原激励计划授予激励股
2 份的相关激励对象，按照其签署的《承
/
诺书》文件，将遵守本修订后的激励计
划。
3 2.1.2 公司高级管理人员、核心技术人
(2)公司核心团队和骨干员工。
员及骨干员工。
2.2 本计划中的激励股份由董事会授权总 2.2 本计划中的激励股份由股权大会授
4 经理结合公司经营需要分期发放。各期 权董事会结合公司经营需要分期发放。
激励对象、持股方式、持股数量、价格 各期激励对象、持股方式、持股数量、
及款项支付安排均由总经理参考激励对 价格及款项支付安排均由董事长参考激
46
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
象在本公司工作年限、职位、贡献等因 励对象在本公司工作年限、职位、贡献
素予以确定。 等 因 素拟 定方 案并 提交董 事 会审 议批
准。
3.1 本次股权激励中，激励对象的持股方 3.1 本次股权激励中，激励对象的持股
式为间接持股。间接持股指激励对象在 方式为间接持股。间接持股指激励对象
合伙企业（苏州纳卓管理咨询合伙企业 在苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合
（有限合伙）或苏州纳研管理咨询合伙 伙）或苏州纳研管理咨询合伙企业（有
企业（有限合伙））中持有财产份额（即 限合伙）（均为实施本计划设立的员工持
5 在合伙企业中的权益份额，包括与该等 股平台，合称“合伙企业”）中持有财产
财产份额相对应的合伙人权利义务，下 份额（即在合伙企业中的权益份额，包
同）并通过合伙企业间接持有本公司股 括与该等财产份额相对应的合伙人权利
权及本公司改制为股份有限公司后的股 义务，下同）并通过合伙企业间接持有
份。为免歧义，在本计划中，“激励股 本 公 司的 股份 。为 免歧义 ， 在本 计划
份”特指激励对象因本次激励而持有的 中，“激励股份”特指激励对象因本次激
合伙企业财产份额。 励而持有的合伙企业财产份额。
3.2 本次用于激励的公司股权来源为合
3.2 本次用于激励的公司股权来源为合伙 伙企业认购的本公司注册资本。截止本
6 企业认购的本公司注册资本增资额。增 计划修订时，苏州纳卓管理咨询合伙企
资完成时，上述两家合伙企业届时合计 业（有限合伙）持有本公司股份 1425 万
持有本公司 15%的股权。 股，苏州纳研管理咨询合伙企业（有限
合伙）持有本公司股份 2850 万股。
3.3.1 合伙企业的普通合伙人由公司创
(1)合伙企业的普通合伙人由公司创始人
7 始人及董事长江必旺博士所注册的外商
及总经理江必旺博士所注册的外商独资
独资企业苏州纳百管理咨询有限公司担
企业担任。
任。
4.1 激励对象应根据本公司的安排，签署 4.1 激励对象应根据本公司的安排，签
本计划附件所列的《承诺书》和《授予 署本计划附件所列的《承诺书》和《授
8 协议》，以及为设立合伙企业所附的合伙 予协议》，以及合伙企业的合伙协议等文
协议等文件。合伙企业和本公司应当依 件。合伙企业和本公司应当依法办理工
法办理工商设立/变更登记，将激励对象 商变更登记，将激励对象列为合伙企业
列为合伙企业的合伙人。 的合伙人。
5.2 行权价格的缴纳 5.2 行权价格的缴纳
9 激励对象应按照届时合伙协议的约定， 激励对象应按照届时合伙协议的约定，
根据公司的通知将行权价格一次性足额 根据公司的通知将行权价格一次性足额
缴纳至合伙企业银行账户。 缴纳。
5.3 激励对象向合伙企业投入的全部出
10 资，主体部分由合伙企业向公司进行实
/
缴出资，少量节余作为合伙企业的营运
资金，满足合伙企业日常营运所需。
6.1 自激励股份《授予协议》签署之日
6.1 自激励股份《授予协议》签署之日
起，激励对象应至少持续为集团服务满
起，激励对象应至少持续为集团服务满
八年（下称“服务期”）。激励对象在服
八年（下称“服务期”）。激励对象在服
11 务期内离职的，其持有的激励股份将按
务期内离职的，其持有的尚未转让售出
照第 7.2 条所约定的原则和顺序进行处
的激励股份将按照第 7.2 条所约定的原
理。
则和顺序进行处理，前期已经批准可以
按公司政策办理正常退休手续的员工不
继续持有的离职员工除外。
受服务期限制。
6.2.5 除 6.2.3 和 6.2.4 情形外，集团
12 6.2.5 集团公司根据法律法规依法单方
公司根据法律法规依法单方解除与员工
解除与员工的劳动、聘用或服务关系。
的劳动、聘用或服务关系。
47
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
7.2.1 激励对象于本公司股票在证券交易
所上市交易之前离职的，激励股份按照
如下方式处理：
(1)由总经理确定的本公司员工受让该离
职对象所持股份。
(2)如总经理决定不由本公司员工受让该
股份，或经总经理确定的本公司员工未
能受让该等股份，或其受让之后还有剩
余的，则该等股份将预留在合伙企业的
7.2.1 激励对象于本公司股票在证券交
普通合伙人名下，用于未来分配给总经
易所上市交易之前离职的，激励股份由
理批准的激励对象。
13 合伙企业的普通合伙人按原授予价格收
(3)受让总价或退伙按以下二者较低者确
回，用于未来分配给董事会批准的激励
定：
对象，前期已经批准可以继续持有的离
(i)离职对象支付的行权价格；或
职员工除外
(ii)公司最新一期净资产×2×离职对象
的股份所对应的离职对象间接持有的公
司股份比例。
(4)自中国证监会受理本公司上市材料至
发行上市期间，如激励对象离职，该激
励对象需要将其持有的股份转让给该合
伙企业的普通合伙人或该普通合伙人指
定的第三方的，该等转让的时间由总经
理决定。
7.2.2 激励对象于本公司股票在证券交
易所上市交易之后属于本协议 6.2.1、
6.2.2 和 6.2.5 情形离职的，所持有的尚
未转让售出的股份按照如下方式处理：
7.2.2 激励对象于本公司股票在证券交易 7.2.2.1 激励对象在公司股票上市后未
所上市交易之后离职的，所持股份按照 满 12 个月（即 2021 年 6 月 23 日至 2022
如下方式处理： 年 6 月 22 日期间）离职的，由普通合伙
(1)激励对象在公司股票上市后未满 12 人或者普通合伙人指定的第三方负责收
个月离职的，由普通合伙人或者普通合 购 该 激励 对象 在合 伙企业 中 的所 持股
伙人指定的第三方负责收购该激励对象 份。收购价格为该激励对象缴纳的行权
在合伙企业中的所持股份。收购价格为 价格加上该行权价格按照同期银行定期
该激励对象缴纳的的行权价格加上该行 存款基准利率计算的利息；
权价格按照同期银行定期存款基准利率 7.2.2.2 激励对象在公司股票上市后满
14 计算的利息； 12 个月但未满 24 个月内（即 2022 年 6
(2)激励对象在公司股票上市后满 12 个 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日期间）离职
月离职的，由普通合伙人或者普通合伙 的，普通合伙人或者普通合伙人指定的
人指定的第三方负责收购该激励对象在 第三方负责收购该激励对象在合伙企业
合伙企业中的所持股份。收购价格按照 中的所持股份，在员工离职时签署股份
本公司批准该等离职之日前 20 个交易日 收购协议，约定在公司上市满 36 个月后
公司股票均价的 60%计算； 办理股份变更登记和资金交割，收购价
(3)该激励对象自离职批准之日起不再享 格按照本公司 2024 年 6 月 23 日前 20 个
有其在合伙企业中的财产份额的收益； 交易日公司股票均价的 30%计算；
(4)该激励对象须配合合伙企业办理完毕 7.2.2.3 激励对象在公司股票上市后满
所有退伙手续。 24 个月但未满 36 个月内（即 2023 年 6
月 23 日至 2024 年 6 月 22 日期间）离职
的，普通合伙人或者普通合伙人指定的
第三方负责收购该激励对象在合伙企业
中的所持股份，在员工离职时签署股份
48
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
收购协议，约定在公司上市满 36 个月后
办理股份变更登记和资金交割，收购价
格按照本公司 2024 年 6 月 23 日前 20 个
交易日公司股票均价的 40%计算
7.2.2.4 激励对象在公司股票上市后满
36 个月（即 2024 年 6 月 23 日之后）离
职的，普通合伙人或者普通合伙人指定
的第三方有权要求收购该激励对象在合
伙 企 业中 的所 持的 尚未转 让 售出 的股
份。收购价格按照本公司批准该员工离
职之日前 20 个交易日公司股票均价的
50%计算；
7.2.2.5 该激励对象除按新签署的股份
收购协议享有相关权利和义务外，自离
职批准之日起不再享有其在合伙企业中
的财产份额的收益；
7.2.2.6 该激励对象须配合合伙企业办
理完毕所有退伙手续。
7.2.3 激励对象于本公司股票在证券交
易所上市交易之后属于本协议 6.2.3 和
15 6.2.4 情形离职的，所持有的尚未转让
/
售出的股份由合伙企业的普通合伙人按
原授予价格收回，用于未来分配给董事
会批准的激励对象。
7.6 自激励对象的服务期及合伙企业为上 7.6 自合伙企业为上市而承诺的限售期
市而承诺的限售期均届满后，激励对象 36 个月届满后，所有激励对象可以根据
可以根据如下规定处置解锁股份： 如下规定处置解锁股份：
(1)激励对象可以转让其在合伙企业的部 7.6.1 对于激励对象在 2024 年 6 月 22
分或全部激励股份。激励对象向合伙企 日 之 前取 得的 在合 伙企业 的 激励 股份
业的合伙人以外的第三方转让的，应提 （下称“限售期前激励股份”），自限售
前 30 日通知普通合伙人及其它有限合伙 期满 5 年内（即 2024 年至 2028 年），每
人，并取得普通合伙人的同意。激励对 年可转让不超过限售期前激励股份总数
象转让财产份额的转让价格由转让方和 的 20%，转让比例可以累积使用。该解
受让方协商确定。在同等条件下，普通 锁转让股份不受第 6 条服务期的限制。
合伙人享有优先购买权；普通合伙人放 7.6.2 对于激励对象在 2024 年 6 月 23
弃优先购买的，其他有限合伙人享有优 日 之 后取 得的 在合 伙企业 的 激励 股份
先购买权；多个有限合伙人同时愿意购 （下称“限售期后激励股份”），按授予
16 买的，由各方协商确定各自购买比例， 协议约定的转让要求进行管理。
协商不成的，按转让时各自在合伙企业 7.6.3 激励对象向合伙企业的合伙人以
的出资比例确定购买比例。但无论何种 外的第三方转让的，应提前 30 日通知普
情况下，激励对象不得将任何激励股份 通合伙人及其它有限合伙人，并取得普
转让给本公司的竞争对手及其员工。 通合伙人的同意。激励对象转让财产份
(2)激励对象可以书面方式通知普通合伙 额的转让价格由转让方和受让方协商确
人，要求普通合伙人出售激励对象通过 定。在同等条件下，普通合伙人享有优
合伙企业所间接持有的特定数量的公司 先 购 买权 ；普 通合 伙人放 弃 优先 购买
股票，普通合伙人应在接到激励对象的 的，其他有限合伙人享有优先购买权；
书面通知后【5】个工作日内通知全体合 多个有限合伙人同时愿意购买的，由各
伙人并征集其他合伙人的出售意愿。在 方 协 商确 定各 自购 买比例 ， 协商 不成
满足法律法规和本计划规定的其他条件 的，按转让时各自在合伙企业的出资比
后，合伙企业可以通过二级市场出售该 例确定购买比例。但无论何种情况下，
等特定数量的公司股票，并尽快将出售 激励对象不得将任何激励股份转让给本
49
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
所得净收益（指扣除为出售股票而支付 公司的竞争对手及其员工。
的所有必要成本和税费）以现金方式分 7.6.4 激励对象可以书面方式通知普通
配给拟出售股票的激励对象。但，合伙 合伙人，要求普通合伙人出售激励对象
企业每年出售公司股票的总量不得超过 通过合伙企业所间接持有的特定数量的
该年度首次出售前合伙企业持有公司股 公司股票，普通合伙人应在接到激励对
份总数的 50%，且任一激励对象每年要求 象的书面通知后【5】个工作日内通知全
出售的其通过合伙企业所间接持有的公 体 合 伙人 并征 集其 他合伙 人 的出 售意
司股票的总量不得超过该年度合伙企业 愿。在满足法律法规和本计划规定的其
首次出售公司股票时，该激励对象所间 他条件后，合伙企业可以通过二级市场
接持有的公司股份总数的 50%。为免疑 出售该等特定数量的公司股票，并尽快
义，任一激励对象要求普通合伙人出售 将出售所得净收益（指扣除为出售股票
的公司股票的总数（以下简称“出售总 而支付的所有必要成本和税费）以现金
数”），为合伙企业当时所持有的公司股 方式分配给拟出售股票的激励对象。为
票的总数乘以该激励对象的权益比例； 免疑义，任一激励对象要求普通合伙人
任一激励对象在某一段期间内要求普通 出售的公司股票的总数（以下简称“出
合伙人出售的公司股票的数量不得超过 售总数”），为合伙企业当时所持有的公
该激励对象的出售总数乘以合伙企业及/ 司股票的总数乘以该激励对象的权益比
或该激励对象在该段期间内所适用的任 例；任一激励对象在某一段期间内要求
何法律法规、交易规则所允许出售股权 普通合伙人出售的公司股票的数量不得
的比例。 超过该激励对象的出售总数乘以合伙企
激励对象发出前款所述的要求普通合伙 业及/或该激励对象在该段期间内所适用
人出售公司股票的通知，视为该激励对 的任何法律法规、交易规则所允许出售
象要求减少对合伙企业的出资。自普通 股权的比例。
合伙人将出售所得净收益分配给该激励 激励对象发出前款所述的要求普通合伙
对象之日起，该激励对象的权益比例应 人出售公司股票的通知，视为该激励对
相应自动降低。激励对象发出要求普通 象要求减少对合伙企业的出资。自普通
合伙人出售该激励对象可要求出售的全 合伙人将出售所得净收益分配给该激励
部公司股票的通知，视为该激励对象要 对象之日起，该激励对象的权益比例应
求退伙。自普通合伙人将出售所得净收 相应自动降低。激励对象发出要求普通
益分配给该激励对象之日起，该激励对 合伙人出售该激励对象可要求出售的全
象退伙。 部公司股票的通知，视为该激励对象要
求退伙。自普通合伙人将出售所得净收
益分配给该激励对象之日起，该激励对
象退伙。
8.3 合伙企业成为本公司股东后，若本公 8.3 合伙企业成为本公司股东后，若本
司发生拟整体变更为股份有限公司或增 公司发生增资、减资等重大情形的，或
资、减资等重大情形的，或是合伙企业 是合伙企业发生拟增资、减资、合并、
17 发生拟增资、减资、合并、分立、清 分立、清算、注销等重大情形的，则各
算、注销等重大情形的，则各激励对象 激励对象自身均应无条件的依照或促使
自身均应无条件的依照或促使合伙企业 合伙企业无条件的依照本公司董事会的
无条件的依照本公司董事会的意见行 意见行事，在有关事项中予以协助与支
事，在有关事项中予以协助与支持。 持。
8.4 作为合伙企业合伙人的激励对象同 8.4 作为合伙企业合伙人的激励对象同
意，总经理批准的新的激励对象，有权 意，董事会批准的新的激励对象，有权
18 按照本计划认购或受让合伙企业的财产 按照本计划认购或受让合伙企业的财产
份额，已成为合伙企业合伙人的激励对 份额，已成为合伙企业合伙人的激励对
象承诺放弃该等认购或转让时的优先认 象承诺放弃该等认购或转让时的优先认
购权或优先购买权(如有)。 购权或优先购买权(如有)。
9.2 本计划由公司董事会制定并授权总经
19 9.2 本计划由公司股东大会批准并授权
理负责解释，并根据公司的实际情况以
董事会负责解释。
及适用法律法规及监管机构的要求不时
50
苏州纳微科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
调整或修改。
20 9.3 本计划自公司董事会批准、总经理签 9.3 本计划自公司股东大会批准之日起
署并颁布之日起实行。 实行。
本议案已经 2022 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详情请
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司员工股权激
励计划》。
以上议案请各位股东及股东代表人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
51
