北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
法律意见书
二〇二二年九月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司
2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进
行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第十四次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳
微科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”），本次股东大会由公司第二届董事会第十四次会议决定召开，并
履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中，本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 14 日 14:30 在江苏省苏州市
工业园区百川街 2 号综合楼会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为 2022 年 9 月 14 日。其中，通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 14 日 9：15 至 9：
25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的
具体时间为 2022 年 9 月 14 日 9:15 至 15:00。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 78 名，合计持有的股份
数为 214,885,218 股，占公司股份总数的 53.2986%。其中，出席现场会议的股东
及股东授权的代理人共 11 名，持有的股份数为 107,885,020 股，占公司股份总数
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的 26.7591%；参加网络投票的股东共 67 名，持有的股份数为 107,000,198 股，
占公司股份总数的 26.5396%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、部分
高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明
的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1. 本次发行证券的种类
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
2. 发行规模
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
3. 票面金额和发行价格
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,873,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9944%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0027%；弃权 6,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0029%。
表决结果：通过。
4. 债券期限
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
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的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
5. 债券利率
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,873,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9944%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0027%；弃权 6,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0029%。
表决结果：通过。
6. 还本付息的期限和方式
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,873,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9944%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0027%；弃权 6,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0029%。
表决结果：通过。
7. 转股期限
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
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表决结果：通过。
8. 转股价格的确定及其调整
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,873,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9944%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0027%；弃权 6,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0029%。
表决结果：通过。
9. 转股价格向下修正条款
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
11. 赎回条款
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
12. 回售条款
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
13. 转股后的股利分配
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,873,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9944%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0027%；弃权 6,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0029%。
表决结果：通过。
14. 发行方式及发行对象
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
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表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
15. 向原股东配售的安排
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
16. 债券持有人会议相关事项
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
17. 本次募集资金用途
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
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表决结果：通过。
18. 担保事项
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
19. 募集资金存管
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
20. 本次发行方案的有效期
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效
表决权股份的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
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三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
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表决情况：同意 214,879,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9972%；反对 5,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0028%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,862,601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9894%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0018%；弃权 18,730 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0088%。
表决结果：通过。
（十一）《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0019%。
表决结果：通过。
（十二）《关于修订公司部分治理制度的议案》
1. 修订《股东大会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
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法律意见书
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
2. 修订《董事会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
3. 修订《监事会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
4. 修订《独立董事议事规则》
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
5. 修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
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表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
6. 修订《募集资金管理制度》
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
7. 修订《对外担保管理制度》
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
8. 修订《关联交易管理办法》
表决情况：同意 214,881,331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9981%；反对 3,887 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0019%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（十三）《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》
表决情况：同意 214,728,731 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9271%；反对 501 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0002%；
弃权 155,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0727%。
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法律意见书
表决结果：通过。
（十四）《关于修订公司员工股权激励计划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 214,729,232 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9274%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 155,986 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0726%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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