纳微科技：北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-11-17
北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年十一月
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法律意见书
目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权
二、 发行人本次发行的主体资格 17
三、 发行人本次发行的实质性条件 17
四、 发行人的设立 22
五、 发行人的独立性 22
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 23
七、 发行人的股本及其演变 23
八、 发行人的业务 23
九、 关联交易及同业竞争 24
十、 发行人的主要财产 24
十一、 发行人的重大债权债务 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 25
十三、 发行人公司章程的制定与修改 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 26
十六、 发行人的税务 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、 募集资金的使用 27
十九、 发行人的业务发展目标 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 27
二十一、 结论性法律意见 28
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：苏州纳微科技股份有限公司
根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳
微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签
订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发
行出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京
市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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法律意见书
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发
行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书
出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关
的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，
本所及签名律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责
的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定履行了普通人一般的注意
义务并进行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及
其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律
或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文
件和/或发行人的说明予以引述，对于中国以外的有关专业机构出具的英文报告
或意见，本所律师在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终
应以英文文本为准。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时
基于发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已提供了出具本法律意见书
和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
一切足以影响法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均
是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证
的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1. 2022 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等
议案。
2. 2022 年 9 月 14 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。
（二）本次发行方案
根据上述批准，发行人本次发行方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上交所科创板上市。
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2. 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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法律意见书
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部
门和上交所的相关规定来制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
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易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当
日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
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发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13. 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配
售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及
/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16. 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务
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①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议
的主要内容；
⑥在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《苏州纳微科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券
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持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
17. 本次募集资金用途
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额 拟用募集资金投资
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
1 60,000.04 47,530.04
手性药物分离纯化项目
2 补充流动资金 19,469.96 19,469.96
合计 79,470.00 67,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19. 募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
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法律意见书
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行事宜
的授权程序和范围
发行人 2022 年第三次临时股东大会已同意授权董事会（或由董事会授权人
士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有
关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券
的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士
根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
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法律意见书
5. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；根据本次可转换公
司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、
注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项和第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件，发行人本次发行股票尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会
履行发行注册程序。
综上，经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
3. 发行人本次发行除尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行
注册程序外，已取得了必要的授权和批准。
综上，经核查，本所律师认为：
二、发行人本次发行的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在上交所科创板
上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向不特定对
象发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条
件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本所律
师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》
中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条
的规定。
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法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期（指 2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 9 月 30 日，下同）内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发
行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监
事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度发行人归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
1,812.80 万元、6,327.29 万元和 17,215.87 万元，平均可分配利润为 8,451.99 万
元。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《苏州纳微科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 67,000.00
万元，扣除发行费用后拟投资于浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性
药物分离纯化项目和补充流动资金。经发行人书面确认，将严格按照《募集说
明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非
生产性支出，若后续改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发
行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合
《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五
条第三款和第十二条第二款的规定。
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他
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法律意见书
债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反
《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3. 本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（4）根据发行人 2022 年三季度报告及发行人出具的说明，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对
象发行股票的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
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法律意见书
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册
管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公
安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第
十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
2021 年年度报告、2022 年半年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规
定的情形。
3. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定。
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法律意见书
（1）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金主要投向
科技创新领域的业务：将用于浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药
物分离纯化项目，推动色谱填料/层析介质等关键材料国产化进程，保障生物医
药产业供应链供应安全以及用于补充发行人流动资金。本次发行募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定（详见《律师工作报告》“十八、募集资金的使用”）。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的预案》（以下简称“《发行预案》”）及发行人出具的说明，本次募集资金投资
项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟投资
浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目和补充流动资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债
券的条件。
（1）如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
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（3）根据发行人 2022 年三季度报告及发行人出具的说明，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
（4）如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行应当
遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5. 如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的
情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2. 发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人的人员、财务、
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法律意见书
机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东具备法律、法规、规范性
文件规定担任发行人股东的资格。深圳市纳微科技有限公司作为发行人控股股
东符合法律、行政法规、规范性文件的规定。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、
RONGJI CHEN（陈荣姬）作为发行人共同实际控制人符合法律、行政法规、
规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和
风险。
2. 发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，
履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3. 截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不
存在质押、冻结等其他权利受限情况。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2. 根据境外法律意见书以及发行人出具的说明，发行人境外子公司有效存
续，根据所在地法律规定开展经营活动。
3. 发行人的主营业务突出，具有持续经营能力且不存在持续经营的法律障
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法律意见书
碍。
九、关联交易及同业竞争
发行人关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”部分所述。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间报告期内的关联交易已经发行人股东大会、董事
会及监事会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经在《公司章程》及其他内部规
定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的该等关联交易，
已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织不存在与发行人经营相同或相
似业务的同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业
竞争的承诺函。
4. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产，其财产权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的抵押担保情
形外，发行人的主要财产没有设定其他担保或权利限制。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋存在未办理租赁备案的情
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法律意见书
形，该等情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利
影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重大合
同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人最近三年无分立、合并的情形。
2. 发行人最近三年无减少注册资本的情形。
3. 发行人最近三年历次增资行为的相关法律手续均已履行完毕。
4. 发行人最近三年不存在重大收购或出售事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人公司章程的制定及近三年的修改，均
经相关股东大会表决通过，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等
人员变动合法、有效。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、
规范性文件的要求。
2. 报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合
法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情
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法律意见书
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文
件而受到重大行政处罚的情况。
2. 报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的，已
取得主管部门的项目备案，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，该等项目
的实施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争。
2. 发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在影响发行人持续经营的尚未了
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法律意见书
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股
份（含 5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
3. 报告期内，发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情况。经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的该等行政处罚均不属于重大
行政处罚。
4. 报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股
份（含 5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处罚案
件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发
行的条件，尚需取得上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所
盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 李 静
___________________
徐嘉捷
___________________
吴美珍
年 月 日
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