上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕279 号

 ───────────────


 关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对
     象发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函


苏州纳微科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州纳微

科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行

可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募集资金项目
    根据申报材料，1）发行人拟使用本次募集资金用于浙江纳

                             1
微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目（以下

简称浙江生产项目）；2）2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人色谱

填料与层析介质的产能利用率分别为 74.45%、82.72%、56.31%

和 72.08%。

    请发行人说明：（1）生物层析介质的具体产品结构，各类

产品所需的生产工艺和设备是否存在差异；（2）手性药物分离

纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生

物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行

人经营模式发生变化；（3）本次募投项目与首发募投项目、前

次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系；（4）

募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施

募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟

建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低

的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的

消化措施。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    2.1 根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额 67,000.00

万元，其中 47,530.04 万元用于浙江生产项目，19,469.96 万元用

于补充流动资金；2）浙江生产项目运营期内预计所得税后内部

收益率为 23.38%，所得税后投资回收期为 7.17 年（含建设期）；

3）截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 41,625.70 万元，
一年以上债权投资金额为 41,871.93 万元。
                               2
    请发行人说明：（1）浙江生产项目中建设投资各项目的具

体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量

与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余

额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（3）

本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募

集资金总额的比例以及是否超过 30%；（4）本次募投项目效益

测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊

销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；（5）

各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入

情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额。

    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 22 和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问对

上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.2 请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存

在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债

务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债

券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；（2）本次发

行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息。

    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 30 对上述事项进行核查并发表明确意见。

    3.关于财务性投资

    根据申报材料，1）公司拟以自有资金分两期合计出资人民
币 3,000.00 万与其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创
                            3
业投资基金（有限合伙），目前已完成首期出资款 1,500.00 万元

的缴付，发行人认为上述投资不属于财务性投资；2）2022 年上

半年，发行人通过增资和股权受让方式取得赛谱仪器、英菲尼科

技和 Rilas Technologies 的控制权。

    请发行人说明：（1）结合基金的投资方向、投资决策机制

和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公

司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原

因；（2）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies

的背景，该等被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述

股权投资为财务性投资的具体依据和理由；（3）最近一期末是

否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前 6 个月内发行人新

投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次

募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.关于前次募集资金项目

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，首发募投项目研发

中心及应用技术开发建设项目资金使用比例为 19.16%，其中子

项目连续流层析设备研发项目变更为单分散软胶微球制备技术

研发项目，实施周期和投入金额保持不变；海外研发和营销中心

建设项目资金使用比例为 3.60%。

    请发行人说明：（1）单分散软胶微球制备技术研发项目建
设投资各项目的具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的
                              4
变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因；（2）海外研

发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划

及预期进度，是否存在重大不确定性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于经营情况

    5.1 关于行业和收入

    根据申报材料，1）公司目前产品和服务主要涉及三大应用

领域；2）报告期内公司收入快速增长，最近一年及一期前五大

客户变动较大；3）报告期内平板显示领域收入规模较小。

    请发行人说明：（1）发行人产品所对应的下游应用领域的

竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优

劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划；（2）报告期内收

入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结

合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持

续性；（3）平板显示领域收入规模较小的原因；（4）报告期各

期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛

利率情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.2 关于商誉

    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉为
15,015.07 万元，主要因收购赛谱仪器、英菲尼科技及 Rilas
                           5
Technologies 等三家公司所致；2）发行人收购英菲尼科技及 Rilas

Technologies 时未进行评估。

    请发行人说明：（1）上述三家公司的原股东、管理经营与

技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产

品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况；（2）收购上

述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承

诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相

关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售

业务的开展情况；（3）上述形成的商誉是否存在减值迹象。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.3 关于其他财务问题

    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面余额

上升，分别为 3,623.07 万元、5,491.64 万元、9,860.03 万元和

17,754.61 万元；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为

3,897.58 万元、5,279.61 万元、12,523.67 万元和 20,299.16 万元，

库存商品在手订单覆盖率逐期下滑。

    请发行人说明：（1）最近一年及一期末应收账款逾期以及

期后回款情况，应收账款周转率与同行业比较情况，坏账计提充

分性；（2）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近

一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期

下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
                               6
意见。

    6.关于其他

    6.1 土地房产与环评

    根据申报材料，1）本次募投项目将在浙江省独山港经济开

发区内购置土地并新建生产基地，包括生产用房、仓储用房、办

公用房、研发中心等建设内容；2）本次募投项目均尚未取得环

评批复。

    请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房是否符合土地规

划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科

技创新领域要求；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房

地产业务；（3）本募项目环评手续办理进展和预计取得时间，

是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

    6.2 关于信息披露

    请发行人根据《可转债管理办法》第十七条的有关规定，完

善相关信息披露内容。




                           7
    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年十一月三十日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 11 月 30 日印发

                             8