证券代码：688690          证券简称：纳微科技         公告编号：2022-097


                 苏州纳微科技股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 2 日
       限制性股票预留授予数量：60 万股，占公司目前股本总额 40317.1823 万
       股的 0.15%。
       股权激励方式：第二类限制性股票
    苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12
月 2 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 2 日为预
留授予日，以 34.929 元/股的授予价格向 41 名激励对象授予 60 万股。现将有关
事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2022 年 2 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
    3、2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
    4、2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
    5、2022 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在
差异的情况说明
    2022 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，鉴于公司 2021 年度利润分配已实施完成，本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 400,145,948 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含
税），根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由 35.00
元/股调整为 34.929 元/股。
     除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     5）中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司高级管理人员情形的；
     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6）中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
     2、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
    1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 12 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规、规章和规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于
本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。
    4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
    5）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。
    综上所述，全体独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 2 日，并同意以 34.929 元/
股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 60 万股限制性股票。
    3、监事会关于向激励对象预留授予限制性股票的核查意见
     对公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，
 监事会认为：
    1）公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2）本激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划》及摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意以 2022 年 12 月 2 日为预留授予日，授予价格为 34.929
元/股，向符合条件的 41 名激励对象授予 60 万股预留限制性股票。
    （四）预留授予限制性股票的具体情况
    1、授予日：2022 年 12 月 2 日
    2、授予数量：60 万股，占公司目前股本总额 40317.1823 万股的 0.15%
    3、授予人数：41 人
    4、授予价格：34.929 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。

    如相关法律法规、规章和规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                 归属权益数量占授
     归属安排                       归属时间
                                                                 予权益总量的比例

 预留授予的限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                      30%
 股票第一个归属期     留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止


 预留授予的限制性   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                      30%
 股票第二个归属期     留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性     自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
                                                                     40%
 股票第三个归属期       留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    7、激励对象名单及授予情况

    本激励计划预留授予的分配情况如下表所示：
                                         获授的限制   获授限制性   获授限制性股
   姓名        国籍             职务     性股票数量   股票占授予   票占当前股本
                                         （万股）     总量的比例     总额比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  牟一萍       中国      董事、总经理        15           5%          0.04%

  米健秋       中国         副总经理          5          1.67%        0.01%

                  小计                       20          6.67%        0.05%

 二、其他激励对象

            骨干员工（39 人）                40         13.33%        0.10%

   预留授予限制性股票合计（41 人）           60          20%          0.15%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
    2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    4、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等
法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象条件。
    综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 2 日，并同意以 34.929 元/股的授予价格
向 41 名激励对象授予 60 万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    经核查，本次激励对象米健秋为公司副总经理，在授予日前 6 个月内有少量
买卖公司股票情况，但其买卖期间尚未担任公司高管，不存在利用内幕信息进行
公司股票交易的情形。除此之外，其余参与本次激励计划的董事、高级管理人员，
在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 12 月 2 日用该模型对预留授予部分的 60 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
       1、标的股价：60.42 元/股（授予日收盘价）；
       2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
       3、历史波动率：28.2551%、26.4080%、25.9121%（分别采用纳微科技所在
“申万-原料药”行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
       4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
       5、股息率：0.1166%（采用公司近一年股息率）。
       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
       根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
   预留授予的         需摊销的
                                    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
 限制性股票数量       总费用
                                    （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
     （万股）         （万元）

        60.00         1,648.74       73.57      907.23     455.80      212.14

    注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和

归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会

相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影

响。

    2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
       五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准
与授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必
要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
    七、上网公告附件
    1、《苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事独立
意见》
    2、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》
    3、《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（预留授予日）》
    4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纳微科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》


    特此公告。


                                        苏州纳微科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 3 日