纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688697 证券简称：纽威数控
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年四月
纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 1
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 3
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................... 5
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ........................................................................... 6
议案三：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 ...................................................................... 7
议案四：关于 2021 年度财务决算报告的议案................................................................................ 8
议案五：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................................... 9
议案六：关于 2021 年度利润分配预案的议案.............................................................................. 10
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ......................................................................................... 11
议案八：关于修订<公司章程><股东大会议事规则>并办理工商变更登记的议案 .......... 12
议案九：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案.............................. 31
议案十：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 .................................. 34
议案十一：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案 ......................... 36
2021 年度董事会工作报告 ................................................................................................................... 38
2021 年度监事会工作报告 ................................................................................................................... 44
2021 年度财务决算报告 ........................................................................................................................ 48
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《纽威数控装备（苏
州）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行。
一、股权登记日（2022 年 4 月 18 日）下午收市时在中国登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、本次股东大会登记时间为 2022 年 4 月 21 日 9:00-11:30 及 13:30-16:00。
以信函或者邮件方式办理登记的，须在 2022 年 4 月 21 日 16:00 前送达。公司不
接受电话方式办理登记。
三、出席会议的股东，应出示其本人身份证原件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东
账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书原件和受托人身份证。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。参
会股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。
四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证
大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不
得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应
在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中
断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关
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问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人违反上述
规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请
将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法
权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。
参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将严格按照政府疫情防
控要求进行管控，请予配合。
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 4 月 22 日 14 点 00 分
二、会议地点：苏州高新区通安浔阳江路 69 号公司会议室
三、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2. 网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议召集人：纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
六、会议议程
1. 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
2. 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
3. 会议主持人宣读会议须知
4. 推举计票、监票成员
5. 审议议案
议案一：《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
议案四：《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
议案五：《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
议案六：《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案八：《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>并办理工商变更登
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记的议案》
议案九：《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
议案十：《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
议案十一：《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案》
6. 与会股东及股东代理人发言及提问
7. 与会股东及股东代理人对议案投票表决
8. 休会，统计表决结果
9. 复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
10. 主持人宣读会议表决结果
11. 见证律师宣读法律意见书
12. 签署会议文件
13. 主持人宣布现场会议结束
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，根据《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有
限公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，公司董事会从维护公司利益和
广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真执行股东大
会决议，推动公司稳健发展。董事会就 2021 年度的工作履职情况编制了《纽威
数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的
具体内容请参见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，根据《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有
限公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，公司监事会对公司在生产经营、
财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审议，并提出意
见和建议，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督，保障了
股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。监事会就
2021 年度的工作履职情况编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年
度监事会工作报告》。
关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的
具体内容请参见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《纽威
数控装备（苏州）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定，公
司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，在董事会日常工作及重要
决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，切实维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。独立董事就 2021 年度的工作履职情况编制了《纽
威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《纽威数控装
备（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《纽威数控装备（苏州）
股份有限公司 2021 年度财务报表》，公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）依法进行了审计。公司财务部根据 2021 年度的核算数据，对 2021
年度的财务状况和经营成果编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021
年度财务决算报告》。
关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的具
体内容请参见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》《纽威数控装备（苏
州）股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《纽威数控装备（苏州）股
份有限公司 2021 年年度报告》及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年
年度报告摘要》。
关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要》的
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度报告》及《纽威数控
装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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议案六：关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 168,542,518.32 元，其中母公司实现净利润
169,474,099.80 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为
318,710,509.25 元。公司 2021 年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 326,666,700 股，
以此计算本次利润分配合计拟派发现金红利 81,666,675.00 元（含税），占公司
2021 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 48.45%。
公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于 2021 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格，
在担任公司 2021 年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。根据《中
华人民共和国公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 纽威数控装备（苏
州）股份有限公司章程》等的相关规定，并经董事会审计委员会以及公司董事会
的审核，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
的财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司管理层按照相关领
域市场价格与审计服务质量确定审计费用（包含年报审计费用和内控审计费用）
及相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于修订<公司章程><股东大会议事规则>
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规的规定，由纽威数控装备（苏 有关法律法规的规定，由纽威数控装备（苏
州）有限公司（以下简称“纽威有限”）整体 州）有限公司（以下简称“纽威有限”）整体
变更成立的股份有限公司（以下简称“公 变更成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司于 2019 年 4 月 4 日取得苏州 司”）。公司于 2019 年 4 月 4 日取得苏州
市工商行政管理局核发的《营业执照》，统 市行政审批局核发的《营业执照》，统一
一社会信用代码为 91320505608243465X。 社会信用代码为 91320505608243465X。
第八条 第八条
董事长程章文为公司的法定代表人。 董事长为法定代表人。
新增条款 第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份的，应依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程 的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第（一）项至第（二）项的原因 第二十四条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或经股东 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
大会的授权，经三分之二以上董事出席的 会议决议。公司依照本章程第二十四条规
董事会会议决议。公司依照本章程第二十 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 个月内转让或者注销。
在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，规定收购的
（五）项、第（六）项情形的，规定收购的 本公司股份，公司合计持有的本公司股份
本公司股份，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分
数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，收购的股份应当在三年内转让给或
之十，收购的股份应当在三年内转让给或 注销。
注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司
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股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内又买入，由此所得收益归本公 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
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30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以 交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且金额占公司最近一期经审计总资产 上，且金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的关联交易。 或市值 1%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）按照担保金额连续十二(12)个月内累 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产的 30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产百分之十的担保；
（六）法律法规、公司章程规定的其他需 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
要股东大会审议通过的担保。 供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（四）项担保，应当经出席会议 意；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过，前款第
东所持表决权的半数以上通过。 （三）项担保，应当经出席股东大会的股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 东所持表决权的三分之二以上通过。
子公司提供担保且控股子公司的其他股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 子公司提供担保且控股子公司的其他股东
害公司利益的，可以豁免适用本条第（一） 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
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项至第（三）项。 害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、
（四）和（五）项。
第四十六条 第四十七条
股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十（10）日 和本章程的规定，在收到提议后十（10）日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。 股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并以书面形式向董事会提出。董事会
依据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当依据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后十（10）日内提出同意或不同 在收到请求后十（10）日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。 应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者 董事会不同意召开临时股东大会的，或者
在收到请求后十（10）日内未作出反馈的， 在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 的股东有权向监事会提议召开临时股东大
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五（5）日内发出召开股东大会的通 到请求五（5）日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十（90）日以上单独或者合计持有 连续九十（90）日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司百分之十以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
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须书面通知董事会。同时向公司所在地中 须书面通知董事会。同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
明材料。 交有关证明材料。
第五十条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会将予配合。董事会应当提供股权登 董事会将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册 日的股东名册
第五十五条 第五十六条
股东大会的书面通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络投票方式的，股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
东大会网络投票的开始时间，不得早于现 程序。
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
下午 3:00。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
（七）股权登记日与会议日期之间的间隔 董事的意见及理由。
应当不多于七（7）个工作日。股权登记日 股东大会网络或其他方式投票的开始时
一旦确认，不得变更。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 删除条款
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议。 股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事 公司董事会换届选举或补选董事时，董事
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
东可以提出普通董事候选人，由董事会审 东可以提出普通董事候选人，由董事会审
核后提请股东大会选举。公司董事会、监 核后提请股东大会选举。公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
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的股东可以提出独立董事候选人，提名独 的股东可以提出独立董事候选人，提名独
立董事的具体规定由公司另行制定专门制 立董事的具体规定由公司另行制定专门制
度。公司监事会换届选举或补选监事时， 度。公司监事会换届选举或补选监事时，
监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份 监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份
的股东可以提出非职工代表担任的监事候 的股东可以提出非职工代表担任的监事候
选人，由监事会审核后提请股东大会选举； 选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
职工代表担任的监事由职工通过职工代表 职工代表担任的监事由职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生 大会、职工大会或其他形式民主选举产生
后直接进入监事会。 后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应当
采用累积投票制。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事或监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人或监事候选人之间
分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事候选
人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，
否则其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事
或监事人数，由得票较多者当选，并且当
选董事或监事职务的每位候选人的得票数
应超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人或监
事候选人得票数相等，且其得票数在董事
候选人或监事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事或监事人数超过该次股
东大会应选出的董事或监事人数的，该等
董事候选人、监事候选人视为未能当选董
事或监事职务，且公司应将该等董事候选
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人或监事候选人提交下一次股东大会进行
选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次
股东大会应选出的董事或监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后召
开的股东大会上对缺额的董事或监事进行
选举。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯 刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三（3）年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾三（3）年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三（3）年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照之日起未逾三（3）年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
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本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章及公司独立董事的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监、总工程师等高 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（十一）制订公司的基本管理制度； 监、总工程师等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
担保事项； 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议除需由股东大会批准以外的
程授予的其他职权。 担保事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 程授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
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提交董事会审议决定。专门委员会成员全 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会工作规程，规范专门委员会的运作。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
股东大会审议。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）股东大会授权董事会决定公司不超 批准。
过下列标准的交易事项: （一）股东大会授权董事会决定公司不超
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 过下列标准的交易事项:
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以 一期经审计总资产的 10%以上；
上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计 上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
1,000 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且超过
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元。 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
（7）公司实现盈利前，豁免适用本条第一 元。
款规定的净利润指标。 （7）公司实现盈利前，豁免适用本条第一
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 款规定的净利润指标。
计算。公司发生的交易涉及“提供财务资 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当 计算。公司发生的交易涉及“提供财务资
以发生额作为计算标准。公司连续十二 助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当
（12）个月内发生的交易标的相关的同类 以发生额作为计算标准。公司连续十二
交易，应当按照累计计算原则，适用本项 （12）个月内发生的交易标的相关的同类
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规定。已经按照十二（12）个月内发生的交 交易，应当按照累计计算原则，适用本项
易标的相关同类交易累计计算原则履行相 规定。已经按照十二（12）个月内发生的交
关义务的， 不再纳入相关的累计计算范 易标的相关同类交易累计计算原则履行相
围。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 关义务的， 不再纳入相关的累计计算范
不论交易标的是否相关，交易所涉及的资 围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，
产总额在连续十二个月内经累计计算超过 不论交易标的是否相关，交易所涉及的资
公司资产总额 30%的，应当由股东大会作 产总额在连续十二个月内经累计计算超过
出决议，并经出席会议的股东所持表决权 公司资产总额 30%的，应当由股东大会作
的三分之二以上通过。 出决议，并经出席会议的股东所持表决权
本款所称“交易”包括下列事项：购买或者 的三分之二以上通过。
出售资产；对外投资（购买银行理财产品 本款所称“交易”包括下列事项：购买或者
的除外）；提供财务资助；提供担保；租入 出售资产；对外投资（购买银行理财产品
或者租出资产；委托或者受托管理资产和 的除外）；提供财务资助；提供担保；租入
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 或者租出资产；委托或者受托管理资产和
组；签订许可使用协议；转让或者受让研 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
究与开发项目；以及证券交易所认定的其 组；签订许可使用协议；转让或者受让研
他交易。 究与开发项目；以及证券交易所认定的其
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 他交易。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
日常经营相关的资产购买或者出售行为， 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 日常经营相关的资产购买或者出售行为，
出售行为，仍包括在内。 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
董事会在其权限范围内，建立对董事长的 出售行为，仍包括在内。
授权制度，即除本章程另有规定外，在董 董事会在其权限范围内，建立对董事长的
事会闭会期间，公司发生比例不足董事会 授权制度，即除本章程另有规定外，在董
权限标准 50%的交易（对外担保除外）， 事会闭会期间，公司发生比例不足董事会
可以由董事长决定执行；公司发生不超过 权限标准的交易（对外担保除外），可以由
50 万元的交易（对外担保除外），可以由 董事长决定执行；公司发生不超过 50 万元
总经理审慎决定后执行。 的交易（对外担保除外），可以由总经理审
(二)公司提供担保遵守以下规定： 慎决定后执行。
1、公司提供担保必须经董事会或股东大会 (二)公司提供担保遵守以下规定：
审议。 1、公司提供担保必须经董事会或股东大会
2、本章程第四十二条规定须提交股东大会 审议。
审议批准之外的对外担保事项，董事会有 2、本章程第四十三条规定须提交股东大会
权审批。 审议批准之外的对外担保事项，董事会有
(三)董事会有权决定公司下列标准的关联 权审批。
交易事项： (三)董事会有权决定公司下列标准的关联
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万 交易事项：
元以上的交易； 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万
2、与关联法人发生的成交金额占上市公司 元以上的交易；
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司
的交易，且超过 300 万元。 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指 的交易，且超过 300 万元。
的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃 本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
料、动力；销售产品、商品；提供或者接受 的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃
劳务；委托或者受托销售；与关联人共同 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
投资；其他通过约定可能引致资源或者义 劳务；委托或者受托销售；与关联人共同
务转移的事项。 投资；其他通过约定可能引致资源或者义
公司在连续十二个月内发生的交易标的相 务转移的事项。
关的同类交易，应当按照累计计算原则适 公司在连续十二个月内发生的交易标的相
用本项规定。已经按照十二（12）个月内发 关的同类交易，应当按照累计计算原则适
生的交易标的相关的同类交易累计计算原 用本项规定。已经按照十二（12）个月内发
则履行相关义务的，不再纳入相关的累计 生的交易标的相关的同类交易累计计算原
计算范围。 则履行相关义务的，不再纳入相关的累计
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 计算范围。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
审议。 均应当在董事会审议通过后提交股东大会
本项所称“关联人”按照有关法律法规、公 审议。
司章程的相关规定执行。 本项所称“关联人”按照有关法律法规、公
(四)董事会有权决定公司下列标准的融资 司章程的相关规定执行。
事项：
以公司资产、权益为公司自身的债务进行
抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、
权益的价值若连续十二个月累计在公司最
近一期经审计净资产的 50%范围内的。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增条款 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起四（4）个 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前六（6） 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起两（2）个月内向中国证监 起两个月内向中国证监会派出机构和证券
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前三（3）个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 第一百六十四条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用取得“符合《证券法》规定”的会计
会计师事务所进行会计报表审计、净资产 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）
一（1）年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十九条 第二百条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州 版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州
市工商行政管理局最近一次核准登记后的 市行政审批局最近一次核准登记后的中文
中文版章程为准 版章程为准
二、《股东大会议事规则》具体修订情况
修订前 修订后
第五条 第五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保 （十二）审议批准第四十九条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以 交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且金额占公司最近一期经审计总资产 上，且金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的关联交易。 或市值 1%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。上述股东大会的职权不得通过授权的 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
形式由董事会或其他机构和个人代为行 项。上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第九条 第九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后十日内 和公司章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由。 大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 第十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。同时向公司所在地中 须书面通知董事会。同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会将予配合。董事会将提供股权登记
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 日的股东名册。
当提供股权登记日的股东名册。召集人所
获得的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十七条 第十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的具体内容，以及为使股 程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会网络或其他方式投票的开始时
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
事发表意见的，发出股东大会通知或补充 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
通知时应当同时披露独立董事的意见及理 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
由。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十四条 第三十四条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股 时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十八条 第四十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十九条 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）按照担保金额连续十二(12)个月内累 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产的 30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产百分之十的担保；
（六）法律法规、公司章程规定的其他需 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
要股东大会审议通过的担保。 供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（四）项担保，应当经出席会 意；
议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 东所持表决权的半数以上通过，前款第
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 （三）项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司的其他股东 子公司提供担保且控股子公司的其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第（一） 害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、
项至第（三）项。 （四）和（五）项。
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第五十二条 第五十二条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以
联交易，除应当及时披露外，还应当提供 上的关联交易，应提交股东大会审议并及
具有执行证券、期货相关业务资格的证券 时披露。若交易标的为股权的，应当提供
服务机构，对交易标的出具的审计或者评 交易标的最近一年又一期财务报告的审计
估报告，并将该交易提交股东大会审议。 报告；交易标的为股权意外的非现金资产
的，应当提供评估报告。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第五十五条 删除条款
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第六十一条 第六十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第七十条 第七十条
本规则经公司股东大会审议通过之日起生 本规则经公司股东大会审议通过之日起生
效，但有关专门适用于上市公司的特别规 效施行。
定，将于公司首次公开发行股票并上市之
日起施行。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》《股东大会议事规
则》其他条款不变。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商
登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内
容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》和《纽
威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据
《中华人民共和国公司法》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》及其
他相关规定，公司第二届董事会应由 9 名董事组成，其中非独立董事为 6 名，任
期自 2021 年年度股东大会选举通过之日起三年。经股东提名及公司董事会提名
委员会的审核，并经公司董事会审议，同意提名程章文先生、王保庆先生、陆斌
先生、席超先生、郭国新先生、胡春有先生为第二届董事会非独立董事候选人，
各位董事候选人简历请参见下文。
截至目前，程章文先生、王保庆先生、陆斌先生、席超先生分别持有公司 15.18%
的股份，并于 2020 年 11 月 18 日签署了《一致行动确认书》，程章文先生、王保
庆先生、陆斌先生、席超先生均为公司控股股东和实际控制人，合计持有公司
60.72%的股份。郭国新先生、胡春有先生均未直接持有公司的股份，与公司控股
股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董
事的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情形，
均符合《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》
等相关规定的关于董事的任职资格和要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表逐一单项审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
1. 程章文先生简历
程章文，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1986
年至 1996 年先后供职于沈阳机械设备进出口公司、上海盛京国际贸易公司；1997
年至今任纽威集团董事；2002 年至今任苏州纽威阀门股份有限公司董事、副总
经理；2002 年至 2014 年历任苏州纽威铸造有限公司董事；2005 年至今任纽威工
业材料（苏州）有限公司董事、总经理；2009 年至今历任纽威工业材料（大丰）
有限公司监事、董事；2018 年至今任纽威流体控制（苏州）有限公司董事、总经
理；1997 年至今任公司董事长。
2. 王保庆先生简历
王保庆，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1982
年至 1997 年任苏州阀门厂副厂长；1997 年至今任纽威集团董事长；2002 年至今
任苏州纽威阀门股份有限公司董事长；2002 年至 2014 年历任苏州纽威铸造有限
公司董事、董事长；2005 年至今任纽威工业材料（苏州）有限公司董事长；2006
年至今任纽威工业材料（大丰）有限公司董事长；2011 年至今任吴江市东吴机械
有限责任公司董事长；2018 年至今任纽威流体控制（苏州）有限公司董事；2004
年至今任公司董事、总经理。
3. 陆斌先生简历
陆斌，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1983 年
至 1996 年任苏州阀门厂科长；1997 年至今任纽威集团董事；2002 年至今任苏州
纽威阀门股份有限公司董事、总经理；2002 年至 2014 年历任苏州纽威铸造有限
公司董事；2005 年至今任纽威工业材料（苏州）有限公司董事；2006 年至今历
任纽威工业材料（大丰）有限公司监事、董事；2011 年至今任吴江市东吴机械有
限责任公司董事；2018 年至今任纽威精密锻造（溧阳）有限公司执行董事、总经
理，任纽威流体控制（苏州）有限公司董事长；1997 年至今任公司董事。
4. 席超先生简历
席超，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1982 年
至 1997 年就职于苏州阀门厂；1997 年至今任纽威集团董事，2002 年至今任苏州
纽威阀门股份有限公司董事、副总经理；2002 年至 2014 年历任苏州纽威铸造有
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
限公司董事长、董事；2005 年至今任纽威工业材料（苏州）有限公司董事；2006
年至今任纽威工业材料（大丰）有限公司董事；2018 年至今任纽威流体控制（苏
州）有限公司董事；1997 年至今任公司董事。
5. 郭国新先生简历
郭国新，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1989 年至 1996 年任苏州安泰变压器厂技术员；1996 年至 1997 年任苏州宝福金
属制品有限公司设计工程师；1997 年至 2004 年历任苏州纽威机械有限公司设计
工程师、采购工程师、制造部经理；2004 年至 2007 年任苏州纽威阀门有限公司
厂长；2007 年至今任公司副总经理，2018 年 9 月至今任公司董事。
6. 胡春有先生简历
胡春有，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998
年至 2008 年任苏州纽威阀门有限公司人力资源经理；2008 年至今任公司副总经
理，2020 年 5 月至今任公司董事。
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据
《中华人民共和国公司法》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》及其
他相关规定，公司第二届董事会应由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名，任期
三年。经股东提名及公司董事会提名委员会的审核，并经公司董事会审议通过，
同意提名黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士为第二届董事会独立董事候选人，
其中马亚红女士为会计专业人士。黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士均已取
得独立董事资格证书。各位董事候选人简历请参见下文。
上述独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
上述独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事
以及《上市公司独立董事规则》第七条不得担任独立董事的情形，未受到过中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入
者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，均符合《中华
人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》等相关规定的
关于董事的任职资格和要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表逐一单项审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
1. 黄付中先生简历
黄付中，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1983
年至 2000 年历任宁夏长城机床厂机械设计员、技术部部长、总工程师；2000 年
至 2018 年历任大连机床集团有限责任公司副总工程师、数控机床研究所所长、
副总裁、总设计师、DMTGRUS 俄罗斯合资厂副董事长和总工程师；2018 年至
2020 年任西安增材制造国家研究院有限公司副总经理； 2020 年 5 月至今任公司
独立董事；2021 年至今任武汉华中数控股份有限公司副总裁。
2. 朱兰萍女士简历
朱兰萍，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1979 年至 1982 年任江苏盐城大丰县实验小学教师；1982 年至 1984 年任江苏盐
城大丰县南阳中学教师；1984 年至 1986 年于盐城教育学院进修；1986 年至 1991
年任江苏盐城大丰第三中学教师；1991 年至 1996 年任江苏盐城大丰台胞接待站
副站长；1996 年至 2006 年任江苏盐城大丰统战部指导员；2006 年至 2007 年任
江苏盐城大丰工商联副主席；2007 年至 2016 年任职于江苏省苏州市工商联；
2016 年退休；2020 年 5 月至今任公司独立董事。
3. 马亚红女士简历
马亚红，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1997
年至 2000 年历任兰州机电设备总公司金昌分公司会计、科长；2000 年至 2006 年
任甘肃万众环保科技有限公司财务总监；2006 年至 2014 年历任宝鸡天正联合会
计师事务所审计助理、项目经理；2014 年至 2015 年苏州工业园区瑞华会计师事
务所有限公司项目负责人；2015 年至 2017 年任江苏天诚会计师事务所有限公司
业务部主任；2017 年至今任北京中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
2017 年至今任苏州尚锐财税咨询服务有限公司监事；2018 年至今任苏州仕净环
保科技股份有限公司独立董事；2019 年至今任苏州华亚智能科技股份有限公司
独立董事；2020 年 5 月至今任公司独立董事。
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于监事会换届选举暨选举第二届监事
会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期已届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据
《中华人民共和国公司法》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》及其
他相关规定，公司第二届监事会应由 3 名监事组成，任期自 2021 年年度股东大
会选举通过之日起三年。经股东提名，并经监事会审议通过，同意提名严琴女士、
许冬华先生为第二届监事会非职工监事候选人，各位非职工监事候选人简历请参
见下文。
截至目前，严琴女士通过持有公司资产管理计划 3.18%的股权间接持有公司
股票，许冬华先生通过持有公司员工持股平台苏州新有威投资管理合伙企业（有
限合伙）5.44%的股权间接持有公司股票。此外，上述非职工代表监事候选人与
公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
上述非职工监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监
事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中
国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法
违规情况，均符合《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限
公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格和要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表逐一单项审议表决。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
1. 严琴女士简历
严琴，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2001 年
至 2003 年任苏州纽威机械有限公司人力资源部专员；2003 年至 2015 年历任苏
州纽威阀门股份有限公司人力资源部人事主管、人力资源部经理；2015 年至今
任公司人事企管部经理，2019 年 1 月至今任公司监事会主席。
2. 许冬华先生简历
许冬华，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2001
年至 2003 年任苏州纽威机械有限公司采购主管；2003 年至 2007 年任苏州纽威
阀门股份有限公司采购主管；2007 年至 2017 年历任纽威数控装备（苏州）有限
公司计划执行部、制造部、资源部经理；2018 年 3 月至今任公司总经理助理；
2019 年 1 月至今任公司监事。
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，纽威数控装备（苏州）股份公司（以下简称“公司”）董事会全体
成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及相关规
定，从维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会的各项
职权，认真执行股东大会决议，推动公司稳健发展。现将公司董事会 2021 年度
工作情况汇报如下：
一、董事会及专门委员会履职情况
(一) 董事会召开会议情况
1. 报告期内，公司董事会共召开 5 次董事会会议，会议的召集、提案、出席、
议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法
规和规章制度的要求，会议规范运作并有效表决。会议审议事项如下：
（1）第一届董事会第七次会议于 2021 年 3 月 12 日在本公司以现场方式召
开。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 8 名，其中委托出席会议董事 1 人（程
章文先生委托王保庆先生）。本次会议审议并通过了《关于对公司 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间的关联交易予以确认的议案》《关于公司最近三年<
审计报告>及财务报表同意对外报出的议案》《关于<内部控制自我评价报告>的
议案》《关于公司会计政策变更的议案》。
（2）第一届董事会第八次会议于 2021 年 6 月 4 日在本公司以现场方式召
开。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 8 名，其中委托出席会议董事 1 人（程
章文先生委托王保庆先生）。本次会议审议并通过了《关于 2020 年度财务决算报
告的议案》《关于 2021 年度财务预算方案的议案》《关于 2020 年度利润分配的议
案》《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方
案的议案》《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于纽威数控装备（苏州）
股份有限公司董事会 2020 年度工作报告的议案》《关于续聘 2021 年度审计机构
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的议案》《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于 2021 年度
申请银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于提请召
开 2020 年年度股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第九次会议于 2021 年 8 月 6 日在本公司以现场方式召
开。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 8 名，其中委托出席会议董事 1 人（程
章文先生委托王保庆先生）。本次会议审议并通过了《关于高级管理人员及核心
员工参与战略配售方案的议案》《关于开立募集资金账户并签署募集资金三方监
管协议的议案》。
（4）第一届董事会第十次会议于 2021 年 9 月 24 日在本公司以现场结合通
讯方式召开。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中董事黄付中先生以
通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金购
买理财产品的议案》。
（5）第一届董事会第十一次会议于 2021 年 10 月 27 日在本公司以现场结合
通讯方式召开。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中董事黄付中先生
以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于<纽威数控 2021 年第三季度报
告>的议案》 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》。
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、
勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展考虑，以维护股东利益为立足点，认
真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出重
要决策。
2. 独立董事履职情况
独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，
参与公司重大事项的决策，针对报告期内关联交易、会计政策变更、董事及高级
管理人员薪酬、募集资金使用等事项发表独立意见。同时，独立董事也积极参与
39
纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司内部控制制度的建设及核查，对公司董事会决议的执行情况进行监督，为维
护公司及全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
3. 报告期内，董事会共提请召开 2 次股东大会，具体情况如下：
（1）2020 年年度股东大会于 2021 年 6 月 24 日在公司会议室以现场方式召
开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，出席会议的股东所持有的表决权数量合
计 24,500 万股，占公司股份总数的 100%，出席本次会议的股东以现场书面投票
的表决方式一致通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度
财务预算方案的议案》《关于 2020 年度利润分配的议案》《关于 2021 年度董事薪
酬方案的议案》《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》《关于纽威数控装备（苏
州）股份有限公司董事会 2020 年度工作报告的议案》 关于纽威数控装备（苏州）
股份有限公司监事会 2020 年度工作报告的议案》《关于续聘 2021 年度审计机构
的议案》《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于 2021 年度
申请银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。
（2）2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 10 月 15 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。出席会议的股东及股东代表共 56 人，出席会议的股东所
持有的表决权数量合计 245,354,333 股，占公司已发行股份总数的 75.11%。本次
会议审议并以现场投票表决与网络投票相结合的方式通过了《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合
法权益。
(二) 各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2021 年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工
作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1.战略委员会
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，战略委员会共召开 2 次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，
对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2.审计委员会
报告期内，审计委员会共召开 3 次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，
对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司
建立健全内部控制体系工作进行了评估。此外，审计委员会积极协调管理层、内
审部门及相关部门与外部审计机构的沟通，尽职尽责地履行了审计委员会职责。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司董事、高级管理人员
薪酬进行了审核，按照公司绩效评价标准对他们的工作情况进行评估、审核，并
提出合理化建议。
4.提名委员会
报告期内，未召开提名委员会。
(三) 信息披露
2021 年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自
觉履行信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实
提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》
规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
(四) 投资者关系管理
2021 年度，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理
工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与
投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，自公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市后，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股
东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电
话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回
答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、2021 年公司总体经营情况
2021 年，受益于国家产业政策，产业升级带动技术升级，中高档数控机床需
求大幅提升。具体情况如下：
1、营业收入：公司 2021 年实现综合营业收入 17.13 亿元，较 2020 年营业
收入 11.65 亿元增长 47.06%。
2、盈利能力：公司 2021 年实现综合毛利率 25.27%，同比增长 0.19 个百分
点，营业利润率为 10.70%，同比增长 0.63 个百分点，其中经营费用 2.51 亿元，
同比增长 40.27%，受益于营业收入的增长，公司归属于母公司所有者的净利润
为 1.69 亿元，同比增长 62.06%。
3、整体财务状况：公司整体财务状况良好，截至 2021 年 12 月 31 日流动比
率为 1.52 倍，展现公司良好的偿债能力。年度经营活动产生的现金流量净额为
2.18 亿元，同比增长 200.73%。资产负债率为 56.18%，为公司长期发展保留充足
的扩张实力。
三、2021 年度工作总结和未来规划
(一) 发展战略
围绕国家重大战略需求，公司将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自
主研发、技术创新为驱动力，站在行业趋势前沿，扎根智能制造装备市场，进一
步夯实金属切削加工智能制造基础，不断提升服务能级，提高问题解决能力，竭
力为用户提供金属加工最优解决方案和高品质产品，努力发展成为全套切削技术
解决方案提供商，为实现“中国制造 2025”既定目标贡献力量。
(二) 规划措施
公司董事会将领导公司管理团队，围绕发展战略，为实现既定经营目标，进
一步加大人才引进和培养力度，为长期发展提供充足的人才储备；坚持技术创新，
逐步实现进口替代；进行核心功能部件研发，提升产品技术含量和产业链配套能
力；加大市场布局及销售团队建设力度，持续拓展国内外市场；合理筹措运用资
金，推动公司可持续发展。具体如下：
1.人力资源规划
研发建设项目实施完成后，公司研发团队将新增 80 人。公司将建立更为完
善的应用型专业人才培养体系，提高人才培养质量，增强公司的研发能力。同时，
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
重视对研发人员的指导与培训，提升研发人员专业技能及综合素质，以适应数控
机床整体及功能部件等的研究及产品应用。
2.技术发展规划
公司将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自主研发、技术创新为驱动
力，借助中国制造业加速转型机遇，在产品类别上向复合化、多轴化、加工自动
线方向发展，在产品性能上向高速度、高精度、高效率方向发展，并积极进行上
游配件技术研发，降低核心部件对于进口采购的依赖及对于产品竞争力的影响，
持续关注行业技术发展趋势，提升研发能力，通过标准化、模块化设计思路进行
产品升级换代，努力发展成为全套切削技术解决方案提供商，逐步实现进口替代
的目标，产品全面达到国际优秀梯队水平。
3.营销拓展规划
公司将正确把握市场发展趋势，进一步开拓国内高端数控机床市场及海外数
控机床市场，并建立覆盖全国的营销服务网络。公司将进一步加强各销售区域技
术支持力量的建设，深入业务场景了解客户需求，提供一体化解决方案。
4.资金筹措与运用规划
公司将积极控制财务风险，采用多元化的融资方式，保证公司实施发展战略
的资金需求。本次公开发行股票融资成功后，公司的资本实力和资产规模得到了
进一步提升，公司将按照募集资金计划做好募集资金投资项目建设，全面提升发
行人行业地位与竞争优势。随着公司业务规模不断扩大，在未来融资方面，公司
将根据资金、市场的具体情况，借助资本市场融资平台，择时通过多元化融资方
式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，推动公司可持续发展。
以上是公司董事会 2021 年度工作总结和未来规划。2021 年度，在董事会的
正确领导和大力支持下，公司各方面工作顺利开展，取得了一定的成绩。但是在
工作中也存在一些问题和不足，请各位董事予以指正，以便在今后的工作中加以
改进，谢谢大家。
特此报告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，纽威数控装备（苏州）股份公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关
规定，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都
积极参与了审议，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情
况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司
规范运作水平提高。现将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年监事会工作回顾
报告期内，监事会共召开 5 次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司
法》和《公司章程》等相关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部
审议通过，会议审议事项如下：
1. 第一届监事会第七次会议于 2021 年 3 月 12 日在公司会议室以现场方式
召开，公司监事共 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议审议并通过了《关于对公
司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的关联交易予以确认的议案》《关
于公司最近三年<审计报告>及财务报表同意对外报出的议案》《关于<内部控制
自我评价报告>的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。
2. 第一届监事会第八次会议于 2021 年 6 月 4 日在公司会议室以现场方式召
开，公司监事共 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议审议并通过了《关于 2020
年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度财务预算方案的议案》《关于 2020 年
度利润分配的议案》《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》《关于纽威数控装备
（苏州）股份有限公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于续聘 2021 年度
审计机构的议案》《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》《关于 2021 年度申请银行综合授信额度及授权对外
签署银行借款相关合同的议案》。
3. 第一届监事会第九次会议于 2021 年 8 月 6 日在公司会议室以现场方式召
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
开，公司监事共 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议审议并通过了《关于高级管
理人员及核心员工参与战略配售方案的议案》。
4. 第一届监事会第十次会议于 2021 年 9 月 24 日在公司会议室以现场方式
召开，公司监事共 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议审议并通过了《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
5. 第一届监事会第十一次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以现场方
式召开，公司监事共 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议审议并通过了《关于<
纽威数控 2021 年第三季度报告>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1. 公司依法规范运作情况
监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，依法
列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层履行职
务等情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司遵守各项法律，
内部控制进一步改善，内部机制运行良好。董事会严格按照国家有关法律、法规
和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大
会各项决议。管理层认真执行并不断完善内部控制，依法经营，规范运作。董事、
高级管理人员履职时未发现违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司定
期财务报告及相关文件。监事会认为：报告期内，公司的财务体系完善、制度健
全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、费用和利润的确认与计量真实
准确；公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进行，未发现公司资产被
非法侵占和资产流失情况；财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 公司关联交易情况
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监事会认为：报告期内，关联交易均符合公司实际情况需要，关联交易审批
程序遵循了相关法律法规及《公司章程》相关规定。关联交易定价合理有据、客
观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进
行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
4. 公司对外担保情况
监事会核查后发现：报告期内，公司及子公司不存在对外担保行为。
5. 公司内部控制自我评价报告
监事会认为：报告期内，公司现有的内部控制制度较为健全，基本符合中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，保证了公司业务活动的正常开展和风险的
控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内
部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确
地反映公司内部控制的实际情况。
6. 内幕信息知情人管理
监事会认为：报告期内，公司现有的内幕信息知情人登记制度较为健全。公
司已根据制度上明确的内幕信息知情人范围进行了内幕信息知情人登记工作，有
效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。公司董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人履职时，未发现利用内幕信息或通过他人买卖公司
股票的行为。
7. 公司募集资金使用情况
监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《纽威数控装备（苏州）股份
有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促
进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
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的情况，使其决策更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会
全体成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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附件三
2021 年度财务决算报告
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报
表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天衡审字（2022）00432 号
标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
增减变动
项 目 2021 年度 2020 年度
幅度
营业收入 1,712,609,866.58 1,164,557,491.19 47.06%
归属于上市公司股东的净利润 168,542,518.32 103,998,745.69 62.06%
归属于上市公司股东的扣除非
151,794,232.25 94,525,446.41 60.59%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.64 0.42 52.38%
减少 0.16
加权平均净资产收益率 23.19% 23.35%
个百分点
经营活动产生的现金流量净额 217,728,110.34 72,399,257.06 200.73%
增减变动
2021 年末 2020 年末
幅度
总资产 2,832,425,634.21 1,712,488,040.13 65.40%
归属于上市公司股东的净资产 1,241,099,882.20 498,711,776.42 148.86%
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,832,425,634.21 元，资产构成及变
动情况如下：
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单位：元 币种：人民币
增减变动
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
幅度
流动资产：
货币资金 90,478,078.01 66,188,309.40 36.70%
交易性金融资产 702,052,775.40 79,700,000.00 780.87%
应收票据 481,592,700.75 323,353,375.67 48.94%
应收账款 129,823,475.90 81,469,715.67 59.35%
应收款项融资 190,806,266.32 172,350,747.87 10.71%
预付账款 18,737,162.13 17,814,362.82 5.18%
其他应收款 2,684,798.20 2,119,074.33 26.70%
存货 754,074,823.65 632,846,654.24 19.16%
其他流动资产 26,569,045.60 35,860,348.79 -25.91%
流动资产合计 2,396,819,125.96 1,411,702,588.79 69.78%
非流动资产：
长期股权投资 1,118,316.15 1,176,941.08 -4.98%
固定资产 218,394,462.16 214,544,402.80 1.79%
在建工程 78,651,252.45 1,856,309.24 4136.97%
使用权资产 1,275,944.63 不适用
无形资产 61,757,287.74 63,541,123.74 -2.81%
长期待摊费用 2,400,784.01 不适用
递延所得税资产 22,583,700.09 18,393,896.65 22.78%
其他非流动资产 49,424,761.02 1,272,777.83 3783.22%
非流动资产合计 435,606,508.25 300,785,451.34 44.82%
资产合计 2,832,425,634.21 1,712,488,040.13 65.40%
报告期末，公司资产变动较大的项目说明如下：
（1） 货币资金较期初增加 36.70%，主要系公司首次公开发行股票，募集
资金增加所致。
（2） 交易性金融资产较期初增加 780.87%，主要系报告期募集资金增加以
及自有资金回款增加，购买银行理财产品增加所致。
（3） 应收票据较期初增加 48.94%，主要系报告期销售收入增长且回款良
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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
好所致。
（4） 应收账款较期初增加 59.35%，主要系报告期销售收入增长所致。
（5） 在建工程较期初增加 4136.97%，主要系报告期三期项目投资所致。
（6） 长期待摊费用较期初增加，主要系报告期改造停车位、试验场地所致。
（7） 其他非流动资产较期初增加 3783.22%，主要系报告期新增定期存单
及三期项目预付款所致。
2、负债构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 1,591,325,752.01 元，负债构成及变
动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动幅度
流动负债：
短期借款 84,535,035.33 103,941,582.54 -18.67%
应付票据 464,340,233.52 302,647,169.68 53.43%
应付账款 430,936,469.69 418,666,208.39 2.93%
合同负债 355,031,458.52 240,362,406.73 47.71%
应付职工薪酬 39,094,976.24 27,616,421.15 41.56%
应交税费 17,342,348.29 3,174,173.02 446.36%
其他应付款 1,021,806.88 1,179,467.66 -13.37%
一年内到期的非流动负 635,514.94 不适用
债
其他流动负债 179,866,063.66 108,450,430.60 65.85%
流动负债合计 1,572,803,907.07 1,206,037,859.77 30.41%
非流动负债：
租赁负债 661,406.80 不适用
预计负债 7,881,790.97 不适用
递延收益 9,978,647.17 7,738,403.94 28.95%
非流动负债合计 18,521,844.94 7,738,403.94 139.35%
负债合计 1,591,325,752.01 1,213,776,263.71 31.11%
报告期末，公司负债变动较大的项目说明如下：
（1） 应付票据较期初增加 53.43%，主要系报告期销量增加，采购量同步
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增加所致。
（2） 合同负债较期初增加 47.71%，主要系报告期期销售收入增加，客户
预付款同步增长所致。
（3） 应付职工薪酬较期初增加 41.56%，主要系报告期公司员工数增加及
应付年终奖增加所致。
（4） 应交税费较期初增加 446.36%，主要系报告期末应交所得税增加所致。
（5） 其他流动负债较期初增加 65.85%，主要系报告期末已背书未到期应
收票据增加所致。
（6） 预计负债较期初增加，主要系报告期对宁波华盛诉讼案计提所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2021 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,241,099,882.20 元，所有
者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动幅度
股本 326,666,700.00 245,000,000.00 33.33%
资本公积 560,632,136.90 69,995,211.51 700.96%
减：库存股
其他综合收益 -2,609,747.83 -2,816,829.06 不适用
专项储备 11,391,417.25 10,056,536.41 13.27%
盈余公积 37,428,190.95 20,480,780.97 82.75%
未分配利润 307,591,184.93 155,996,076.59 97.18%
少数股东权益
所有者权益 1,241,099,882.20 498,711,776.42 148.86%
报告期末，公司股东权益变动较大的项目说明如下：
（1） 股本、资本公积较期初增加 33.33%、700.96%，主要系报告期首次公
开发行新股所致。
（2） 盈余公积、未分配利润较期初增加 82.75%、97.18%，主要系报告期
净利润增加所致。
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（二）经营成果
2021 年度公司营业收入 1,712,609,866.58 元，同比 2020 年度增长 47.06%，
实现净利润 168,542,518.32 元，同比 2020 年度增长 62.06%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
增减变动
项 目 2021 年度 2020 年度
幅度
一、营业总收入 1,712,609,866.58 1,164,557,491.19 47.06%
减：营业成本 1,279,793,188.43 872,405,066.97 46.70%
税金及附加 6,729,605.31 8,521,101.38 -21.02%
销售费用 133,237,376.46 86,484,329.94 54.06%
管理费用 35,596,299.23 26,637,487.63 33.63%
研发费用 73,689,023.39 49,988,889.54 47.41%
财务费用 2,089,665.28 7,556,155.93 -72.34%
加：其他收益 6,571,288.14 4,136,555.85 58.86%
投资收益 6,556,260.58 1,304,975.64 402.40%
公允价值变动损益 1,682,775.40 不适用
信用减值损失（损失以“-”号填） -5,051,649.83 3,746,707.51 -234.83%
资产减值损失（损失以“-”号填） -7,766,567.41 -5,266,479.56 不适用
资产处置收益（损失以“-”号填） -286,134.40 314,857.04 -190.88%
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 183,180,680.96 117,201,076.28 56.30%
加：营业外收入 14,110,950.61 1,797,400.16 685.08%
减：营业外支出 8,544,776.44 454,068.33 1781.83%
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 188,746,855.13 118,544,408.11 59.22%
减：所得税费用 20,204,336.81 14,545,662.42 38.90%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 168,542,518.32 103,998,745.69 62.06%
报告期末，公司利润表结构同比发生重大变动的分析：
（1） 营业收入较上年增加 47.06%，主要系报告期内销售额增加所致。
（2） 营业成本较上年增加 46.70%，主要系报告期内销售额增加所致。
（3） 销售费用较上年增加 54.06%，主要系报告期内销售额增加所致。
（4） 管理费用较上年增加 33.63%，主要系报告期内管理人员薪酬及公司
上市相关费用增加所致。
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（5） 研发费用较上年增加 47.41%，主要系报告期内持续加大研发投入及
研发人员薪酬增加所致。
（6） 财务费用较上年减少 72.34%，主要系报告期短期借款减少，利息支
出较去年减少 73.13%；同时，受汇率变动影响，报告期汇兑损失同比减少 67.80%
所致。
（7） 其他收益较上年增加 58.86%，主要系报告期内获取政府补助增加所
致。
（8） 投资收益较上年增加 402.40%，主要系报告期募集资金到位，对暂时
闲置部分进行现金管理产生收益所致。
（9） 公允价值变动损益较上年增加，主要系报告期末计提的银行理财收益
所致。
（10） 信用减值损失较上年增加 234.83%，主要系上年同期委托贷款收回、
核销，冲回以前年度计提的坏账损失以及本报告期末应收款金额同比增加所致。
（11） 资产减值损失较上年增加，主要系报告期内存货增加所致。
（12） 资产处置收益较上年减少 190.83%，主要系报告期内资产处置损失
所致。
（13） 营业外收入较上年增加 685.08%，主要系报告期内获取上市补贴及
违约金收入所致。
（14） 营业外支出较上年增加 1781.83%，主要系宁波华盛诉讼预计所致。
（15） 所得税费用较上年增加 38.90%，主要系报告期内利润总额增加所致。
（16） 净利润较上年增加 62.06%，主要系报告期内销售额增加及盈利能力
提升所致。
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（三）现金流量情况
2021 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
增减变动幅
项 目 2021 年度 2020 年度
度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,752,208,184.50 1,007,681,748.60 73.89%
经营活动现金流出小计 1,534,480,074.16 935,282,491.54 64.07%
经营活动产生的现金流量净额 217,728,110.34 72,399,257.06 200.73%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2,001,366,973.13 780,568,390.98 156.40%
投资活动现金流出小计 2,763,656,841.89 776,412,496.25 255.95%
投资活动产生的现金流量净额 -762,289,868.76 4,155,894.73 -18442.38%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 726,470,304.27 307,641,022.66 136.14%
筹资活动现金流出小计 155,055,954.69 373,483,145.28 -58.48%
筹资活动产生的现金流量净额 571,414,349.58 -65,842,122.62 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物
-128,662.55 -560,496.48 不适用
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,723,928.61 10,152,532.69 163.22%
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
（1） 报告期经营活动产生的现金流量净流入 2.18 亿，较上年同期增加
200.73%,主要系销售回款同比大幅增加所致。
（2） 报告期投资活动现金流量净流出 7.62 亿，主要系购买银行理财产品
金额增加、新增固定资产投资所致。
（3） 报告期筹资活动产生的现金流量净流入 5.71 亿，主要系报告期首次
公开发行新股募集资金所致。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
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