国泰君安证券股份有限公司

               关于苏州伟创电气科技股份有限公司

                  使用部分超募资金归还银行贷款

                  和永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019
年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的要求，对伟创电气拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流
动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于同意苏州
伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
3215 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,000,000 股，每股发行价
格为人民币 10.75 元，募集资金总额为 48,375.00 万元；扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 6,554.39 万元（不含增值税金额）后，募集
资金净额为 41,830.61 万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于 2020 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（大信验字[2020]
第 5-00032 号）（以下简称“《验资报告》”）。募集资金到账后，已全部存放于经
公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2020 年 12 月 28
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。




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      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

                                            投资金额    拟投入募集资金金额
序号             项目名称
                                            （万元）          （万元）
       苏州二期变频器及伺服系统自动化
  1                                         19,110.33       19,110.33
             生产基地建设项目
  2      苏州技术研发中心建设项目           7,199.53         7,199.53
  3            补充流动资金                 10,000.00       10,000.00
                 合计                       36,309.86       36,309.86


      本次募集资金净额为 41,830.61 万元，其中超额募集资金金额为 5,520.75
万元。

      三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划

      随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满
足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金
需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金归还银行贷
款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生
产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 5,520.75 万元，本次拟用于归还银行贷款和永久补充
流动资金的金额为 1,600 万元，占超募资金总额的比例为 28.98%。最近 12 个
月，公司不存在使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的情况，因此公
司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不
超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定。




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    四、相关说明及承诺

    公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在与主营业务
相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金
总额的 30%；公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影
响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的十二
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金对公司的影响

    公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及归还银行贷款，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展。

    六、履行的审议程序

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 1,600 万元用于归还银行贷
款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金归还银行
贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方
式，经股东大会审议后方可实施。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币 1,600 万元用于归还银行
贷款和永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符
合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的正常
运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了
必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创

                                   3
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件的规定。

    综上，我们一致同意公司使用部分超募资金人民币 1,600 万元用于归还银行
贷款和永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用部分超募资金人民币 1,600 万元用于归还银行贷
款和永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的
生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略
和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用
超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内
容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。监事会同意本次公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事
项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补
充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超
募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。


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   综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的事项无异议。
   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份
有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：


                            徐慧璇                        彭晗




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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