国泰君安证券股份有限公司

               关于苏州伟创电气科技股份有限公司

                 募集资金置换预先投入募投项目及

              已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019
年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的要求，对伟创电气拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于同意苏州
伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
3215 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,000,000 股，每股发行价
格为人民币 10.75 元，募集资金总额为 48,375.00 万元；扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 6,554.39 万元（不含增值税金额）后，募集
资金净额为 41,830.61 万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于 2020 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（大信验字[2020]
第 5-00032 号）（以下简称“《验资报告》”）。募集资金到账后，已全部存放于经
公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2020 年 12 月 28
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。




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      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

 序                                             投资金额             拟投入募集资金金额
                 项目名称
 号                                             （万元）                   （万元）
      苏州二期变频器及伺服系统自动化生
 1                                              19,110.33                19,110.33
              产基地建设项目
 2       苏州技术研发中心建设项目               7,199.53                  7,199.53
 3             补充流动资金                     10,000.00                10,000.00
                  合计                          36,309.86                36,309.86


      本次募集资金净额为 41,830.61 万元，其中超额募集资金金额为 5,520.75
万元。

      三、以自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集
资金投资项目进行先行投入。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
州伟创电气科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 5-00002 号），截至 2021
年 1 月 8 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为 771.64 万元，本次拟使用募集资金 771.64 万元进行置换，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
 序                              拟用募集资金投入 自筹资金预先投入 募集资金拟置换金
              项目名称
 号                                    金额             金额             额
      苏州二期变频器及伺服系统
 1                                  19,110.33               709.6             709.6
        自动化生产基地建设项目
 2 苏州技术研发中心建设项目          7,199.53               62.04             62.04
 3          补充流动资金            10,000.00                 -                 -
              合计                  36,309.86               771.64           771.64




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    四、以自有资金支付发行费用情况及置换方案

    公司本次发行各项发行费用合计 6,544.39 万元（不含增值税），其中承销
费用 4,149.88 万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他尚未从募集
资金账户划转的发行费用合计 2,394.51 万元（不含增值税）。截至 2021 年 01
月 08 日，公司已用自筹资金支付发行费用 1,157.63 万元（不含增值税），本次
拟使用募集资金 1,157.63 万元（不含增值税）进行置换。

    五、履行的决策程序

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 771.64 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金 1,157.63 万元（不含增
值税）置换自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表明确同
意的独立意见。

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《苏州伟创电气科技股份有限
公司募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    （一）公司独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《苏州伟创电气科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 5-00002 号），且符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换的内容
及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次

                                   3
募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置
换的规定，以及公司《募集资金管理制度》的要求，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次募集资金置换事项。

    （三）会计师事务所意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2021]第 5-00002 号
《苏州伟创电气科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的审核报告》，认为：公司管理层编制的专项说明符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规定
的编制要求，与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事
会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师出具了专项审
核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定。

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   综上，保荐机构对本次伟创电气以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份
有限公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                           徐慧璇                        彭晗




                                            国泰君安证券股份有限公司


                                                        年      月   日




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