证券代码：688698                证券简称：伟创电气                 公告编号：2021-037


                     苏州伟创电气科技股份有限公司
        关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对《公
司章程》进行修订。2021 年 8 月 24 日公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体修订情况如下：

                   修订前                                         修订后
 第一条 为维护苏州伟创电气科技股份有限公        第一条 为维护苏州伟创电气科技股份有限公
 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法     司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人       权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、   据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券     司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
 法》”）和其他有关规定，制订本章程。           简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
                                                章程。
 第四十条 以下事项须经公司股东大会审议通        第四十条 以下事项须经公司股东大会审议通
 过：                                           过：
 （三）公司提供担保的，应当提交董事会或者       （三）公司提供担保的，应当提交董事会或者
 股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担       股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担
 保事项应当在董事会审议通过后提交股东大         保事项应当在董事会审议通过后提交股东大
 会审议：                                       会审议：
 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产       1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
 10%的担保；                                    10%的担保；
 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过       2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的         公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
 任何担保；                                     任何担保；
 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担       3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
 保；                                           保；
 4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超     4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；         过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

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5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；   5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6.对除前项规定外的其他关联人提供的担保；     6.对除前项规定外的其他关联人提供的担保；
7.上海证券交易所规定的其他担保。             7.上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经         公司为关联人提供担保的，应当具备合理
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事     的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项    并提交股东大会审议。
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权         股东大会在审议为控股股东、实际控制人
的三分之二以上通过。                         及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公     实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有       项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益       决权的过半数通过。
的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三目         公司为控股股东、实际控制人及其关联人
的规定。                                     提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
                                             人应当提供反担保。
                                                 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
                                             子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
                                             享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
                                             益的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三
                                             目的规定。
                                                 除本条规定的担保行为应提交股东大会审
                                             议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
                                             准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应
                                             当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
                                             董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
                                             4 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表
                                             决权的三分之二以上通过。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 第六十九条 除涉及公司商业秘密以及未公开
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监
                                          事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
                                          和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代    第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股     表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。                           份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。                   计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                         数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东     董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。     务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投       保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
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票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比   公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
例限制。                                   委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                           权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
                                           向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                           止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                           权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                           限制。
第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监    第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监
事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。   事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独   （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独
或合并持有公司已发行股份百分之三以上的     或合并持有公司已发行股份百分之三以上的
股东可以提名由股东代表出任的监事候选人     股东可以提名由股东代表出任的监事候选人
名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，   名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大   并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺   会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证   披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。                   当选后切实履行监事职责。
股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，   股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，
可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一   可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上    致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者   时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者
监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投   监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的   票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。                         表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监   或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以   事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。                                 集中使用。
                                           公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表
                                           决办法：
                                           1.股东在行使投票表决权时，有权决定对某一
                                           董事、监事候选人是否投票及投票份数。
                                           2.股东在填写选票时，可以将其持有的投票权
                                           集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别
                                           投给数位董事或监事候选人。
                                           3.如果选票上表明的投票权数没有超过股东持
                                           有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列
                                           入有效表决结果。
                                           4.如果在选票上，股东行使的投票权数超过其
                                           持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不
                                           列入有效表决结果。
                                           5.投票表决结束，由股东大会确定的监票和计
                                           票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事
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                                             候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人
                                             的得票数额，确定董事或监事人选。
                                             6.当选董事、监事须获得出席股东大会股东所
                                             持有效表决权 1/2 以上股份数的同意票。股东
                                             大会对于获得超过出席股东大会股东所持有
                                             效表决权 1/2 以上同意票数的董事或监事候选
                                             人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位
                                             董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由
                                             多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
                                             7.如果当选董事人数（独立董事和非独立董事
                                             人数合计）、监事人数不足法定最低人数或公
                                             司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之
                                             二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进
                                             行第二轮选举，再次选举仍实行累积投票制。
                                             8.两名或两名以上候选人得票总数相同，且该
                                             得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选将
                                             导致当选人数超过应选人数且全部未当选将
                                             导致当选人数少于应选人数的，该次股东大会
                                             应就上述得票总数相同的候选人按规定程序
                                             进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名   第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由    监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和     全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或     主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一     者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。                 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会     职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会
成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司     成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形     职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。                             式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选
                                             举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：          第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；                     审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                         （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章     行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提     法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，
出罢免的建议；                               应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司     东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；   出机构、证券交易所或者其他部门报告，对违


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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履     反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责     的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
时召集和主持股东大会；                       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（六）向股东大会提出提案；                   的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
对董事、高级管理人员提起诉讼；               行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；   时召集和主持股东大会；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所     （六）向股东大会提出提案；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（九）股东大会授予的其他职权。               对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                             （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
                                             必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
                                             等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
                                             （九）股东大会授予的其他职权。


    除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商
登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。

    修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 将 于 2021 年 8 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。

    特此公告。



                                                苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
                                                                       2021 年 8 月 24 日




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