伟创电气：苏州伟创电气科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-01
苏州伟创电气科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688698 证券简称：伟创电气
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年9月
苏州伟创电气科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................................................... 1
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................................................... 4
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ......................................................................... 6
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ............................... 6
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苏州伟创电气科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》
《苏州伟创电气科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，苏州伟创电
气科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年第二次临时股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合
伙人身份证明、授权委托书等身份证明材料，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有的具有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提
交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
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人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 8 月
25 日披露于上海证券交易所网站的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》。
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十四、特别提醒：根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状
病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎
疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励股东采用网络投
票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并
配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、
核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康
码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风
险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性证明。会议期间，请全
程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门
等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防
控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021 年 9 月 9 日 14 点 00 分
（二）会议地点：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道凇葭路 1000 号会议
室
（三）会议召集人：苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长胡智勇先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 9 日
至 2021 年 9 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
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序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 8 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。议案内容如下：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，
对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护苏州伟创电气科技股份有限 第一条 为维护苏州伟创电气科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券
关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四十条 以下事项须经公司股东大会审议 第四十条 以下事项须经公司股东大会审议
通过： 通过：
（三）公司提供担保的，应当提交董事会 （三）公司提供担保的，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。公 或者股东大会进行审议，并及时披露。公
司下列担保事项应当在董事会审议通过后 司下列担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额， 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
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修订前 修订后
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原 4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
6.对除前项规定外的其他关联人提供的担 6.对除前项规定外的其他关联人提供的担
保； 保；
7.上海证券交易所规定的其他担保。 7.上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 公司为关联人提供担保的，应当具备合
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
出席董事会会议的三分之二以上董事同 披露，并提交股东大会审议。
意；前款第 4 项担保，应当经出席股东大 股东大会在审议为控股股东、实际控制
会的股东所持表决权的三分之二以上通 人及其关联人提供的担保议案时，该股东
过。 或受该实际控制人支配的股东不得参与该
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 项表决，该项表决须经出席股东大会的其
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 他股东所持表决权的过半数通过。
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司利益的，可以豁免适用第（三）项第 人提供担保的，控股股东、实际控制人及
一目至第三目的规定。 其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用第（三）项
第一目至第三目的规定。
除本条规定的担保行为应提交股东大会
审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会批准。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在 第六十九条 除涉及公司商业秘密以及未公
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 开的敏感信息不能在股东大会公开外，董
和说明。 事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
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修订前 修订后
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 立的投资者保护机构可以作为征集人，自
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 行或者委托证券公司、证券服务机构，公
票权提出最低持股比例限制。 开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 董事候选人及股东代表担任的 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的
监事候选人名单以提案方式提请股东大会 监事候选人名单以提案方式提请股东大会
表决。 表决。
（三）监事提名方式和程序为：监事会、 （三）监事提名方式和程序为：监事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分之三 单独或合并持有公司已发行股份百分之三
以上的股东可以提名由股东代表出任的监 以上的股东可以提名由股东代表出任的监
事候选人名单，提名人应在提名前征得被 事候选人名单，提名人应在提名前征得被
提名人同意，并提供候选人的详细资料。 提名人同意，并提供候选人的详细资料。
候选人应在股东大会召开前作出书面承 候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选 诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实 人的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行监事职责。 履行监事职责。
股东大会就选举二名及以上董事或者监事 股东大会就选举二名及以上董事或者监事
时，可以实行累积投票制度。公司单一股 时，可以实行累积投票制度。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，股东大会应当就选举二名 30％及以上时，股东大会应当就选举二名
及以上董事或者监事时实行累积投票制 及以上董事或者监事时实行累积投票制
度。股东大会以累积投票方式选举董事 度。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事
的表决办法：
1.股东在行使投票表决权时，有权决定对
某一董事、监事候选人是否投票及投票份
数。
2.股东在填写选票时，可以将其持有的投
票权集中投给一位董事或监事候选人，也
可以分别投给数位董事或监事候选人。
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修订前 修订后
3.如果选票上表明的投票权数没有超过股
东持有的投票权总数，则选票有效，股东
投票应列入有效表决结果。
4.如果在选票上，股东行使的投票权数超
过其持有的投票权总数，则选票无效，股
东投票不列入有效表决结果。
5.投票表决结束，由股东大会确定的监票
和计票人员清点计算票数，并公布每位董
事和监事候选人的得票情况。依照各董
事、监事候选人的得票数额，确定董事或
监事人选。
6.当选董事、监事须获得出席股东大会股
东所持有效表决权 1/2 以上股份数的同意
票。股东大会对于获得超过出席股东大会
股东所持有效表决权 1/2 以上同意票数的
董事或监事候选人，依照预定选举的董事
或监事的人数和各位董事或监事候选人的
有效得票数，按照得票由多到少的顺序依
次确定当选董事或监事。
7.如果当选董事人数（独立董事和非独立
董事人数合计）、监事人数不足法定最低人
数或公司章程规定的董事会、监事会成员
人数三分之二以上时，则应对未当选董
事、监事候选人进行第二轮选举，再次选
举仍实行累积投票制。
8.两名或两名以上候选人得票总数相同，
且该得票总数在拟当选人中最少、如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数且全
部未当选将导致当选人数少于应选人数
的，该次股东大会应就上述得票总数相同
的候选人按规定程序进行再次选举。再次
选举仍实行累积投票制。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席 主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监 以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代 监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大 表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生， 股东代表
监事由股东大会选举产生。
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修订前 修订后
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，发现董事、高级管理
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 人员违反法律、行政法规、本章程或者股
级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的，应当履行监督职责，并向
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 董事会通报或者向股东大会报告，也可以
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 直接向中国证监会及其派出机构、证券交
予以纠正； 易所或者其他部门报告，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
事、高级管理人员提出罢免的建议；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
大会职责时召集和主持股东大会；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（六）向股东大会提出提案；
予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
大会职责时召集和主持股东大会；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（六）向股东大会提出提案；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
由公司承担；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）股东大会授予的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职权。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。公司将于股东大会审议
通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案所述具体内容详见公司于 2021 年 8 月 25 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2021-037）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2021年9月9日
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