伟创电气：苏州伟创电气科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-18
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2022-015
苏州伟创电气科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对《公
司章程》进行修订。2022 年 4 月 15 日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
一、公司章程具体修订内容：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条：公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
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转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
公司因前款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
公司依照本条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情况的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
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有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十一）审议批准第四十条规定的交易及 （十一）审议批准第四十一条规定的交易
担保事项； 及担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
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项； 项；
（十五）审议公司重大关联交易事项，具 （十五）审议公司重大关联交易事项，具
体审议的关联交易事项根据公司制定的关联 体审议的关联交易事项根据公司制定的关联
交易制度确定； 交易制度确定；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十条 第四十一条
（三）公司提供担保的，应当提交董事会 （三）公司提供担保的，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下 或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股 列担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额， 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
4.按照担保金额连续12个月累计计算原 4. 公司在一年内担保金额超过公司最近
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 一期经审计总资产30%的担保。
保； 5.公司的对外担保总额，超过最近一期经
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
6.对除前项规定外的其他关联人提供的担 担保；
保； 7.对除前项规定外的其他关联人提供的担
7.上海证券交易所规定的其他担保。 保；
公司为关联人提供担保的，应当具备合理 8.上海证券交易所规定的其他担保。
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 公司为关联人提供担保的，应当具备合理
并提交股东大会审议。 的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
股东大会在审议为控股股东、实际控制人 并提交股东大会审议。
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为控股股东、实际控制人
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该 及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该
决权的过半数通过。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
公司为控股股东、实际控制人及其关联人 决权的过半数通过。
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提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
人应当提供反担保。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 人应当提供反担保。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
益的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
目的规定。 益的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三
除本条规定的担保行为应提交股东大会 目的规定。
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 除本条规定的担保行为应提交股东大会
准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应 审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 董事会会议的三分之二以上董事同意；第（三）
决权的三分之二以上通过。 项第四目担保，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东
所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知 大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应
中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程 按本章程第四十七条、第四十八条规定的程序
第四十六条、第四十七条规定的程序重新向董 重新向董事会提出召开股东大会的请求。
事会提出召开股东大会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
于除召开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 第五十三条
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…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式，。投票的开始时
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
更公司组织形式； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
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者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股 有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事候选人及股东代表担任 第八十一条 董事候选人及监事候选人名
的监事候选人名单以提案方式提请股东大会 单以提案方式提请股东大会表决。（一）非独
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表决。 立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
（一）非独立董事提名方式和程序为：董
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得
事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候
三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真
详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 （二）独立董事的提名方式和程序参照本
董事职责。 章程第五章第二节的规定。
（二）独立董事的提名方式和程序参照本 （三）监事提名方式和程序为：监事会、
章程第五章第二节的规定。 单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候
（三）监事提名方式和程序为：监事会、
选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同
单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同
承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并
意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股
保证当选后切实履行监事职责。
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并 股东大会就选举二名及以上董事或者监
保证当选后切实履行监事职责。 事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％
股东大会就选举二名及以上董事或者监
及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董
事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东
事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董
董事的表决应当分别进行。
事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事的表决应当分别进行。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 ……
……
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一 （八）决定公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份； 的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十二）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十三）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
章程或股东大会授予的其他职权。 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
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批准。 批准。
…… ……
第一百四十三条 在公司控股股东单位担 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露 第一百五十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结 第一百六十九条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
证券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 第一百七十五条
（六）股票股利分配的条件
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩
股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩 增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前
增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前 提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分
进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分 配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
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持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。 性、每股净资产的摊薄等因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，
1、利润分配预案应经公司董事会审议通
并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有
过后方能提交股东大会审议。
关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分
或利润分配预案时，须分别经董事会、监事会
红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润
审议通过，且董事会在审议前述议案时，须经
分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比
二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润
董事应发表明确的书面独立意见。独立董事可
分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
会拟订的利润分配政策调整方案一并提交股
接提交董事会审议。
东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括
3、股东大会对利润分配具体方案进行审
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策
题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除
议案中如涉及减少每年现金分红比例的，应充
设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络
分听取独立董事、外部监事和公众投资者意
投票方式以方便中小股东参与表决。
见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
董事的二分之一以上同意。
项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后
提交股东大会审议。
（八）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润
分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公
司监事会应当对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（九）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划
进行调整。
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“外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件
导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；
重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告经独立董事和监事会审议通过后方能
提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投
资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整
事项时，必须提供网络投票方式。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半
年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、
合规和透明等。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，因新增条款，涉及的相应条
款序号依次递延或相应变动。
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上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商
登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 将 于 2022 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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