北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
              5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                               北京市康达（深圳）律师事务所

                             关于苏州伟创电气科技股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

                                                                             康达法意字[2022]第 1183 号


 致：苏州伟创电气科技股份有限公司

        北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股
 份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激
 励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并
 就本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022
 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相
 关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他
 文件。

        为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划首次授予限制
 性股票事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作
 出如下声明：

        1.本所律师在工作过程中，已得到伟创电气的如下保证，即公司向本所提供的
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文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3.本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票事项有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。

    4.本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票的必
备文件，随其他文件材料一同公开披露。

    5.本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）
等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所
律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：

       一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予
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限制性股票事项已履行如下程序：

    （一）2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    （二）2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公
司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会
审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （四）公司于2022年4月8日至2022年4月17日在公司内部对拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2021年4月20日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （五）2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    （六）2022年5月5日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独
立意见。

    （七）2022年5月5日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发
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                                                                法律意见书




表了同意的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予
限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计
划的授予日。

    2022年5月5日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定2022年5月5日为本次激励计划的首次授予日，
该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第一届监事会第十七次会议审议通
过。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本次激
励计划后的60日内，且为交易日，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
181人，为在公司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事），首次授予308.5万股，授予价格为13.98元
/股。

    根据公司第一届董事会第二十三次会议决议、第一届监事会第十七次会议决
议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的181名激励对象
授予308.5万股限制性股票，占目前公司股本总额的1.71%。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价

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                                                                   法律意见书




格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予条件

    1.根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，
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公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予的信息披露

    公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划首次授予事项有
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次
激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
关的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予
限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的
激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象
首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相应信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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