伟创电气：北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的法律意见书2022-09-16
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北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的
法律意见书
康 达 法 意 字 [2022]第 3328 号
二零二二年九月
法律意见书
目 录
一、关于本次调整事项的批准和授权 ........................................................................4
二、调整授予价格 ........................................................................................................2
三、调整业绩考核指标 ................................................................................................3
四、结论意见 ................................................................................................................7
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法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标
的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3328 号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技
股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就伟创电
气调整本次激励计划授予价格及业绩考核指标出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），公司相
关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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法律意见书
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于本次调整事项的批准和授权
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；同日，公
司监事会对本次激励计划进行核查后发表了意见。
（三）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》。2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 18 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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法律意见书
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、依据《激励
计划（草案）》调整授予/归属数量、授予价格等。
（六）2022 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（七）2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司具备实施本次激励计划
的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、
监事会同意调整 2022 年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩
考核目标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激
励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定。此
外，调整业绩考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。
二、调整授予价格
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
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法律意见书
公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 5 月 26 日披露了《2021 年年
度权益分派实施公告》，确定以 2022 年 5 月 31 日为股权登记日，向截至当日下
午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司全体股东每股派发现金红利 0.176 元（含税）。根据公司的说明，截至
本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票授予价格调
整方法如下：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，结合上述调整事由并按照
上述调整方法，公司将本次激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由 13.98
元/股调整为 13.804 元/股（13.804 元/股=13.98 元/股-0.176 元/股）。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定。
三、调整业绩考核指标
根据公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，公司拟对本次
激励计划公司层面的业绩考核目标进行调整并相应修订《激励计划（草案修订
稿）》，调整事由及内容如下：
（一）调整事由
今年以来，国内疫情形势依然严峻，根据过去半年整体宏观经济环境，公司
对下游行业及客户的经营情况进行认真评估，由于疫情带来的不确定性，公司变
频器行业专机产品受建筑起重机械市场增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响，
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导致公司起重行业上半年的业绩出现下滑。若公司实行原业绩考核目标，将削弱
股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划初衷不符，不利于
公司可持续发展。在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激
励预期及效果等综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，能够最大化实现对员
工的激励效果，更有利于促进达成公司战略目标。
（二）调整内容
为了更好地保障公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评
估、慎重考虑，对公司 2022 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标
进行调整，调整的具体方案如下：
1. 调整前：
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
为基数，2022 年营业收
基数，2022 年营业收入的 基数，2022 年营业收入
第 一 个 入的增长率不低于
增长率不低于 30%。 的增长率不低于 27%。
归属期 24%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2022 年净利润增长率 数，2022 年净利润增长 基数，2022 年净利润增
首次授予的 不低于 25%。 率不低于 22.50%。 长率不低于 20%。
限制性股票
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第 二 个 为基数，2023 年营业收
基数，2023 年营业收入的 基数，2023 年营业收入
归属期 入的增长率不低于
增长率不低于 60%。 的增长率不低于 54%。
48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长 基数，2023 年净利润增
不低于 55%。 率不低于 49.50%。 长率不低于 44%。
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法律意见书
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第 三 个 为基数，2024 年营业收
基数，2024 年营业收入的 基数，2024 年营业收入
归属期 入的增长率不低于
增长率不低于 100%。 的增长率不低于 90%。
80%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长 基数，2024 年净利润增
不低于 95%。 率不低于 85.50%。 长率不低于 76%。
（2）若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条
之一： 之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为基
为基数，2023 年营业收
第一个归 基数，2023 年营业收入的 数，2023 年营业收入的增
入的增长率不低于
属期 增长率不低于 60%。 长率不低于 54%。
48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长率 基数，2023 年净利润增
预留授予
不低于 55%。 不低于 49.50%。 长率不低于 44%。
的限制性
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条
股票
之一： 之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为基
为基数，2024 年营业收
第二个归 基数，2024 年营业收入的 数，2024 年营业收入的增
入的增长率不低于
属期 增长率不低于 100%。 长率不低于 90%。
80%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长率 基数，2024 年净利润增
不低于 95%。 不低于 85.50%。 长率不低于 76%。
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它
员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
③如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的
净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
2. 调整后：
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法律意见书
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入
基数，2022 年营业收入的 基数，2022 年营业收入 为基数，2022 年营业收
第 一 个
增长率不低于 10%。 的增长率不低于 9%。 入的增长率不低于 8%。
归属期
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2022 年净利润增长率 数，2022 年净利润增长 基数，2022 年净利润增
不低于 6%。 率不低于 5.4%。 长率不低于 4.8%。
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入
首次授予的 1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第 二 个 为基数，2023 年营业收
限制性股票 基数，2023 年营业收入的 基数，2023 年营业收入
归属期 入的增长率不低于
增长率不低于 30%。 的增长率不低于 27%。
24%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长 基数，2023 年净利润增
不低于 15%。 率不低于 13.5%。 长率不低于 12%。
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
之一： 件之一： 件之一：：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第 三 个 为基数，2024 年营业收
基数，2024 年营业收入的 基数，2024 年营业收入
归属期 入的增长率不低于
增长率不低于 60%。 的增长率不低于 54%。
48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长 基数，2024 年净利润增
不低于 30%。 率不低于 27%。 长率不低于 24%。
（2）若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
预留授 第一个归 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条
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法律意见书
予的限 属期 之一： 之一： 件之一：
制性股 1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为基
票 为基数，2023 年营业收
基数，2023 年营业收入的 数，2023 年营业收入的增
入的增长率不低于
增长率不低于 30%。 长率不低于 27%。
24%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长率 基数，2023 年净利润增
不低于 15%。 不低于 13.5%。 长率不低于 12%。
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条
之一： 之一： 件之一：：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为基
为基数，2024 年营业收
第二个归 基数，2024 年营业收入的 数，2024 年营业收入的增
入的增长率不低于
属期 增长率不低于 60%。 长率不低于 54%。
48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长率 基数，2024 年净利润增
不低于 30%。 不低于 27%。 长率不低于 24%。
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付
费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
③上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
除上述公司层面的业绩考核指标的调整内容外，《激励计划（草案修订稿）》
其他内容保持不变。
经核查，本所律师认为，公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考
核指标符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标事项已获得现阶段必要的批准
和授权，调整业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次调整授
予价格及业绩考核指标事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
等有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
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