伟创电气：北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的法律意见书2022-09-29
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北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
重新调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的
法律意见书
康 达 法 意 字 [2022]第 3587 号
二零二二年九月
法律意见书
目 录
一、关于本次重新调整事项的批准和授权 ............................................................... 4
二、重新调整事由及内容 ........................................................................................... 6
三、结论意见 ............................................................................................................. 11
1
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3 5 8 7 号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技
股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就伟创电
气重新调整本次激励计划公司业绩考核指标出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《苏州伟创电气
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订
稿）》，公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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法律意见书
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于本次重新调整事项的批准和授权
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；同日，公司
监事会对本次激励计划进行核查后发表了意见。
（三）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》。2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 18 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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法律意见书
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、依据《激励计
划（草案）》调整授予/归属数量、授予价格等。
（六）2022 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（七）2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司具备实施本次激励计划
的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、
监事会同意调整 2022 年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩
考核目标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激
励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。
（九）2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于取消调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考
核指标的议案》《关于重新调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核
指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标。独立董事对前述
有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了
核查意见。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整
2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定。此外，
重新调整公司业绩考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。
二、重新调整事由及内容
根据公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于重新调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，公司
拟对本次激励计划公司层面的业绩考核目标进行重新调整并相应修订《激励计划
（草案二次修订稿）》，调整事由及内容如下：
（一）重新调整事由
1. 新冠疫情反复及行业竞争加剧导致公司业绩增速放缓
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 19,884.86 万元，同比增长 17.79%，归属于
上市公司股东的净利润 2,994.79 万元，同比增长 40.99%；2022 年 4-6 月，公司实
现营业收入 24,155.21 万元，同比下滑 1.66%，归属于上市公司股东的净利润
4,886.16 万元，同比增长 8.83%，具体如下：
单位：万元
较上年同期增 较上年同期增
项目 2022 年 1-3 月 减变动幅度 2022 年 4-6 月 减变动幅度
（%） （%）
营业收入 19,884.86 17.79 24,155.21 -1.66
归属于上市公
司股东的净利 2,994.79 40.99 4,886.16 8.83
润
自 2022 年 4 月以来，公司出现营业收入同比下降，利润指标增速明显放缓情
形，主要原因系：
公司位于江苏省苏州市，紧邻受疫情影响严重的上海市。受苏州本地及上海疫
情管控因素影响，人员跨区域流动受到较大的限制，特别是上海市自 2022 年 4 月
初开始实施分批次静默管理以后，公司所在地部分时段也实施了封闭式管理，导致
原材料供应不畅、产成品发货受阻、现场生产难以正常开展，对公司经营业绩造成
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法律意见书
了不利影响。
公司产品涉及的下游行业包括起重、矿用设备、轨道交通、机床等。2022 年第
二季度以来，国际形势日益严峻，国内经济环境回暖不及预期，公司下游行业表现
较为低迷，尤其是起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，受到第二季度基建
和房地产等领域开工率下降及疫情冲击影响最为明显，中国工程机械工业协会的统
计数据显示，12 种工程机械重点产品在今年 1-2 月出货量同比增长了 16.3%，开局
良好，但从 3 月份开始出现下滑，4 月份跌幅扩大，同比下降 30.5%，5 月份继续
下跌，同比下降 18.5%，6 月份虽跌幅大幅收窄，但仍同比下降 7.16%，下游客户
需求的下降直接导致公司营收端承压。
公司业绩受新冠疫情的发展及市场供需关系影响，由于新冠疫情的影响仍未完
全消除，其持续时间以及后续变化存在高度不确定性，公司难以预估其对公司未来
经营业绩的具体影响。
2. 调整 2022 年考核指标的合理性及原因
公司所处工控产业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，工控产业的
需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。2022 年初，
公司在筹划股权激励时，国内疫情形式趋缓，国内外经济环境稳定，宏观经济向好，
公司下游景气度逐渐恢复。彼时，公司参考以往年度的实际经营业绩，对 2022 年
至 2024 年经营情况进行预测，制定了股权激励计划业绩考核指标。
自公司推出股权激励计划以来，外部经济环境发生了较大的变化，尤其随着
2022 年 4 月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司所在地由于临近上海，生
产经营活动受到较大影响；同时，受宏观经济回暖不及预期影响，部分行业进入低
谷期，需求收缩，导致公司业绩承压。
上述影响因素对公司 2022 年的经营业绩造成直接影响。疫情反复的不可抗力
是公司制定股权激励计划之初无法预知的不利因素，尽管公司积极采取应对措施，
但达成原设定的公司层面业绩考核目标仍存在较大不确定性。特别是本次股权激励
的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身
经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的
稳定性、积极性与责任感。
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法律意见书
为持续有效发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱
激励对象的积极性，公司根据实际经营情况，对 2022 年度考核指标进行了调整。
（二）重新调整内容
为了更好地保障公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、
慎重考虑，对公司 2022 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行重
新调整，重新调整的具体方案如下：
1. 调整前：
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（B） 业绩考核目标（C）
业绩考核目标（A）档
档 档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
条件之一： 条件之一： 条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
为基数，2022 年营业收 入为基数，2022 年营 入为基数，2022 年营
第一个 入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
归属期 30%。 于 27%。 于 24%。
2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为
为基数，2022 年净利 为基数，2022 年净利
基数，2022 年净利润增
润增长率不低于 润增长率不低于
长率不低于 25%。
22.50%。 20%。
首次授予
的限制性 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
股票 条件之一： 条件之一： 条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
为基数，2023 年营业收 入为基数，2023 年营 入为基数，2023 年营
第二个
入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
归属期
60%。 于 54%。 于 48%。
2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为
为基数，2023 年净利 为基数，2023 年净利
基数，2023 年净利润增
润增长率不低于 润增长率不低于
长率不低于 55%。
49.50%。 44%。
第三个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
归属期 条件之一： 条件之一： 条件之一：：
8
法律意见书
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
为基数，2024 年营业收 入为基数，2024 年营 入为基数，2024 年营
入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
100%。 于 90%。 于 80%。
2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为
为基数，2024 年净利 为基数，2024 年净利
基数，2024 年净利润增
润增长率不低于 润增长率不低于
长率不低于 95%。
85.50%。 76%。
（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标（C）
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期 档
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
件之一： 件之一： 个条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收
为基数，2023 年营业收 为基数，2023 年营业收 入为基数，2023 年营
第一个 入的增长率不低于 入的增长率不低于 业收入的增长率不
归属期 60%。 54%。 低于 48%。
2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
为基数，2023 年净利
基数，2023 年净利润增 基数，2023 年净利润增
预留授 润增长率不低于
长率不低于 55%。 长率不低于 49.50%。
予的限 44%。
制性股 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
票 件之一： 件之一： 个条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收
为基数，2024 年营业收 为基数，2024 年营业收 入为基数，2024 年营
第二个 入的增长率不低于 入的增长率不低于 业收入的增长率不
归属期 100%。 90%。 低于 80%。
2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
为基数，2024 年净利
基数，2024 年净利润增 基数，2024 年净利润增
润增长率不低于
长率不低于 95%。 长率不低于 85.50%。
76%。
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它员工激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
③如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的
净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
2. 重新调整后：
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法律意见书
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（B） 业绩考核目标（C）
业绩考核目标（A）档
档 档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
条件之一： 条件之一： 条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
为基数，2022 年营业收 入为基数，2022 年营 入为基数，2022 年营
第一个 入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
归属期 20%。 于 18%。 于 16%。
2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
基数，2022 年净利润增 为基数，2022 年净利 为基数，2022 年净利
长率不低于 10%。 润增长率不低于 9%。 润增长率不低于 8%。
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
条件之一： 条件之一： 条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
首次授予
为基数，2023 年营业收 入为基数，2023 年营 入为基数，2023 年营
的限制性 第二个
入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
股票 归属期
60%。 于 54%。 于 48%。
2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为
为基数，2023 年净利 为基数，2023 年净利
基数，2023 年净利润增
润增长率不低于 润增长率不低于
长率不低于 55%。
49.50%。 44%。
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
条件之一： 条件之一： 条件之一：：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收 1、以 2021 年营业收
为基数，2024 年营业收 入为基数，2024 年营 入为基数，2024 年营
第三个
入的增长率不低于 业收入的增长率不低 业收入的增长率不低
归属期
100%。 于 90%。 于 80%。
2、以 2021 年净利润 2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为
为基数，2024 年净利 为基数，2024 年净利
基数，2024 年净利润增
润增长率不低于 润增长率不低于
长率不低于 95%。
85.50%。 76%。
（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
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法律意见书
业绩考核目标（C）
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期 档
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
条件之一： 件之一： 个条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收
为基数，2023 年营业收 为基数，2023 年营业收 入为基数，2023 年营
第一个 入的增长率不低于 入的增长率不低于 业收入的增长率不
归属期 60%。 54%。 低于 48%。
2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
为基数，2023 年净利
基数，2023 年净利润增 基数，2023 年净利润增
预留授 润增长率不低于
长率不低于 55%。 长率不低于 49.50%。
予的限 44%。
制性股 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
票 条件之一： 件之一： 个条件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收
为基数，2024 年营业收 为基数，2024 年营业收 入为基数，2024 年营
第二个 入的增长率不低于 入的增长率不低于 业收入的增长率不
归属期 100%。 90%。 低于 80%。
2、以 2021 年净利润
2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
为基数，2024 年净利
基数，2024 年净利润增 基数，2024 年净利润增
润增长率不低于
长率不低于 95%。 长率不低于 85.50%。
76%。
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、
商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
③上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
除上述公司层面的业绩考核指标的调整内容外，《激励计划（草案二次修订
稿）》其他内容保持不变。
经核查，本所律师认为，公司本次重新调整 2022 年限制性股票激励计划公
司业绩考核指标符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整
2022 年限制性股票激励公司业绩考核指标事项已获得现阶段必要的批准和授权，
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法律意见书
重新调整业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次重新调整公
司业绩考核指标事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
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