上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕31 号

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   关于苏州伟创电气科技股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

苏州伟创电气科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对苏州伟创电气科技股份有限公

司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行

了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目及必要性

    根据申报材料，（1）本次发行募集资金总额不超过人民币

100,000.00 万元，其中数字化生产基地建设项目拟使用募投项目

资金 50,475.00 万元，实施后将新增工程型变频器及高压变频器

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产能，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能。苏州技术研

发中心（二期）建设项目拟使用募投项目资金 11,581.00 万元，

研发产品涉及高压变频器、低压伺服、光伏逆变器、锂电池设备

等，低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是公司未来重点发

展的产品。信息化建设及智能化仓储项目拟使用募投项目资金

13,944.00 万元，补充流动资金拟使用募投项目资金 24,000.00 万

元。（2）公司前次募投项目包括苏州二期变频器及伺服系统自动

化生产基地建设项目、苏州技术研发中心建设项目以及补充流动

资金。

    请发行人补充披露：结合公司发展战略及项目实施前景，说

明拓展新产品的原因，新产品与既有产品的发展安排，是否符合

募集资金主要投向主业的相关要求。

    请发行人说明：（1）具体说明本次募投项目与前募项目、主

营业务的区别与联系，结合本次募投相关产品收入变化情况、前

次募集资金尚有较大金额剩余等方面说明实施本次募投项目的

必要性及合理性，是否涉及重复建设，本次募投项目实施后对主

营业务收入结构的影响；（2）结合人员技术储备情况、募投项目

产品研发验证情况、本次研发项目实施后预计能够实现自主替代

的程度及降本水平、拟采购的芯片等原材料是否依赖进口等，说

明本次募投项目的可行性；（3）区分产品类别列示本次募投项目

新增产能情况以及公司当前产能、已规划项目产能情况，并结合

本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势、
市场容量及产能利用率、在手及意向订单等情况说明新增产能规
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划的合理性及是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目目前进

展情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）补充披露取得

土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项

目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施

以及对募投项目实施的影响等。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核

查问题（5）并发表明确意见。

    2.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额

100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于数字化

生产基地建设项目 50,475 万元、苏州技术研发中心（二期）建

设项目 11,581.00 万元、信息化建设及智能化仓储项目 13,944.00

万元、补充流动资金为 24,000 万元，各募投项目投资构成中建

筑工程费和设备购置费的占比较高。（2）经测算，数字化生产基

地建设项目投资所得税后财务内部收益率为 18.73%，所得税后

财务净现值大于 0，项目所得税后投资回收期为 6.95 年（含建设

期）。 3）截至报告期末，发行人货币资金余额为 13,139.90 万元，

交易性金融资产余额为 12,100.00 万元。

    请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依

据及测算过程，按照募投项目，区分产品类型，说明单位基建造

价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的

匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安
排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司
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的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次

募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际

补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是

否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关

键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理，效益

预测是否履行相关决策程序；（5）结合募投项目的盈利测算、长

期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影

响。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

       3.关于经营情况

    根据申报材料，（1）发行人报告期内各期归属于母公司股东

的净利润分别为 5,755.38 万元、8,755.55 万元、12,674.49 万元和

11,464.08 万元，同比增长率分别为 52.13%、44.76%和 13.94%，

逐渐放缓。（2）2022 年 1-9 月公司行业专机销售收入同比下降

16.98%，报告期内伺服系统及控制系统收入增速分别为 93.61%、

82.36%及 26.27%。低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是

公司未来重点发展的产品。（3）报告期各期，发行人主营业务毛

利率分别为 39.42%、38.25%、33.50%及 36.46%，整体呈现先降

后升的趋势，发行人伺服系统及控制系统毛利率显著低于同行业

可比公司均值。（4）公司境外营业收入分别为 2,866.52 万元、

4,799.04 万元、7,136.39 万元和 12,890.66 万元，占主营业务收入

比重分别为 6.58%、8.56%、9.04%和 20.20%。（5）报告期内，

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发行人境外销售主要采用经销为主，直销为辅的销售模式，经销

收入稳定在 50%以上。（6）公司与境外经销商之间的合作模式属

于买断式销售。目前，公司海外市场销售的产品主要以部分行业

的定制化专机为主，辅以通用化产品。

    请发行人说明：（1）区分下游应用领域说明各主要产品的收

入变动情况及原因，量化分析主要下游领域的景气度对发行人生

产经营的影响情况，发行人是否采取有效措施应对宏观经济波动，

以及业务布局考虑及未来发展规划；（2）量化分析毛利率下滑的

原因及趋势；报告期内，发行人伺服系统及控制系统毛利率显著

低于同行业可比公司均值的原因，相关产品是否存在竞争劣势；

（3）IC 芯片、IGBT 等电子元器件依赖进口对发行人原材料供

应及生产经营的影响；结合报告期内原材料价格波动较大的情况，

发行人是否采取有效措施保障原材料采购；（4）境内收入下滑但

境外收入增长的原因，后续境内境外业务的布局考虑，发行人通

过境外经销商销售定制化产品的具体验收流程，是否存在潜在纠

纷。

    请保荐机构及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见，

并说明经销收入、境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。

       4.其他

    4.1 根据申报材料，发行人未认定财务性投资。

    请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，

本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性
投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
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    请保荐机构及申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

    4.2 请发行人说明：2022 年全年业绩预计数及变动原因。
  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.3 根据申报材料，公司将前次募投项目“苏州二期变频器及

伺服系统自动化生产基地建设项目”和“苏州技术研发中心建设

项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 9 月。

    请发行人说明前次募投出现延期的具体原因，前次募投项目

进展情况、是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否履行信息

披露相关程序。

    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                 二〇二三年二月二十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所                    2023 年 02 月 21 日印发




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