伟创电气:苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-18
苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度,作为苏州伟创电气科技股份有限公司(以下简称“伟创电气”或“公司”)
的独立董事,我们按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规范性文件以及《苏州伟创电气科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定,恪尽职守、勤勉
尽责,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。本年度,我们积极出席相关会
议,认真审议董事会及专业委员会各项议案,密切关注上市公司相关信息,忠实履
行独立董事的职责,对相关事项发表独立意见,对公司重大事项提出合理建议,维
护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将独立董事在2022年度的工作情况
汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟彦儒:出生于1950年,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1983年
4月至2015年1月,历任西安理工大学讲师、副教授、教授、博士生指导教师;2016
年1月至今,兼任大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室学术委员会委员、副
主任;现任本公司独立董事,兼任西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司独立
董事。
鄢志娟:出生于1974年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计学副
教授。1997年7月至2015年3月,任南京审计大学会计学院教师;2015年4月至2018年
8月,任南京审计大学会计学院系主任;2018年9月至今,任南京审计大学政府审计
学院教师;现任本公司独立董事,兼任九江德福科技股份有限公司独立董事。
唐海燕:出生于1971年,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,二级律
师。中欧国际商学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。1995年7月至2005年11
月,任江苏益友天元律师事务所合伙人、主任;2005年11月至2008年11月,任苏州
市律师协会专职会长;2014年1月至2021年4月,任职于苏州天沃科技股份有限公司,
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担任公司独立董事;2016年8月至2019年6月兼任西藏珠峰资源股份有限公司董事;
2008年11月至今,任江苏益友天元律师事务所合伙人、主任;现任本公司独立董事、
江苏中欧投资股份有限公司董事、苏州伦华教育投资有限公司董事、友谊时光科技
股份有限公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性,不存在任
何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2022年度,公司以现场结合通讯方式共召开董事会12次;召开股东大会5次。
董事会 股东大会
独立董事姓名
本年应参加(次) 亲自出席(次) 本年应参加(次) 亲自出席(次)
钟彦儒 12 12 5 5
鄢志娟 12 12 5 5
唐海燕 12 12 5 5
2022年度,公司共召开,战略委员会1次、提名委员会2次、审计委员会6次、薪
酬与考核委员会3次,作为董事会各专业委员会委员,我们均亲自出席以上会议。
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓名 本年应 本年应 本年应 本 年 应
亲自出 亲自出 亲自出 亲自出
参 加 参 加 参 加 参 加
席(次) 席(次) 席(次) 席(次)
(次) (次) (次) (次)
钟彦儒 1 1 2 2 0 0 0 0
鄢志娟 0 0 0 0 6 6 3 3
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战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓名 本年应 本年应 本年应 本 年 应
亲自出 亲自出 亲自出 亲自出
参 加 参 加 参 加 参 加
席(次) 席(次) 席(次) 席(次)
(次) (次) (次) (次)
唐海燕 0 0 2 2 6 6 3 3
(二)本年度会议决议及表决情况
2022年度,作为公司的独立董事,我们在召开董事会前充分知悉会议审议事项,
审阅相关会议资料,了解与之相关的会计和法律等知识,并在必要时向公司进行问询,
为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中,我们关注会议
程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求,认真阅读会议相关材料并积
极参与讨论,认真审议每项议案,结合个人的专业知识提出合理化建议,在充分了解
情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。
2022年度,公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履
行了必要的程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对年度内公司董事会各
项议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
(三)现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2022年度,公司共计召开董事会12次、战略委员会1次、提名委员会2次、审计
委员会6次、薪酬与考核委员会3次,审议了包括募集资金、聘任会计师事务所、内部
控制制度、公司定期报告、换届提名选举、股票激励等重大事项,公司皆按照法定的时
间通知我们会议召开安排及审议的事项,并同时提供了充分且真实、准确、完整的资
料以便我们能站在独立的立场结合各自的专业知识提出合理的意见。除此之外,我们
也与公司保持密切的联系,在公司的积极配合下及时获悉公司的经营状况;对于我们
提出的相关合理意见和建议,公司也采纳并落实。本年度,公司为我们履职提供必要
的支持和便利。
(四)参加培训情况
我们积极参加各种专题培训、研讨会,阅读学习相关专业书籍,不断提高自身
的专业水平,以提升履职能力,更好地履行独立董事职责。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度,我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规
则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内聘任会计师事务所情况、定
期报告、股票激励等事项予以重点审核,并发表相关的独立董事意见,具体情况如
下:
(一) 关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
截至2022年12月31日,公司累计使用的募集资金26,938.29万元,募集资金余额
为15,629.33万元(包含购买理财产品金额14,757.08万元)。
报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》,规范募集资金的存放
和使用,履行信息披露义务。报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,各募
集资金项目投资总额与承诺不存在差异,募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内,公司不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东利益的情形。
(四) 并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组情况。
(五) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司第一届董事会第二十一次会议通过了《关于公司董事2021年度
薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》《关于公司高级管理人员2021年度薪酬
执行情况及2022年度薪酬标准的议案》,我们对此发表了同意的独立意见,我们认
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为,公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年薪酬方案结合了2021年、
2022年的经济环境,公司所处地区、行业的市场薪酬行情,综合考虑了公司的业务
结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素,能够有效调动董事、高级
管理人员发挥积极性和创造性,推动公司稳定长远发展,未损害公司和中小股东的
利益。
报告期内,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会提
前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会提前
换届选举暨提名第二届独立董事候人的议案》、第二届董事会第一次会议审议通过
了聘任第二届高级管理人员相关议案,我们对此发表了同意的独立意见,我们认为,
公司第二届董事、高级管理人员均符合相关法律法规对董事、高级管理人员任职资
格的要求,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年2月26日发布了2021年度业绩快报。我们认为,公司业绩快报的发
布符合《公司法》《证券法》《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相
关规定,遵循了谨慎、准确、真实、准确的原则,不存在重大误解和重大遗漏。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
经审计委员会同意,公司第二届董事会第七次会议审议通过聘请立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并于2022年12月5日经2022年第四
次临时股东大会审议通过。我们认为公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)
具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,
能够满足公司2022年度审计的要求,公司董事会审议《关于聘请公司2022年度审计
机构的议案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了公司实施2021年度
利润分配方案的议案,该议案经2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通
过,并于2022年5月实施。根据该议案,公司向各股东按其股份比例进行共计人民币
3,168.00万元的利润分配。全体独立董事认为充分考虑了公司盈利情况、现金流状态
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及资金需求等各种因素,兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与可持续发展;
不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、
健康发展。全体独立董事对比例的合理性和决策程序进行了审查,认为该分配方案
体现的现金分红水平合理。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺,不存在违反承诺
履行的情况。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内,独立董事持续关注公司信息披露情况,监督公司严格按照中国证监
会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定披
露信息,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照规定披
露于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,较好地履行了信息披露义务,
维护了广大投资者的合法权益。
(十一) 内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关的制度均得到了有效的执行。报
告期内,公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报,了解了公司内部控制工作的
进展情况,认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效,保障了公司的规范运作和
健康发展。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数,
且担任召集人。
2022年,公司董事会会议共召开12次、战略委员会1次、审计委员会会议6次,提名
委员会会议2次,薪酬与考核委员会会议3次,审议通过了与公司预决算、经审计的
定期报告、高级管理人员薪酬、公司内部控制、募集资金、股票激励等方面的议案。
我们按照各项议事规则,认真、专业履责,协助公司在重大事项决策、董事会有效
运作等方面更加规范完善。
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(十三) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定,
始终保持独立性、审慎性,认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况,参与
公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和社会公众股东的
合法权益。
2023年,我们将继续严格按照相关制度,谨慎、公正、独立的履职尽责,充分
运用专业知识和经验,结合公司实际经营情况,为公司发展提供更多建设性意见,
为董事会的科学决策继续发挥作用,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
特此报告。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度独立董事年度述
职报告》之签字页)
【钟彦儒】 【唐海燕】
【鄢志娟】
2023年4月17日
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