北京德恒律师事务所
关于贵州振华新材料股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
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关于贵州振华新材料股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20211142-03 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就贵州振华新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上
证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、
《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）及其他法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是
真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得
被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量为 11,073.3703 万股，占发行后总股本的 25.00%。初始战略配
售发行数量为 3,322.0110 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；
4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划。
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3.参与规模
1）根据《业务指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，初始跟
投比例为本次公开发行股票数量的5%，即553.6685万股。具体比例根据发行人本
次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
例和金额将在2021年8月31日（T-2日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
承诺认购金额
序号 战略投资者名称 投资者类型
（万元）
宁德时代新能源科技股份有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
1 10,000.00
限公司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
孚能科技产业投资（北京）有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
2 5,000.00
限责任公司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
3 南京国轩控股集团有限公司 3,000.00
期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
4 天津力神电池股份有限公司 3,000.00
期合作愿景的大型企业或其下属企业
青海盐湖蓝科锂业股份有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
5 3,000.00
公司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
南方工业资产管理有限责任 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
6 1,500.00
公司 期合作愿景的大型企业或其下属企业
7 中央企业乡村产业投资基金 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 1,500.00
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股份有限公司 属企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中信建投振华新材科创板战 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
8 15,502.6780
略配售集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
合计 42,502.6780
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承
诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，
配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额
/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）
1.基本情况
根据宁德时代提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，宁德时代的基本信息如下：
公司名称 宁德时代新能源科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350900587527783P
住所 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
法定代表人 周佳
注册资本 232,900.78 万元
成立日期 2011 年 12 月 16 日
营业期限 2011 年 12 月 16 日至 无固定期限
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、
超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备
经营范围 仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相
关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，宁德时代系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，宁德时代不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
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2.股权结构
根据宁德时代提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，宁德时代的股权结构如下：
经查询巨潮资讯网，宁德时代为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：
300750.SZ；宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司（以下简称“瑞庭投资”）持
有宁德时代 24.53%股权，为宁德时代的控股股东；曾毓群持有瑞庭投资 100%股
权，与李平合计控制宁德时代 29.34%股权，曾毓群和李平于 2015 年 10 月 23 日
签署《一致行动人协议》，约定在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方
面直接或间接向股东（大）会、董事会行使提案权、提名权、表决权等权利时保
持一致，在双方经过充分协商后如仍有不同意见的，双方同意以曾毓群意见为准，
（自双方中的任何一方不再直接或间接持有公司股份之日起终止），因此，曾毓
群、李平为宁德时代的实际控制人。
3.战略配售资格
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。
宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势
及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。宁德时代于 2018 年 6
月 11 日于深圳证券交易所创业板上市。自 2017 年以来，宁德时代一直为发行人
的第一大客户。根据高工锂电（GGII）调研数据，宁德时代 2018 年、2019 年、
2020 年动力电池装机量全国排名第一，市场份额分别为 41.28%、51.79%、50.09%；
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根据宁德时代 2020 年年度报告，截至 2020 年末，宁德时代总资产 1,566.18 亿元、
净资产 691.95 亿元，当年实现营业收入 503.19 亿元、净利润 61.04 亿元。截至
2021 年 8 月 16 日，宁德时代总市值为 11,109.37 亿元，属于大型企业。
根据发行人和宁德时代签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）技术研发合作：
①作为战略合作伙伴，双方同意，将发行人的最新技术，最新产品优先推荐
和推广在宁德时代产品使用；双方将每半年进行一次新技术推广应用对接。
②技术研发：根据市场需求和宁德时代的需求，双方将开展联合研发。双方
充分发挥各自产品、生产工艺及应用市场的优势，推动发行人进行新产品、新技
术研发。宁德时代对相关材料提出要求或设计思路，发行人通过新产品开发或技
术改进为项目提供产品，负责基础性能的测试，并快速响应宁德时代提出的性能
改进要求。宁德时代对产品进行综合性能及全系统评测。
③年度研发合作：双方每年 12 月 30 日前对次年度研发项目和新产品开发计
划进行对接，提出新年度开发计划，共同推动实施。双方拟提出新型产品联合研
发的项目或课题，宁德时代从产品应用及锂离子电池生产角度提出开发建议，协
助发行人优化应用工艺。
④共享实验与检测资源：在不影响各自研发生产工作的前提下，为对方提供
试验检测便利，实现优势互补资源共享。并在使用实验资源的过程中，互相遵守
对方的管理制度，配合对方管理要求。
⑤共享成果：宁德时代为发行人的新产品及各类样品提供改进建议及推荐工
艺。宁德时代为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；发行
人根据宁德时代提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。
（2）市场合作：
①双方就本年度相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共
享对下年度锂电行业发展状况的预判。
②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。
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（3）供应链合作：
①全面产品合作：作为战略合作，视双方的需求和产能情况，在符合宁德时
代产品质量、性能需求且具有供应量、价格等优势的前提下，宁德时代优先选择
发行人供货。
②资源保障：在双方的合作过程中，发行人全力保障宁德时代的需求，全力
保障宁德时代订单的交付。宁德时代在货款支付方面保证发行人货款按期支付，
同时发行人给予宁德时代最优的产品价格。
③采购执行：双方于年底，签订来年的材料采购合同，确定来年预计需求量
和价格形成机制，宁德时代按三个月滚动更新需求计划，按月度下达执行订单计
划。发行人根据宁德时代计划提前做好生产准备，保质保量供货。
综上所述，宁德时代属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据宁德时代确认及本所律师核查，宁德时代与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
宁德时代已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查宁德时代最新公开财务报表，宁德时代的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
宁德时代已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
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参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
二）孚能科技产业投资（北京）有限责任公司（以下简称“孚能产投”）
1.基本情况
根据孚能产投提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，孚能产投的基本信息如下：
公司名称 孚能科技产业投资（北京）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110113MA01UPBC8Y
住所 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1226 室
法定代表人 王瑀
注册资本 68,800 万元
成立日期 2020 年 9 月 7 日
营业期限 2020 年 9 月 7 日 至 无固定期限
项目投资；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师认为，孚能产投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，孚能产投不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
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2.股权结构
根据孚能产投提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，孚能产投的股权结构如下：
经查询巨潮资讯网，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”，
股票代码：688567.SH）持有孚能产投 100%股权，为孚能产投的控股股东。Farasis
Energy ( Asia Pacifc ) Limited 持有孚能科技 22.68%股份，为孚能科技的第一大股
东。Keith D. Kepler 与 YU WANG 通过 Farasis Energy, Inc. 合计控制 Farasis
Energy ( Asia Pacifc ) Limited 100% 股权，YU WANG 和 Keith D. Kepler 签署了
《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技
日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决
事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以 YU
WANG（王瑀）意见为准”，因此，YU WANG 和 Keith D. Kepler 为孚能科技的
实际控制人，亦为孚能产投的实际控制人。
3.战略配售资格
孚能产投为上市公司孚能科技的全资子公司。孚能科技成立于 2009 年 12
月，2020 年动力电池装机量排名前十，是新能源汽车动力电池系统整体技术方
案的提供商，也是高性能动力电池系统的生产商，专注于新能源车用锂离子动力
电池及整车电池系统的研发、生产和销售，为新能源汽车整车企业提供动力电池
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整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。孚能科技的
主要产品包括三元软包动力电池电芯，模组及电池包。2019 年和 2020 年，孚能
科技为发行人的第二大客户。根据高工锂电（GGII）调研数据，孚能科技 2019
年和 2020 年在我国三元材料动力电池装机量排名均为第四名。根据孚能科技
2020 年年度报告，截至 2020 年末，孚能科技总资产 154.18 亿元、净资产 100.77
亿元，当年实现营业收入 11.20 亿元。截至 2021 年 8 月 16 日，孚能科技总市值
为 438.12 亿元，属于大型企业，孚能产投为大型企业的下属企业。
根据发行人和孚能产投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）技术研发合作：
①双方共同建立研发小组，规划产品研发、改善及优化，提升产品竞争力，
重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；并在多元化采购策略下，保障
产品的一致性表现突出，满足孚能科技产品需求；
②双方依托各自领域的优势，全面深入以动力锂离子电池先进正极材料和前
驱体材料，以及先进正极材料技术、前驱体技术的合作。包括但不限于钴系材料、
镍系材料、锰系材料、多元复合材料和前驱体材料及其材料技术等，固态电池正
极材料及其材料技术等。另外，双方共同探索锂离子电池正极材料上下游材料及
技术链闭环开发合作。
（2）市场合作
双方可将共同研发的产品推向市场，取得双赢的局面。
（3）供应链合作：
①双方在新能源金属资源领域建立合作伙伴关系，针对上游资源如镍、钴、
锂以及贵金属回收方面发挥各自优势，全面合作；
②双方共同探讨正极材料产品采购量锁定机制，在同等条件下优先满足孚能
科技对于正极材料产品的需求，发行人将保证产品的价格、品质、交付等条件达
到最优；
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③双方在正极前驱体产品多元化采购策略方面进行全面合作，在保证产品安
全和性能稳定可靠的前提下，取得最佳的经济效益。
综上所述，孚能产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据孚能产投确认及本所律师核查，孚能产投与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
孚能产投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查孚能产投最近一期财务报表，孚能产投的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
孚能产投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
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三）南京国轩控股集团有限公司（以下简称“南京国轩”）
1.基本情况
根据南京国轩提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，南京国轩的基本信息如下：
公司名称 南京国轩控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440400775081600P
住所 南京六合经济开发区虎跃东路 8 号
法定代表人 李缜
注册资本 1,983 万元
成立日期 2005 年 4 月 15 日
营业期限 2005 年 4 月 15 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整
经营范围 车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车
零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师认为，南京国轩系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南京国轩不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据南京国轩提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，南京国轩的股权结构如下：
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经核查，李缜持有南京国轩 80.69%股权，为南京国轩的控股股东及实际控
制人。
截至 2021 年 3 月 31 日，南京国轩、李晨（李缜之子）、李缜合计控制深圳
证券交易所主板上市公司国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”，股票
代码：002074）28.03%股份，李缜为国轩高科的实际控制人。
3.战略配售资格
南京国轩为国轩高科的控股股东，国轩高科于2015年5月成功上市，系国内
最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，专业从
事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和经营，拥有核心技术知识产权，业务
板块包括新能源汽车动力电池、储能、输配电设备等。国轩高科主要产品包括磷
酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。国轩
高科正不断发力三元正极材料动力电池市场，其位于合肥庐江年产3万吨高镍三
元正极材料项目已正式开工建设。目前，发行人已通过国轩高科合格供应商认证，
国轩高科有望成为公司的重要客户，双方将在三元正极材料领域展开密切合作。
根据高工锂电（GGII）调研数据，国轩高科2019年和2020年磷酸铁锂电池装机
量全国排名分别为第2名和第3名。截至2021年8月16日，国轩高科总市值为679.46
亿元。根据南京国轩2020年度审计报告，截至2020年末，南京国轩总资产为308.62
亿元，净资产为117.84亿元，当年实现营业收入为67.89亿元、净利润为5.23亿元，
属于大型企业。
根据发行人和南京国轩签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
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发行人和南京国轩控股的国轩高科作为新能源锂电领域头部企业，为充分共
享双方的优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，双方共同合作探索和
推动业务合作。
（1）技术研发合作
①双方建立研发小组，共同规划正极材料产品研发、改善及优化，提升产品
竞争力，重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；
②国轩高科为发行人的新产品及各类样品提供全系统评测的试验条件，开放
其行业领先的验证平台，并在评测结束后提供相应的测试报告，提供改进建议及
推荐工艺。国轩高科为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；
发行人根据国轩高科提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。具体内
容由相关方在此基础上另行协商。
（2）市场合作
①双方扎根在中国本土市场的深入合作的同时，借助国轩高科与大众汽车的
合作，推动发行人拓展海外市场，特别是欧洲这一高速发展的市场。
②双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共
享对下年度锂电行业发展状况的预判。对于特定市场和用户，双方可以联合互动，
共同拓展市场。双方通过协同合作，不断提高发行人在市场中的占有份额。
（3）供应链合作
①在正极材料与锂电池的上下游合作基础上，双方结合发行人三元正极材料
量产优势以及国轩高科在材料上游锂矿及三元前驱体的布局，展开正极材料产业
链上下游垂直合作。
②视双方的需求和产能情况，在测试合格和同等的商务条件下，国轩高科可
优先选择发行人供货。在双方的合作过程中，发行人全力保障国轩高科的需求，
全力保障国轩高科订单的交付。
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③以上所述的共同研发和市场预测能保证发行人产品符合国轩高科质量、性
能等要求，并在全力保障国轩高科需求及订单交付的同时，也提高了发行人产能
利用率，正极材料上下游垂直合作能够降低双方成本，互惠互利。
综上所述，南京国轩属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据南京国轩确认及本所律师核查，南京国轩与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
南京国轩已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查南京国轩最新一期财务报表，南京国轩的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
南京国轩已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
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四）天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神电池”）
1.基本情况
根据力神电池提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，力神电池的基本信息如下：
公司名称 天津力神电池股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120000103072365U
住所 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
法定代表人 张强
注册资本 173,009.51 万元
成立日期 1997 年 12 月 25 日
营业期限 1997 年 12 月 25 日 至 无固定期限
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；
电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源
管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制
造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备
经营范围
租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外)；
商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体
要求为准）
本所律师认为，力神电池系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，力神电池不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
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2.股权结构
根据力神电池提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，力神电池的股权结构如下：
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北京诚通科创投资有限公司持有天津力神34.18%股权，为天津力神的控股股
东。中国诚通控股集团有限公司持有北京诚通科创投资有限公司100%股权，为
天津力神的实际控制人。国务院持有中国诚通控股集团有限公司100%股权。
3.战略配售资格
力神电池是一家由诚通集团控股的国有控股混合所有制高科技企业，从事专
业锂离子蓄电池业务。力神电池现拥有业内领先的核心技术和自主知识产权、授
权专利累计近2,000项，是国家科技部颁发的国家锂离子动力电池工程技术中心、
国家工业和信息化部颁发的动力电池智能制造试点示范单位、国家人事部颁发的
博士后工作站、UL目击测试实验室，是央企电动汽车联盟电池组组长单位、《移
动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》等多项国家标准主起草单位，荣获中
国质量诚信企业和出入境检验检疫信用管理AA级企业等众多奖项。随着发行人
产品技术及工艺水平的进一步发展，天津力神自2020年开始增加对发行人的采购
规模并成为发行人2020年度第六大客户。天津力神系我国三元材料动力电池装机
量排名前十的公司，截至2021年6月30日，天津力神的总资产为127亿元，净资产
为46亿元，2021年1-6月天津力神营业收入为28亿元（未经审计），属于国有大
型企业。
根据发行人和力神电池签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）技术研发合作
①作为战略合作伙伴，双方同意将各自的最新技术，最新产品优先推荐和推
广在对方产品使用；双方将每半年进行一次新技术推广应用对接。
②联合研发：根据市场需求和天津力神的需求，双方将开展联合研发。双方
发挥对各自产品、生产工艺及应用市场的了解，组建联合研发项目组，并签订联
合研发技术合作协议。双方共同根据项目技术指标参数，对相关材料提出要求或
设计思路，发行人通过新产品开发或技术改进为项目提供产品，负责基础性能的
测试，并快速响应天津力神提出的性能改进要求。天津力神对产品进行综合性能
及全系统评测。
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③年度研发合作：双方每年 12 月 30 日前对次年度研发项目和新产品开发计
划进行对接，提出新年度开发计划，并列入彼此公司级年度研发计划，共同推动
实施。双方提出新型产品联合研发的项目或课题，天津力神从产品应用及锂离子
电池生产角度提出开发建议，配合进行产品性能的验证，优化应用工艺，发行人
全力配合。
④共享实验与检测资源：双方共享所具备的实验和检测设备资源，为对方提
供试验检测便利，实现优势互补资源共享。并在使用实验资源的过程中，互相遵
守对方的管理制度，配合对方管理要求。
⑤共享成果：天津力神为发行人的新产品及各类样品提供全系统评测的试验
条件，并在评测结束后提供相应的测试报告，提供改进建议及推荐工艺。天津力
神为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；发行人根据天津
力神提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。
（2）市场合作：
①双方就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对
下年度锂电行业发展状况的预判。
②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同
合作，不断提高双方在市场中的占有份额。
（3）供应链合作：
①全面产品合作：作为战略合作，天津力神启动对发行人各类正极材料的测
试。视双方的需求和产能情况，在测试合格和同等的商务条件下，原则上天津力
神优先选择发行人供货。
②资源保障：在双方的合作过程中，发行人全力保障天津力神的需求，全力
保障天津力神订单的交付。天津力神在货款支付方面保证发行人货款按期支付，
同时发行人在同等的商务条件下给予天津力神最优的产品价格。
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③采购执行：双方于年底，签订来年的材料采购合同，确定来年预计需求量
和价格形成机制，天津力神按三个月滚动更新需求计划，按月度下达执行订单计
划。发行人根据天津力神计划提前做好生产准备，保质保量供货。
综上所述，力神电池属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据力神电池确认及本所律师核查，力神电池与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
力神电池已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查力神电池最新一期财务报表，力神电池的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
力神电池已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
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五）青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）
1.基本情况
根据蓝科锂业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，蓝科锂业的基本信息如下：
公司名称 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
统一社会信用代码 91630000781439859F
住所 青海省海西州格尔木市察尔汗
法定代表人 何永平
注册资本 51,797.06 万元
成立日期 2007 年 3 月 22 日
营业期限 2007 年 3 月 22 日 至 长期
主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列
产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通
经营范围
货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）****
本所律师认为，蓝科锂业系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，蓝科锂业不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据蓝科锂业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至
2020 年 12 月 31 日，蓝科锂业的股权结构如下：
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经核查，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”，股票代码：
000792）直接持有蓝科锂业 33.56%股权，并通过全资子公司青海盐湖科技开发
有限公司间接持有蓝科锂业 17.86%股权，为蓝科锂业的控股股东；盐湖股份合
计控制蓝科锂业 51.42%股权，青海省国有资产监督管理委员会控制盐湖股份
13.86%股权，为盐湖股份的实际控制人，亦为蓝科锂业的实际控制人。
3.战略配售资格
蓝科锂业为盐湖股份（000792.SZ）下属子公司，盐湖股份是目前国内最大
的吸附法盐湖卤水提锂企业，具有得天独厚的战略资源优势，其拥有的察尔汗盐
湖钾镁盐矿总面积5856平方公里，是中国最大的可溶钾镁盐矿床，也是世界最大
盐湖之一，氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量，均居全国首位。蓝科锂业
主要生产经营碳酸锂产品，兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列
产品的研究、开发及生产业务，盐湖股份丰富且优质的锂矿资源能充分保障碳酸
锂及氢氧化锂等原材料的供应，其下属企业蓝科锂业有望成为公司的重要供应
商。根据盐湖股份2020年度审计报告，截至2020年12月31日，盐湖股份的总资产
为201.10亿元、净资产为52.66亿元，当年实现营业收入140.16亿元、净利润20.10
亿元。截至2021年8月16日，盐湖股份总市值为1,882.49亿元。因此，盐湖股份属
于国有大型企业，蓝科锂业属于国有大型企业的下属企业。
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根据发行人和蓝科锂业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）技术研发合作
①根据市场需求和发行人的需求，双方将开展联合研发。双方发挥对各自产
品、生产工艺及应用市场的了解，组建联合研发项目组，并签订联合研发技术合
作协议。双方共同建立研发小组，针对盐湖卤水提取电池级碳酸锂磁性物、硼等
杂质和粒径等方面进行研发合作，保障所生产的电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂
等达到正极材料的使用标准。
②双方共同建立研发小组，通过优化生产工艺，进一步降低电池级碳酸锂、
电池级氢氧化锂等的生产成本，实现降本增效、互惠共赢。
（2）市场合作
①双方就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对
下年度锂电行业发展状况的预判。
②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同
合作，不断提高双方在市场中的占有份额。
（3）供应链合作
在双方的合作过程中，蓝科锂业全力保障发行人的需求，全力保障发行人订
单的交付。双方共同探讨碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品采购量锁定机制，发行人
在货款支付方面保证蓝科锂业货款按期支付，蓝科锂业在同等条件下优先满足发
行人对于碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的需求，且蓝科锂业将保证产品的价格、
品质、交付等条件达到最优。
综上所述，蓝科锂业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据蓝科锂业确认及本所律师核查，蓝科锂业与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
5.参与认购的资金来源
蓝科锂业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查蓝科锂业最近一期财务报表，蓝科锂业的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
蓝科锂业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发
行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
六）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）
1.基本情况
根据南方工业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，南方工业的基本信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100007109287788
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 2001 年 8 月 28 日 至 无固定期限
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师认为，南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方工业不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据南方工业提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，南方工业的股权结构1如下：
经核查，南方工业为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）
的全资子公司，国务院国资委持有中国兵装集团 90%股权，为南方工业的实际控
制人。
3.战略配售资格
1999 年 7 月 1 日，根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设
立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企
业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中
1
根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2020 年 12 月 29 日印发的《关于划转中国核工业集
团有限公司等 9 家中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2020]149 号），国务院国资委需将持有的
中国兵装集团 10%股权划转给全国社会保障基金理事会。截至本法律意见出具日，中国兵装集团尚未办理
完成本次划转的工商变更登记。
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、保定天威
集团有限公司、中国嘉陵工业股份有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公
司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家
和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、
光电产品等主业，产品销往世界 100 多个国家和地区。截至 2020 年底，中国兵
装集团资产总额为 3,583.94 亿元，营业收入 2,377.37 亿元，净利润 86.52 亿元。
中国兵装集团连续多年跻身世界 500 强，为国有大型企业。
南方工业是中国兵装集团全资子公司，注册资本 33 亿元。根据中国兵装集
团下发的《关于明确南方资产发展定位及资产配置调整的函》（兵资管函[2020]1
号），南方工业发展定位之一为“产业投资平台”，配合中国兵装集团发展战略的
需要进行战略投资。近年来，南方工业围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新
兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重
要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融
等领域拥有参控股企业 41 家，其中包括上市公司 11 家、新三板挂牌公司 1 家，
非上市公司 20 家，有限合伙企业 9 家，产业布局成效显著。因此，南方工业属
于国有大型企业的下属企业。
南方工业控股股东中国兵装集团已就南方工业与发行人战略合作事宜出具
《关于南方工业资产管理有限责任公司与贵州振华新材料股份有限公司开展战
略合作的批复》如下：“（1）知晓并同意南方工业与贵州振华新材料股份有限
公司签署《战略合作协议》并开展战略合作，促进双方新能源汽车产业链业务协
同；（2）作为集团公司的新能源投资平台与产融结合平台，请南方工业发挥产
业投资平台发展定位，充分协调、调动集团公司内汽车整车产业、技术、资本等
方面的优质资源，与贵州振华新材料股份有限公司在三元正极材料技术研发和产
业投资、市场、技术和渠道资源合作等方面展开具体合作；（3）作为长安汽车
的实际控制人，中国兵装集团将积极推动长安汽车与贵州振华新材料股份有限公
司在新能源汽车、动力电池及正极材料等业务方面展开具体合作。”
根据发行人和南方工业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
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北京德恒律师事务所 关于贵州振华新材料股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
（1）三元正极材料产业投资：南方工业是中国兵装集团的控股子公司，中国
兵装集团是重庆长安汽车股份有限公司（000625.SZ，以下简称“长安汽车”）的
实际控制人，长安汽车的汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，
已与福特、马自达、雅马哈、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系，并在
全球建立了 30 多个研发、生产基地和营销网络，中国兵装集团及长安汽车与发
行人在新能源汽车、动力电池及正极材料等业务具有广泛的合作空间。发行人作
为新能源汽车动力电池正极材料行业的重要企业，与中国兵装集团、长安汽车、
南方工业可形成新能源汽车上下游产业链战略协同，共同推动锂离子电池正极材
料技术创新和产能发展。作为中国兵装集团的新能源投资平台与产融结合平台，
南方工业未来将充分协调、调动汽车整车产业、技术、资本等方面的优质资源，
与发行人合作开展电池正极材料技术研发和产业投资，优化产业布局。
（2）市场、技术和渠道资源合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，
具有较为深厚的汽车产业资源。中国兵装集团旗下中国长安、长安汽车是国内最
重要的央企汽车集团之一，属于发行人所处动力电池正极材料行业的下游终端产
业，南方工业未来将充分协调发行人与中国长安、长安汽车在新能源汽车整车制
造、动力电池、电子电气零部件等领域进行全方位的布局，充分利用长安汽车在
汽车零部件、新能源汽车及动力电池等领域的市场、技术与渠道资源，与发行人
开展深入合作，实现资源共享。
（3）多元化资本运营服务：南方工业在股权投资、产业基金、供应链金融、
并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为
中国兵装集团的产业资本投资与资本运营平台，南方工业可充分调动其在资本运
作领域的专业优势，充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优势，并
引入合作伙伴优质金融资源，为发行人提供一揽子多元化、综合性金融服务，进
一步深化产业与资本合作，提升行业竞争力。
综上所述，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
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北京德恒律师事务所 关于贵州振华新材料股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
4.与发行人和主承销商关联关系
根据南方工业确认及本所律师核查，南方工业与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
南方工业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查南方工业最近一个年度审计报告，南方工业的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
七）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业基
金”）
1.基本情况
根据央企乡村产业基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，央企乡村产业基金的基本信息如下：
公司名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
29
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法定代表人 李汝革
注册资本 3,095,593.09 万元
成立日期 2016 年 10 月 24 日
营业期限 2016 年 10 月 24 日 至 2031 年 10 月 23 日
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及
养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
本所律师认为，央企乡村产业基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份
有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。央企
乡村产业基金已于 2018 年 9 月 17 日办理私募基金备案（编号：SEK444），基
金管理人为国投创益产业基金管理有限公司（登记编号：P1008661）。
2.股权结构
根据央企乡村产业基金提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，央企乡村产业基金的出资结构如下：
序号 股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
1 中国核工业集团有限公司 37,999.54 1.23%
2 航天投资控股有限公司 52,077.42 1.68%
3 中国航天建设集团有限公司 30,805.12 1.00%
4 湖南航天建筑工程有限公司 16,701.20 0.54%
5 中国航空工业集团有限公司 30,000.00 0.97%
6 中国船舶工业集团有限公司 10,000.00 0.32%
7 中国船舶重工集团有限公司 9,970.09 0.32%
8 中国兵器工业集团有限公司 37,683.33 1.22%
9 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.00 0.97%
10 中国电子科技集团有限公司 55,675.94 1.80%
11 中国航发资产管理有限公司 10,000.00 0.32%
12 中国石油天然气集团有限公司 124,596.38 4.03%
13 中国石油化工集团有限公司 156,983.08 5.07%
14 中国海洋石油集团有限公司 156,434.55 5.05%
15 国家电网有限公司 158,354.41 5.12%
16 中国南方电网有限责任公司 37,780.59 1.22%
17 中国华能集团有限公司 30,000.00 0.97%
18 中国大唐集团有限公司 30,000.00 0.97%
19 中国华电集团有限公司 60,000.00 1.94%
20 国家电力投资集团有限公司 29,910.27 0.97%
21 中国长江三峡集团有限公司 105,127.41 3.40%
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22 国家能源投资集团有限责任公司 30,000.00 0.97%
23 国家能源集团公益基金会 30,000.00 0.97%
24 中国神华能源股份有限公司 92,005.45 2.97%
25 中国电信集团有限公司 54,897.88 1.77%
26 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 0.97%
27 中国移动通信集团有限公司 156,983.08 5.07%
28 中国电子信息产业集团有限公司 9970.0897 0.32%
29 中国第一汽车集团有限公司 90,980.35 2.94%
30 东风汽车集团有限公司 45,463.92 1.47%
31 中国一重集团有限公司 997.0089 0.03%
32 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 0.97%
33 中国恒天集团有限公司 100 0.00%
34 哈尔滨电气集团有限公司 100 0.00%
35 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.10%
36 鞍钢集团有限公司 2,000.00 0.06%
37 中国宝武钢铁集团有限公司 76,012.84 2.46%
38 中国铝业集团有限公司 5,000.00 0.16%
39 中国远洋海运集团有限公司 43,227.00 1.40%
40 中国航空集团有限公司 24,645.98 0.80%
41 中国东方航空集团有限公司 30,000.00 0.97%
42 中国南航集团资本控股有限公司 5,000.00 0.16%
43 中国中化集团有限公司 29,645.98 0.96%
44 中粮集团有限公司 24,977.63 0.81%
45 中国五矿集团有限公司 20,387.71 0.66%
中国通用技术（集团）控股有限责
46 5,000.00 0.16%
任公司
47 中国建筑集团有限公司 156,833.53 5.07%
48 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.00 0.10%
49 国家开发投资集团有限公司 158,354.41 5.12%
50 招商局集团有限公司 78,496.40 2.54%
51 华润股份有限公司 49,451.47 1.60%
中国旅游集团有限公司[香港中旅
52 5,000.00 0.16%
（集团）有限公司]
53 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.06%
54 中国节能环保集团有限公司 3,000.00 0.10%
55 中国国际工程咨询有限公司 299.1026 0.01%
56 中国诚通控股集团有限公司 4,985.04 0.16%
57 中国中煤能源集团有限公司 2,991.03 0.10%
58 中国煤炭科工集团有限公司 199.4017 0.01%
59 机械科学研究总院集团有限公司 200 0.01%
60 中国中钢集团有限公司 99.7008 0.00%
61 中国钢研科技集团有限公司 797.6071 0.03%
62 中国化工集团有限公司 1,000.00 0.03%
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63 中国化学工程集团有限公司 200 0.01%
64 中国盐业集团有限公司 997.0089 0.03%
65 中国建材集团有限公司 37,882.95 1.22%
66 中国有色矿业集团有限公司 3,000.00 0.10%
67 有研科技集团有限公司 300 0.01%
68 矿冶科技集团有限公司 200 0.01%
69 中国国际技术智力合作有限公司 500 0.02%
70 中国建筑科学研究院有限公司 300 0.01%
71 中车资本控股有限公司 28,770.67 0.93%
72 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.00 0.16%
73 中国铁路工程集团有限公司 48,805.69 1.58%
74 中国铁道建筑有限公司 56,489.01 1.82%
75 中国交通建设集团有限公司 63,686.05 2.06%
76 中国普天信息产业集团有限公司 300 0.01%
77 电信科学技术研究院有限公司 199.4017 0.01%
78 中国农业发展集团有限公司 1,096.71 0.04%
79 中国林业集团有限公司 1,000.00 0.03%
80 中国医药集团有限公司 40,896.96 1.32%
81 中国保利集团有限公司 30,000.00 0.97%
82 中国轻工集团有限公司 3,017.72 0.10%
83 中国工艺集团有限公司 3,017.72 0.10%
84 保利国际控股有限公司 4,862.87 0.16%
85 保利发展控股集团股份有限公司 32,094.92 1.04%
86 保利置业集团有限公司 6,808.01 0.22%
87 保利文化集团股份有限公司 2,917.72 0.09%
88 保利久联控股集团有限责任公司 2,917.72 0.09%
89 中国中丝集团有限公司 100 0.00%
90 中国建设科技有限公司 498.5044 0.02%
91 中国冶金地质总局 1,000.00 0.03%
92 中国煤炭地质总局 1,000.00 0.03%
93 新兴际华集团有限公司 2,991.03 0.10%
94 中国民航信息集团有限公司 997.0089 0.03%
95 中国航空油料集团有限公司 17,880.37 0.58%
96 中国航空器材集团有限公司 398.8035 0.01%
97 中国电力建设集团有限公司 30,394.11 0.98%
98 中国能源建设集团有限公司 25,558.69 0.83%
99 中国黄金集团有限公司 2,000.00 0.06%
100 中国广核集团有限公司 44,498.87 1.44%
101 中国华录集团有限公司 100 0.00%
102 上海诺基亚贝尔股份有限公司 99.7008 0.00%
103 武汉邮电科学研究院有限公司 500 0.02%
104 华侨城集团有限公司 46,374.25 1.50%
105 中国天元华创投资有限公司 290 0.01%
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106 中国西电集团有限公司 1,000.00 0.03%
107 中国铁路物资集团有限公司 100 0.00%
108 中国国新控股有限责任公司 21,348.71 0.69%
109 中国汽车技术研究中心有限公司 1,000.00 0.03%
110 中国邮政集团有限公司 5,000.00 0.16%
合计 3,095,593.09 100%
央企乡村基金由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立。由于股东超过 50 人，
按照公司法有关规定，基金采用股份有限公司形式，委托中央企业下属专业化基
金管理公司国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）负责具体
运营管理。基金公司设股东大会、董事会和监事会，通过公司章程及委托管理协
议、托管协议明确各方职责权利。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际
控制人。
3.战略配售资格
央企乡村产业基金原名“中央企业贫困地区产业投资基金”，2016年11月24
日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司完成工商设立登记。为更好地
服务于国家乡村振兴战略，巩固脱贫成果并与乡村振兴有效衔接，2021年6月16
日更名为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司。央企乡村产业基金系根据
《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发[2015]34号），经国务
院批准，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立。
目前乡村产业基金的实缴资金为309.56亿元，属于国家级大型投资基金。
服务国家脱贫攻坚战略阶段，央企乡村产业基金主要投资于贫困地区资源开
发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力
强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、
少数民族地区和边疆地区。现阶段，在全面贯彻落实党的十九届五中全会精神，
全面总结“十三五”期间投资运作经验，紧紧围绕乡村振兴战略的基础上，乡村
产业基金明确了“巩固脱贫攻坚成效，衔接乡村振兴战略，不断提升服务国家民
生战略的能力，成为国内一流的影响力投资基金”的战略定位，以及“缓解相对
贫困、助力乡村振兴、推动区域协调发展”的价值主张，发挥中央企业“主力军”、
“国家队”的重要作用。
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发行人主要生产经营地位于贵州省贵阳市白云区和贵州省黔西南布依族苗
族自治州安龙县，其中贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县曾属于国家级贫困
县。2016年至2020年，在国家及贵州省扶贫攻坚工作的推动下，安龙县全县共脱
贫贫困人口11,706户、43,832人，目前，黔西南布依族苗族自治州安龙县为我国
乡村振兴的重点扶持地区。发行人在黔西南布依族苗族自治州安龙县的大力投
资，显著带动了当地的经济发展和人员就业，发行人本次发行拟使用募集资金2
亿元投资位于黔西南布依族苗族自治州安龙县的义龙二期项目。支持发行人在贫
困地区的进一步发展，巩固脱贫攻坚成效，符合乡村产业基金的投资方向和设立
目的。
综上所述，央企乡村产业基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务
指引》第八条第（二）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据央企乡村产业基金确认及本所律师核查，央企乡村产业基金与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
央企乡村产业基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查央企乡村产业基金最新一期财务报
表，央企乡村产业基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认
购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
央企乡村产业基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、
证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止
或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，
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具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或由发行人回购该部
分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为。
八）中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划 （以下简称“员
工资产管理计划”）
1.基本情况
根据《中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所
律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，员工资产管理
计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SSK276
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2021年8月12日
成立日期 2021年8月11日
到期日 2026年8月11日
投资类型 权益类
募集资金规模 15,502.7180万元
2.实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投证券股份有限公司为
员工资产管理计划的实际支配主体。
3.战略配售资格
员工资产管理计划已于 2021 年 8 月 12 日获得中国证券投资基金业协会的备
案证明，具备本次战略配售资格。
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4.董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售事宜，已经过发行人第五届董事会第十四次会议审议通过；员工资产管理计
划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
序 担任发行人或 高级管理人员/ 实缴金额 资管计划持有比
姓名
号 其下属公司职务 核心员工 （元） 例（%）
发行人总经理、贵阳新材及义
1 向黔新 高级管理人员 25,935,980.00 16.7300
龙新材总经理
发行人总会计师、贵阳新材及
2 刘进 高级管理人员 7,952,000.00 5.1294
义龙新材总会计师
发行人副总经理、贵阳新材及
3 王敬 高级管理人员 9,212,000.00 5.9422
义龙新材副总经理
发行人总工程师、贵阳新材及
4 梅铭 高级管理人员 3,234,000.00 2.0861
义龙新材总工程师
5 张晓 贵阳新材品质总监 核心员工 4,522,000.00 2.9169
6 范春霞 贵阳新材生产计划总监 核心员工 3,334,800.00 2.1511
7 李玲 贵阳新材采购总监 核心员工 2,968,000.00 1.9145
8 曹锋军 贵阳新材工程总监 核心员工 6,510,000.00 4.1993
9 李路 贵阳新材研发总监 核心员工 3,178,000.00 2.0500
10 殷筑安 贵阳新材生产工艺总监 核心员工 7,033,600.00 4.5370
11 杨代祥 贵阳新材生产总监 核心员工 8,705,200.00 5.6153
12 顾海峰 贵阳新材行政部经理 核心员工 4,587,800.00 2.9594
发行人财务资产部经理、主持
13 李花女 核心员工 3,259,200.00 2.1023
义龙新材财务部日常工作
14 蔡春林 义龙新材资材部经理 核心员工 4,711,000.00 3.0388
15 曾精石 贵阳新材信息中心副经理 核心员工 2,832,200.00 1.8269
16 黎雪 贵阳新材市场部副经理 核心员工 4,130,000.00 2.6640
17 顾然 贵阳新材品质保证部副经理 核心员工 5,556,600.00 3.5843
18 黎永志 义龙新材品质保证部副经理 核心员工 3,186,400.00 2.0554
19 周朝毅 贵阳新材技术研发部副经理 核心员工 5,182,800.00 3.3432
20 王丽娟 贵阳新材技术研发部副经理 核心员工 4,988,200.00 3.2176
21 李耀娜 贵阳新材资材部副经理 核心员工 4,912,600.00 3.1689
发行人财务资产部副经理、主
22 石凯婷 核心员工 3,318,000.00 2.1403
持贵阳新材财务部日常工作
23 熊海 贵阳新材人力资源部副经理 核心员工 2,886,800.00 1.8621
24 陈辰 贵阳新材安全生产部副经理 核心员工 4,604,600.00 2.9702
贵阳新材计划与物料控制部副
25 王波 核心员工 3,362,800.00 2.1692
经理
26 杨通义 贵阳新材信息中心高级工程师 核心员工 3,297,000.00 2.1267
27 曾黎 贵阳新材财务资产部副经理 核心员工 2,893,800.00 1.8666
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28 杜俊澎 贵阳新材行政部副经理 核心员工 3,064,600.00 1.9768
29 俞丝丝 发行人证券事务代表 核心员工 2,818,200.00 1.8179
30 邵云生 义龙新材项目部高级工程师 核心员工 2,849,000.00 1.8377
合计 155,027,180.00 100.00
注：本表中，发行人全资子公司贵州振华新材料有限公司简称“贵阳新材”，发行人全资子公司
贵州振华义龙新材料有限公司简称“义龙新材”。
经本所律师核查，以上人员均已与发行人或下属子公司签署了劳动合同或劳
务合同，并在发行人或下属子公司处领取薪酬。其中，刘进、俞丝丝与发行人签
署了劳动合同，建立劳动关系；顾海峰、邵云生为退休返聘人员，与发行人下属
子公司签署了劳务合同，建立劳务关系；其他26名员工均与发行人下属子公司签
署了劳动合同，建立劳动关系。因发行人为控股型公司，不从事具体生产经营活
动，其研发、采购、生产、销售等经营活动均由全资子公司贵阳新材和义龙新材
承担，因此，发行人多数高级管理人员、核心员工与全资子公司贵阳新材和义龙
新材签署劳动合同或劳务合同，具有合理性。
经本所律师核查，员工资产管理计划的份额持有人均于发行人或下属子公司
重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，为发行人的高级管理人员及核
心员工，符合合格投资者要求，具备通过员工资产管理计划参与发行人战略配售
的主体资格，符合《实施办法》第十九条之规定。
综上所述，员工资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
5.参与认购的资金来源
根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次
战略配售的资金来源为委托人自有资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理
人中信建投出具承诺函，具体内容如下：
（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划；
九）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
1.基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建
投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基
金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备
案程序。
2.股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投证券股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以
上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在
实际控制人。
3.战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规
定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投
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投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关
系。
5.参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非
自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投
资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月；（2）
本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人
正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
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参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
票数量的 30%；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
经核查，本次共有 9 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为
3,322.0110 万股；上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投
资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股
票数量的 30%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》
《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
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1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他 8 名战略投资者签署的配售协议，发行
人、主承销商、中信建投投资和其他 8 名战略投资者分别出具的承诺函，本所律
师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规
定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不
存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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