中信建投证券股份有限公司

                   关于贵州振华新材料股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为贵
州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对振华新材使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查
情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2593 号）同意，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）110,733,703 股，每股发行价格为 11.75 元。新股发行
募集资金总额为 130,112.10 万元，扣除不含税发行费用 6,590.31 万元后，实际募
集资金净额为 123,521.79 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 9 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2021]验字
第 90061 号《验资报告》。
    募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目基本情况
    公司本次首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元

                 项目名称                      项目总投资      拟投入募集资金
锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二期）          78,057             65,000
锂离子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）         112,325             20,000
补充流动资金                                          35,000             35,000
                   合计                                225,382             120,000

    三、自筹资金预先投入募投项目情况
    （一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
    为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2021 年 10 月 11 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 16,317.25 万元，具体投
资情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                 自筹资金预先投入
                 项目名称                      拟投入募集资金
                                                                       金额
锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二期）            65,000            1,470.57
锂离子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）            20,000           14,846.68
                   合计                                 85,000           16,317.25

    （二）募集资金置换金额
    本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 16,317.25
万元，以上事项已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于
贵州振华新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》
（中天运[2021]核字第 90437 号）。
    四、审议程序
    公司于 2021 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金
总额为 16,317.25 万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金
置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司以 16,317.25 万元募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州振华新材料股份有限公司以募集资金
置换预先投入自筹资金的鉴证报告》。且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换
的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行
为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 16,317.25 万元。
    （三）会计师鉴证意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目
的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于贵州振华新材料股份有限公司以募集资
金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2021]核字第 90437 号）。中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司专项说明编制符合相关规定,在所有重
大方面公允反映了截至 2021 年 10 月 11 日止以自筹资金预先投入募投项目的实
际情况。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：振华新材本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意的意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报
告，履行了必要的审议程序。本次事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。保荐机构对振华新材本次使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：

                        杜鹏飞              李 波




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月     日