中信建投证券股份有限公司
          关于贵州振华新材料股份有限公司部分募投项目
           由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施
               及以自有资金向子公司增资的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，对振华新材部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公
司增资实施及以自有资金向子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    1、对贵州振华新材料有限公司增资
    公司拟对全资子公司贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）增
资 6.5 亿元，该笔增资款全部计入贵阳新材资本公积，本次增资完成后，贵阳新
材仍为公司全资子公司。
    2、对贵州振华义龙新材料有限公司增资
    公司拟对全资子公司贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）
增资 4.5 亿元，该笔增资款全部计入义龙新材资本公积，本次增资完成后，义龙
新材仍为公司全资子公司。
    3、本次增资的资金来源
    公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于
以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意将 6.5 亿元
募集资金以借款方式投向贵阳新材，用于锂离子电池正极材料生产线建设项目
（沙文二期）；将 2 亿元募集资金以借款方式投向义龙新材，用于锂离子动力电
池三元材料生产线建设项目（义龙二期）。本次增资拟将前述对子公司借款变更
为向子公司增资实施募投项目，同时公司拟以自有资金 2.5 亿元向义龙新材增资。
    （二）内部审议情况
    1、内部决策程序
    2021 年 12 月 28 日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向
子公司增资的议案》。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子
公司增资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《对外
投资管理制度》规定，该事项需提交股东大会审议。
    2、独立董事独立意见
    经审议，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。
该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主
营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存
在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司关于部分募
投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增
资的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    3、监事会意见
    监事会认为：经审议，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公
司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次
增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生
不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以
及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事
会同意本议案。
    （三）本次交易不构成重大资产重组事项
    本次投资交易对象为公司合并报表范围内的全资子公司，本次投资不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、投资标的基本情况
     （一）增资前股权结构
     贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司。
     （二）增资后股权结构
     贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司。
     （三）最近一年又一期的主要财务指标
                                                                                    单位：万元
         项目                  会计时点               贵阳新材               义龙新材
                          2020 年 12 月 31 日            167,313.36               285,531.76
       资产总额
                           2021 年 9 月 30 日            166,383.07               400,472.83
                          2020 年 12 月 31 日              40,992.58               82,806.26
       资产净额
                           2021 年 9 月 30 日              46,260.64              103,896.54
                               2020 年度                   69,906.56               33,089.26
       营业收入
                             2021 年 1-9 月              126,916.17               237,583.31
                               2020 年度                   -7,369.49                -9,357.26
        净利润
                             2021 年 1-9 月                 5,268.06               21,090.28
注：2020 年的财务报表经中天运（特殊普通合伙）会计师事务所审计；2021 年 1-9 月财务报表未经审计。

     三、对外投资对上市公司的影响
     （一）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
     本次增资完成后将增强两个重要生产基地——贵阳新材和义龙新材的经营
实力，保障公司的生产能力。公司于 2021 年 9 月 14 日科创板上市，收到的募集
资金以借款方式投向子公司实施募投项目，具体请参见公司于 2021 年 9 月 30
日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于以借款方式
将部分募集资金投向全资子公司募投项目的公告》。现基于优化子公司资产负债
结构及公司整体发展战略考虑，本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司
增资实施募投项目，同时公司拟以自有资金 2.5 亿元向义龙新材增资，该事项对
上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。
     （二）本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更
     本次增资前后，贵阳新材、义龙新材均为公司的全资子公司，本次增资不会
导致上市公司合并报表范围发生变更。

     四、对外投资的风险分析
     （一）风险因素
     本次增资完成后，如子公司不能有效运用资金，顺利推进生产建设，将可能
出现投资不及预期的风险。
    （二）风险应对措施
    公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，积极推进贵阳新材、义
龙新材项目建设，防范和应对该风险。


    五、保荐机构核查意见
    公司本次增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次增资符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
    公司本次增资主要是基于生产经营的需要，本次增资将增强公司重要生产基
地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成
果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公
司增资实施及以自有资金向子公司增资事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公
司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向
子公司增资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：

                        杜鹏飞              李 波




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日