贵州振华新材料股份有限公司                2022年第一次临时股东大会会议资料


证券简称：振华新材
证券代码：688707




          贵州振华新材料股份有限公司
             2022年第一次临时股东大会


                                  会
                                  议
                                  资
                                  料


                              二〇二二年一月
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                             目   录



2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................... 1

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................... 3

2022 年第一次临时股东大会会议议案 ........................... 5
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                        贵州振华新材料股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股
东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）特制定本会议须知：

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要
的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言;不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

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之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。

    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。

    十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。

    十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年
12 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。

    十五、提醒：根据当前新冠肺炎疫情防控，本公司鼓励各位股东通过网络投票
方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规
定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码等工作，符合
要求者方可参会，请予配合。




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               2022年第一次临时股东大会会议议程
   一、会议时间、地点及投票方式

    1、现场会议时间：2022年1月14日（星期五）上午10点00分

    2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室

    3、会议召集人：董事会

    4、网络投票的系统、起止时间和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2022年1月14日至2022年1月14日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

   二、会议议程：

     （一）参会人员签到、领取会议资料

     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
             的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

     （三）主持人宣读股东大会会议须知

     （四）推举计票人和监票人

     （五）逐项审议会议各项议案



    序号                             议案名称

                              非累积投票议案名称

      1    《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

      2    《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》

      3    《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及
           以自有资金向子公司增资的议案》
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      4    《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》


     （六）与会股东及股东代理人发言及提问

     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

     （八）休会（统计表决结果）

     （九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议

     （十）律师宣读本次股东大会的法律意见

     （十一）签署会议文件

     （十二）主持人宣布本次股东大会结束




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                     2022年第一次临时股东大会会议议案

议案一
                  关于2022年度日常关联交易额度预计的议案


    各位股东/股东代理人：

    一、2022年度拟与关联方发生的日常性关联交易预计

    根据公司日常经营需要，现对公司（包括纳入合并报表范围内的子公司，下同）
2022年度拟与关联方发生的日常性关联交易预计如下：

    （一）购销商品或提供/接受劳务

    2022年度，公司预计向关联方购销商品或提供/接受劳务的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                关联方                关联交易主要内容                2022年度
  振华集团深圳电子有限公司              水电费、物业费              不超过3.00
  贵州振华新天物业管理有限公司          水电费、物业费              不超过5.00
                                    采购商品、接受委托加工          不超过32,000
  贵州红星电子材料有限公司
                                      销售商品或提供劳务            不超过3,000

    （二）关联租赁

    2022年度，公司预计向关联方租赁房屋的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
            出租方名称                   租赁资产种类                2022年度
      中国振华电子集团有限公司               房屋                  不超过75.00
      振华集团深圳电子有限公司               房屋                  不超过35.00

    （三）关联担保

    1.2022年度，关联方拟为公司提供关联担保的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
              担保方                           2022年度预计担保总额
  中国振华电子集团有限公司                        不超过91,500.00

    2. 针对上述关联担保，公司将在不超过100万元额度内向关联方支付担保费。

    3. 公司拟在全资子公司贵阳新材和义龙新材申请信贷业务及日常经营需要时为
其提供担保，担保总额不超过人民币394,500万元，其中为贵阳新材提供的担保总额

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为人民币136,500万元，为义龙新材提供的担保总额为人民币258,000万元，同时，
前述2个子公司的担保额度可以互相调剂。

    （四）关联方提供金融服务

    1.公司拟接受中国电子控制的中国电子财务有限责任公司提供的综合金融服务
并续签新的综合金额服务协议，综合金融服务内容包括存款、贷款、结算、担保及
经银监会批准的其他金融服务，综合授信额度不超过10亿元，其他金融服务按照双
方签署的协议执行。

    就中国电子财务有限责任公司为公司提供的综合金融服务，公司将在不超过
1500万元额度内向中国电子财务有限责任公司支付财务费用。

    2.公司拟接受中国电子控制的振华集团财务有限责任公司提供的综合金融服务，
综合金融服务内容包括存款、贷款、结算、担保及经银监会批准的其他金融服务，
综合授信额度不超过15亿元，其他金融服务按照双方签署的协议执行。

    就振华集团财务有限责任公司为公司提供的综合金融服务，公司将在不超过
2500万元额度内向振华集团财务有限责任公司支付财务费用。

    以上关联交易将遵循公允定价、公平合理原则。该等关联交易系公司基于正常
业务经营发展所需发生，对公司业务的发展将起到积极的促进作用，不会对公司产
生重大不利影响。上述关联交易不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情
况；公司与关联方预计发生的关联交易不会存在损害公司股东利益的情形。

    二、回避表决

    公司关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、舟山鑫天
瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案所议事项具有
关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议
通过，公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露《贵州振华新材料股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编号：2021-013），现将此议案提交股东大会审议。

                                        贵州振华新材料股份有限公司董事会

                                                                 2022年1月10日
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议案二
                    关于年度贷款预计总额及担保方案的议案


    各位股东/股东代理人：

    根据公司 2022 年预算及发展规划，2022 年度，公司及合并报表范围内子公司
（以下统称“子公司”）预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过 324,113 万元，
其中：带息负债筹资 184,113 万元,其他筹资 140,000 万元。

    公司拟在贵阳新材和义龙新材申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，
担保总额不超过人民币 394,500 万元，其中为贵阳新材提供的担保总额为人民币
136,500 万元，为义龙新材提供的担保总额为人民币 258,000 万元，同时，前述 2
个子公司的担保额度可以互相调剂。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确
定，以实际签署协议为准。

    就上述融资额，如银行等金融机构或企业（非关联方）要求提供担保，公司及/
或子公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。

    公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方
案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含
担保方案）或其他原因形成一系列债务公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行
召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

    本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会审议。




                                          贵州振华新材料股份有限公司董事会
                                                              2022年1月10日




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议案三

关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自
                  有资金向子公司增资的议案


    各位股东/股东代理人：

    为促进全资子公司贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）和贵州
振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）锂离子动力电池三元材料生产
线建设，公司拟向贵阳新材增资人民币 6.5 亿元，该笔增资款全部计入贵阳新材资
本公积；公司拟向义龙新材增资人民币 4.5 亿元，该笔增资款全部计入义龙新材资
本公积。本次增资的资金来源如下：

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以
借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意将 6.5 亿元募集
资金以借款方式投向贵阳新材，用于锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二
期）；将 2 亿元募集资金以借款方式投向义龙新材，用于锂离子动力电池三元材料
生产线建设（义龙二期）。本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司增资实
施募投项目，同时公司以自有资金 2.5 亿元向义龙新材增资。

    本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议
通过，公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露《贵州振华新材料股份有限公司关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向
子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的公告》（公告编号：2021-017），现
将此议案提交股东大会审议。




                                          贵州振华新材料股份有限公司董事会
                                                              2022年1月10日




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议案四
             关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案


    各位股东/股东代理人：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2593 号）同意，公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）110,733,703 股，每股发行价格为 11.75 元。新股发行募集资
金总额为 130,112.10 万元，扣除不含税发行费用 6,590.31 万元后，实际募集资金
净额为 123,521.79 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 8
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2021]验字第 90061 号
《验资报告》。

    公司超募资金总额为 3,521.79 万元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行
的前提下，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为 1,000 万元，占超募资金总额
比例为 28.39%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行
贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久性补充流动资金
不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议
通过，公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露《贵州振华新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2021-018），现将此议案提交股东大会审议。




                                          贵州振华新材料股份有限公司董事会
                                                              2022年1月10日




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