贵州振华新材料股份有限公司
                            独立董事关于
               公司第五届董事会第二十二次会议
                        有关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规
及规范性文件，《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度文件的相关规
定，我们作为贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着
对全体股东和公司负责的原则，对公司第五届董事会第二十二次会议有关审议事
项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
       1.   《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》
    四名非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司
董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被
中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违
法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
    我们同意《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
       2.   《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》
    三名独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中
国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁
入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。审议程序符合《公司


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章程》和有关法律法规的规定。
    我们同意《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
      3.   《关于新增 2022 年度贷款预计总额及担保方案的议案》

    经审议，公司本次新增年度贷款总额及担保方案的预计是基于对目前公司及
子公司实际情况的合理预估，符合公司 2022 年度发展计划；所列额度内的被担
保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，公司对被担保公司具有控制
权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是
中小投资者利益的情形。因此，同意公司关于新增年度贷款预计总额及担保方案
的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
      4.   《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022 年至 2025 年全面金
融合作协议>暨关联交易的议案》
    经审议，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财
务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，
不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本
次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事
在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，公司独立董事同意公司本议案，并同意将该议案提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
      5.   《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
    本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需
要，是公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，并结合地区经
济发展水平和公司实际情况等综合因素制定的；有助于提升独立董事勤勉职责的
意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决策程序符合
《公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，并同意将该议案提交
2022 年第二次临时股东大会审议。


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      6.     《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    我们根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照公司的实际情况进行了核查，
我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件，同意《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
      7.     《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    经审核《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《贵州
振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关材料，
我们认为：
    （一）公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）公司本次向特定对象发行股票的发行方案合理、切实可行，符合公司
发展战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力，符合
公司和全体股东的利益。
    （三）公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策和公司的稳定发展，符合公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司
产能，增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合公司和全体股东
的长远利益。
    （四）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定
和公司本次发行方案，本次发行募集资金投向属于科技创新领域。
      8.     《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
    经审阅《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次发行及品种选择、发行对象、定
价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。
      9.     《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性


                                     3
分析报告的议案》
    经审阅《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，其综合对本次发行股票募集资金投资项目的可
行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的
分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。
      10. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
    经审阅《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本
次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报
措施，相关主体亦对公司填补回报措施得以切实履行作出了相应承诺，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
      11. 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
    经审核，我们认为，公司制定的《贵州振华新材料股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分兼
顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定
及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。
      12. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    经审阅《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《贵
州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严
格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。
      13. 《关于内部控制评价报告的议案》
    经审阅《贵州振华新材料股份有限公司内部控制评价报告》，该报告真实、
客观、全面地反映了目前公司内部控制体系建设、执行和运行的实际情况。公司


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按照企业内部控制规范体系的相关规定，结合经营的实际情况，已建立了比较健
全的内部控制体系，并制定了比较完善、合理的内部控制制度，且相关的制度能
够得到有效的执行。
      14. 《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
    经审阅《贵州振华新材料股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》，该
报告内容真实、准确、客观地反映了公司非经常性损益报表的真实情况，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
      15. 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
    经审阅，我们认为根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创
新领域。
      16. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象
发行股票具体事宜的议案》
    经审阅，我们认为《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》符合有关法律、法规的规定，有利
于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
    综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，本次发行方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
      17. 《关于将本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交 2022 年第二次
临时股东大会审议的议案》
    经审阅，我们认为，鉴于本次向特定对象发行股票相关事项尚在推进中，公
司决定在本次董事会后将本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交 2022 年第
二次临时股东大会审议。公司董事会将在本次向特定对象发行股票具备股东大会
审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东大会并另行发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项。
    本议案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的
情形。
   以下无正文，接独立董事签字页）


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