振华新材：贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2022-06-14
证券简称：振华新材 证券代码：688707
贵州振华新材料股份有限公司
Guizhou Zhenhua E-chem Inc.
（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）
2022年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二二年六月
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贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科
创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大生产规模，提升盈利
能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不
超过600,000万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州振华新材料股份有限公
司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、在全球加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车及上游锂离
子电池、正极材料行业迎来广阔发展空间
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各
国政府均提出向清洁能源加速转型。
2020年9月，欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》，明确了将《巴黎
协定》下的欧盟国家自主贡献从先前的与1990年相比减排40%的目标提高到至
少减排55%。在碳排放考核趋严的背景下，欧洲各政府（尤其是德国、法国）
频繁发布政策支持新能源汽车产业的发展。德国政府在2020年通过一项总价值
20亿欧元的扶持计划，推动德国本土车企向新能源智能汽车升级；法国目标到
2025年生产100万辆新能源汽车，到2040年境内无使用化石燃料的汽车。2021年
2月美国重返《巴黎协定》，并承诺到2030年美国的碳排放量在2005年的基础上
减少50%，最迟在2050年实现碳中和。新一届美国政府在2021年公布的2.25万亿
美元的基础设施投资计划中提到：将在电动车市场投资1,740亿美元，用于加强
电动车供应链、充电桩建设、税收优惠等；至2026年美国的新能源汽车份额达
到25%，到2030年，美国轻型汽车销量的95%-100%将达到零排放标准；在2050
年实现净零排放目标和100%的清洁能源经济。美国政府设定了至2030年电动车
占新车销量比例达到50%的目标。2020年9月，习近平总书记在联合国大会上表
示“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
2
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。
新能源汽车作为推动节能减排的重要载体，在全球多个国家产业政策的大
力支持下，全球汽车电动化浪潮已然来临，而动力电池及上游正极材料作为新
能源汽车的核心部件也将迎来快速发展机遇。根据EVTank统计数据，2021年全
球动力电池出货量为371GWh，同比增长134.7%。根据高工锂电（GGII）发布
的全球动力电池出货量数据及预测，预计到2025年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh，到2030年全球动力电池出货量将达到3,000GWh，呈快速增长态
势。作为动力电池的核心关键材料，正极材料行业迎来广阔发展空间。
2、新能源汽车产业链发展具有重要战略意义，得到国家政策的大力支持
新能源汽车融汇新能源、新材料、互联网、大数据、人工智能等多种变革
性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转
变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、
交通体系和城市运行智能化水平提升，对促进国家科技进步和经济持续增长有
着重要的战略意义，得到国家政策的大力支持。
2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》，提出了实施发展新能源汽车国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结
构调整过程中的重要地位，指出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平
全面提升，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035
年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
2021年3月，第十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要深入实施制造强国
战略、提升制造业核心竞争力，其中包括要突破新能源汽车高安全动力电池、
高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术。
2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出大力推
广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，到
2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产业链发展长期向好，其中动
力电池及上游正极材料作为新能源汽车的核心部件，所处行业预计将呈快速增
3
长趋势。
3、随着新能源汽车销量及渗透率快速提升、动力电池装机量大幅增长，
三元正极材料行业出货量呈快速增长态势
全球新能源汽车市场已迎来快速增长期。根据EV Sales数据，2021年全球
新能源汽车销量约649.54万辆，同比增长109.17%，渗透率达7.32%，同比提升
3.29个百分点。根据中国汽车工业协会公布数据，2021年度我国汽车销量
2,627.5万辆，同比增长3.81%，其中新能源汽车销量352.1万辆，同比增长
157.57%，新能源汽车渗透率13.40%，同比提升8个百分点。根据《新能源汽车
产业发展规划（2021—2035年）》及《2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国
新能源汽车占新车销售总量比例到2025年、2030年、2035年预计分别达到
20%、40%、50%。根据中国汽车工业协会公布数据，2022年1-3月，我国新能
源汽车销量125.7万辆，占同期汽车销量的比例达19.31%（即渗透率），接近
20%，反映我国原预计2025年新能源汽车渗透率达20%的目标将提前实现，新
能源汽车未来增长空间广阔。
受益于新能源汽车销量及渗透率快速提升，动力电池出货量及装机量也迎
来大幅增长。根据EVTank统计数据，2021年全球动力电池出货量为371GWh，
同比增长134.7%。根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年我国动力电池出货
量约226GWh，同比增长182.50%，2017年-2021年我国动力电池出货量年复合增
长率达50.12%。
作为动力电池正极材料主要技术路线之一，三元正极材料行业出货量呈快
速增长态势：根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年全球三元正极材料出货
量达71.8万吨，同比增长70.95%，2017年-2021年复合增长率达48.66%；2021年
我国三元正极材料出货量达42.2万吨，同比增长79.57%，2017年-2021年复合增
长率达41.25%。
4、储能市场潜力巨大，将带动储能电池及上游正极材料市场快速增长
2020年，我国提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。伴随着我
国对化石能源发电的限制，以风电、水电、光伏等清洁能源为主的新能源装机
量和发电量快速攀升。然而，新能源发电具有较强的波动性与不可预测性，因
此对发电侧和电网侧储能配套提出了较高需求，储能产品应用的普及有助于绿
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色能源的广泛利用，市场潜力巨大。
储能主要分为机械储能和电化学储能。电化学储能作为新型储能技术，相
较于传统的机械储能（如抽水蓄能）受地理条件影响较小，建设周期短，可灵
活运用于电力系统各环节及其他各类场景中，随着相关技术的逐步成熟和成本
的降低逐渐成为储能新增装机的主流。2021年7月，国家发改委、国家能源局联
合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，其中明确指出到2025年，实
现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到
2030年，实现新型储能全面市场化发展。根据高工锂电（GGII）数据，2021年
国内储能电池出货量48GWh，同比增长2.6倍；预计2022年国内储能电池仍将保
持快速增长，保守预计年出货量有望突破90GWh，同比增长88%，储能电池市
场迎来快速增长期。
目前，我国储能电池主要以磷酸铁锂电池为主，但在2021年以来上游原材
料锂盐价格大幅增长的背景下，为匹配储能市场需求，行业内正寻求储量更加
丰富、成本更加低廉且电化学性能及安全性具有保障的新型材料体系电池。相
较于锂元素，钠元素具有更丰富的储量、更低廉的价格（地壳中钠含量约为
2.64%，锂含量约为0.006%）。同时，钠离子电池具有更加稳定的电化学性能，
安全性优于锂离子电池。2022年6月1日，国家发展改革委、国家能源局等9部门
联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出加强钠离子电池等高能量密
度储能技术的研发。从行业实践来看，包括宁德时代在内的行业头部企业，也
正在布局成本更具优势、电化学性能更加稳定的钠离子电池产业链。因此，以
钠离子电池为代表的储能电池及上游相关材料行业预计未来将会出现较多的发
展机会。
5、在市场和政策的双重引导下，新能源汽车产业链上下游企业纷纷投资
扩产，为行业的快速发展奠定产能基础
为实现国家新能源汽车发展的战略目标，匹配不断增长的市场需求，在市
场和政策的双重引导下，新能源汽车产业链上下游企业纷纷投资扩产，为行业
的快速发展奠定产能基础。
据公开资料显示，2021年至今，新能源汽车产业链上下游主要企业的扩产
计划如下：
公司名称 新增投资项目 投资规模（亿元）
5
印度尼西亚动力电池产业链项目 59.68（美元）
动力电池宜宾制造基地七至十期项目 240.00
贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期项目 70.00
厦门时代锂离子电池生产基地项目（一期） 80.00
邦普一体化电池材料产业园项目 320.00
福鼎时代锂离子电池生产基地项目 183.73
广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 120.00
宁德时代
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） 116.50
宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目） 73.20
宁德时代新型锂电池生产制造基地（宜春）项目 135.00
时代一汽动力电池生产线扩建项目 50.00
动力电池宜宾制造基地五、六期项目 120.00
宁德时代动力及储能电池肇庆项目（一期） 120.00
时代上汽动力电池生产线扩建项目 105.00
高性能动力锂电池项目 52.56
孚能科技
芜湖三山经开区年产24GWh新能源电池项目 未披露
曲靖经开区年产10GWh动力储能电池项目 30.00
玉溪高新技术产业开发区10GWh动力储能电池项目 30.00
年产152.61GWh荆门动力储能电池产业园项目 305.21
亿纬锂能 亿纬锂能与成都管委会50GWh动力储能电池项目战略合作 200.00
与金昆仑设立合资公司建设碳酸锂和氢氧化锂项目 18.00
与德方纳米设立合资公司建设磷酸铁锂生产项目 20.00
乘用车锂离子动力电池项目（一期） 10.00
国轩1GWh高性能电芯项目 2.60
国轩高科 年产20万吨高端正极材料项目 未披露
国轩高科宜春锂电产业园项目 未披露
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目 14.29
珠海生产线技改及搬迁项目 4.41
高性能新型锂离子电池项目 40.00
珠海冠宇
锂离子动力电池生产建设项目 40.00
珠海聚合物锂电池生产基地建设项目 20.90
重庆锂电池电芯封装生产线项目 4.02
年产能40万吨锂电池正极材料制造基地 未披露
容百科技 贵州容百年产10万吨高镍正极材料生产线二期及后续项目 29亿元
韩国项目年产7万吨项目 未披露
海璟基地9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目 9.90
在雅安经开区投资建设锂离子正极材料项目 100.00
厦钨新能
一期、二期共计
年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期和三期）
18.48
车用锂电池正极材料扩产二期项目 22.62
长远锂科 年产6万吨磷酸铁锂项目 13.46
车用锂电池正极材料扩产一期项目 19.18
当升科技 当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目 24.71
6
江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 10.96
20万吨负极材料和石墨化一体化项目 80.00
璞泰来
20亿平方米基膜和涂覆一体化项目 60.00
年产4万吨硅基负极材料项目 50.00
一期23.92、二期和
年产20万吨锂电池负极材料一体化基地项目（一期、二期和三期）
三期待定
年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线（一期和二期） 一期18.4、二期待定
贝特瑞
年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目（一期和二期） 一期9、二期待定
年产5万吨锂电池高镍三元正极材料项目 26.00
襄阳高新区高性能锂离子电池项目 11.00
5万吨高端人造石墨负极材料项目 16.50
（二）本次向特定对象发行的目的
1、充分把握行业快速发展的契机，扩大生产规模以提升公司经营能力和
盈利能力，为公司股东创造更大价值
在国家政策和市场需求的双重推动下，我国新能源行业进入快速发展期。
围绕动力电池产业链，根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年我国动力电池
出货量约226GWh，同比增长182.50%，其中三元材料动力电池出货量达
109GWh，同比增长127.00%。根据高工锂电（GGII）发布的全球动力电池出货
量数据及预测，预计到2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，到2030年
全球动力电池出货量将达到3,000GWh；中国市场仍会维持全球最大动力电池市
场地位，市场份额将稳定在50%以上。
公司自成立以来专注于锂离子电池正极材料的研发和生产，经多年的研发
及培育，公司已成为国内三元正极材料行业的第一梯队企业。根据鑫椤资讯统
计数据，公司2021年国内三元正极材料出货量排名第五名，市场占有率8%。公
司本次拟募集资金投资建设正极材料生产线建设项目（义龙三期），主要用于生
产高镍、中高镍及中镍三元正极材料，并兼容钠离子电池正极材料的生产，有
利于公司充分把握动力电池及储能电池行业快速发展的契机，及时扩大生产规
模，提升公司经营能力和盈利能力，为公司股东创造更大价值。
2、弥补公司在产能上的短板，巩固和提升公司的市场地位
报告期内，公司三元正极材料出货量及市场排名处于市场前列，但公司目
前产能基本饱和，且产能规模相对同行业可比公司处于较低水平，对公司进一
步发展构成不利影响。
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首先，公司现有产能的产能利用率已基本饱和，无法持续满足下游锂电池
快速增长的订单需求。2021年度，公司有效产能为3.7万吨，其中2021年二至四
季度的产能利用率为96.62%（2021年一季度因新增产能爬坡导致产能利用率有
所不足）。剔除设备分段升级改造、检修及根据客户需求切换产品型号带来的产
量损耗外，公司产能基本处于满产状态。2021年末，公司IPO募投项目“锂离
子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）”投产，总产能新增至5万吨/年。
考虑新增产能处于爬坡阶段，公司2022年一季度产能利用率已达到80%以上，
整体产能处于较为紧张状态。因此，公司现有产能基本饱和，随着下游锂电池
订单的持续增长，公司将面临无法满足下游客户快速增长的订单需求的风险。
其次，公司三元正极材料出货量及市场排名处于市场前列，但公司产能规
模在同一梯队的三元正极材料生产企业中排名较低，公司产能规模与市场地位
不相匹配。根据鑫椤资讯统计数据，公司2021年国内三元正极材料出货量排名
第五名，市场占有率8%。但是，在2021年三元正极材料出货量排名前列的企业
中，公司现有、在建及筹建产能均处于较低水平。不包含公司本次义龙三期募
投项目，国内三元正极材料企业2021年出货量排名及现有、在建、筹建产能情
况如下：
2021年度三 现有正极材
在建及筹建的正极材料产能（万吨 现有产能及在建、筹建产能合
排名 企业 元材料出货 料产能（万 注2 注2
注1 注2
/年） 计
量市场份额 吨/年）
1 容百科技 14% 12.00 14.90 26.90
2 巴莫科技 12% 10.60 10.00 20.60
7.00 11.40+外协
（此外，当升科技贵州30万吨磷酸 （此外，当升科技贵州30万吨
3 当升科技 12% 4.40+外协 铁锂一体化工厂进入立项阶段，欧 磷酸铁锂一体化工厂进入立项
洲10万吨锂电新材料产业基地项目 阶段；欧洲10万吨锂电新材料
已正式启动） 产业基地项目已正式启动）
4 长远锂科 9% 5.26+外协 13.50 18.76+外协
5 振华新材 8% 5.00 3.20 8.20
6 南通瑞翔 7% 未披露 未披露 未披露
7 厦钨新能 6% 7.90 9.50 17.40
合计 - 68% - - -
注1：数据来源高工锂电；
注2：数据来源为可比公司公开披露文件；鉴于上表中本公司的产能为三元正极材料、钴酸锂、复合
三元及其他正极材料的总产能，为具有可比性，同行业公司产能为其各类正极材料的总产能。
综上，公司目前产能规模基本饱和，产能相对同行业可比公司处于较低水
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平。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资建设正极材料生产线建
设项目（义龙三期），弥补公司在产能上的短板，巩固和提升公司的市场地位，
具有必要性。
3、新增产能维护和开拓更多客户，优化公司客户结构
在产能有限的条件下，公司采用了集中有限的企业资源优先培养维系大客
户的竞争策略，公司产能优先服务行业头部企业，导致公司报告期内客户集中
度持续处于较高水平。报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为
93.55%、89.56%、95.35%、92.35%。其中对第一大客户宁德时代销售收入占比
分别为74.44%、31.22%、80.27%、72.60%。头部企业有较充足和稳定的订单需
求、及时可靠的回款，且头部企业的需求往往引导着整个行业的发展方向，因
此，公司优先服务行业头部企业的竞争战略是在产能有限条件下的较优选择。
但随着新能源汽车行业的快速发展，下游客户订单需求迅速增长，公司持
续优先满足头部企业的竞争策略容易导致公司面临客户集中度较高的风险。为
优化公司客户结构、抓住其他客户需求增长契机，公司拟通过本次向特定对象
发行股票募集资金扩大产能，以维护和开拓更多客户，优化公司客户结构，助
力正极材料业务持续快速发展。
4、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。
因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模
和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流
动资金，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将有效提升资本实力，改善
资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司正极材
料业务持续稳步发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对
有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将不利于公司的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债
压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部
门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行的发
行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本
次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《管
理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
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资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股
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东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理
办法》第十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
12
为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规
定
1）公司主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，核心产品
NCM三元正极材料目前主要应用于国内新能源汽车动力电池市场。公司本次募
集资金净额分别用于正极材料生产线建设项目（义龙三期）和补充流动资金，
募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审
核问答》的相关规定
经公司自查，本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的30%；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发
行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上
述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，
不适用上述规定；
（3）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向
科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务；
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（4）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产监督主管
部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合
全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通
过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定
对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于正极材料生产线建设项目
（义龙三期）及补充流动资金。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
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没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为13,288.0443万股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。
（3）假设公司于2022年9月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
（4）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司
股东的净利润为41,257.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为40,299.69万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度
归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
2021年度 2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 44,293.4810 44,293.4810 57,581.5253
假设情形1：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润 41,257.92 49,509.50 49,509.50
扣除非经常性损益后归属于
40,299.69 48,359.63 48,359.63
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 1.12 1.12 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.12 1.04
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2021年度 2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每
1.09 1.09 1.02
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.09 1.09 1.02
股收益（元/股）
假设情形2：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长30%
归属于母公司股东的净利润 41,257.92 53,635.30 53,635.30
扣除非经常性损益后归属于
40,299.69 52,389.60 52,389.60
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 1.12 1.21 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.21 1.13
扣除非经常性损益后基本每
1.09 1.18 1.10
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.09 1.18 1.10
股收益（元/股）
假设情形3：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长40%
归属于母公司股东的净利润 41,257.92 57,761.09 57,761.09
扣除非经常性损益后归属于
40,299.69 56,419.57 56,419.57
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 1.12 1.30 1.21
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.30 1.21
扣除非经常性损益后基本每
1.09 1.27 1.18
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.09 1.27 1.18
股收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公
司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将有效扩充产能，满足公司客户对高镍、中高镍低钴/无钴三元材
料及钠离子电池正极材料等产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优
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势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。在保证募投项
目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分
配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司已制定《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022年
-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股
票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的
承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
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公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（5）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东振华集团、实际控制人中国电子根据中国证监会相关规定，对
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步
提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
2022年6月14日
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