证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-029




                   贵州振华新材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
                       相关主体承诺的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

     本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

     为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，贵州振华新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于正极材料生产线建设项目
（义龙三期）及补充流动资金。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为13,288.0443万股（含本数）（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。

    3、假设公司于2022年9月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以
经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

    4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股
东的净利润为41,257.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为40,299.69万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归
属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计
算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
     （二）对公司主要财务指标的影响测算

     基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：

                                                                                 单位：万元

                                     2021年度                2022年度/2022-12-31
             项目
                                    /2021-12-31            发行前             发行后
 总股本（万股）                         44,293.4810        44,293.4810        57,581.5253
 假设情形1：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
 归属于母公司股东的净利润                 41,257.92          49,509.50          49,509.50
 扣除非经常性损益后归属于
                                          40,299.69          48,359.63          48,359.63
 母公司股东的净利润
 基本每股收益（元/股）                         1.12                 1.12               1.04
 稀释每股收益（元/股）                         1.12                 1.12               1.04
 扣除非经常性损益后基本每
                                               1.09                 1.09               1.02
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                               1.09                 1.09               1.02
 股收益（元/股）
 假设情形2：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长30%
 归属于母公司股东的净利润                 41,257.92          53,635.30          53,635.30
 扣除非经常性损益后归属于
                                          40,299.69          52,389.60          52,389.60
 母公司股东的净利润
 基本每股收益（元/股）                         1.12                 1.21               1.13
 稀释每股收益（元/股）                         1.12                 1.21               1.13
 扣除非经常性损益后基本每
                                               1.09                 1.18               1.10
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                               1.09                 1.18               1.10
 股收益（元/股）
 假设情形3：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长40%
 归属于母公司股东的净利润                 41,257.92          57,761.09          57,761.09
 扣除非经常性损益后归属于
                                          40,299.69          56,419.57          56,419.57
 母公司股东的净利润
 基本每股收益（元/股）                         1.12                 1.30               1.21
 稀释每股收益（元/股）                         1.12                 1.30               1.21
 扣除非经常性损益后基本每
                                               1.09                 1.27               1.18
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                               1.09                 1.27               1.18
 股收益（元/股）
   注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为三
元正极材料、钴酸锂、复合三元等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣
除相关发行费用后拟用于正极材料生产线建设项目（义龙三期）及补充流动资金，
均围绕公司主营业务领域展开。

    其中，正极材料生产线建设项目（义龙三期）通过新建厂房，引进智能化生
产线装备，采用已掌握的研发及工艺技术，新建年产10万吨正极材料生产线，扩
充公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公
司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户订单需求，增强公司可持续
经营能力，强化公司在正极材料领域的竞争优势；其余募集资金用于补充流动资
金，可为公司业务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，
减低财务负担，为公司进一步业务扩张奠定基础。

    本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司将进一步扩大产能、
强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈
利水平和综合竞争力。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司成立以来，一直深耕于锂离子电池正极材料的研发和生产，坚持自主创
新，是我国第一批从事镍钴锰酸锂三元正极材料研发生产的企业之一。公司现已
建立完善的产品研发体系，拥有约270人的高素质、人员结构均衡的研发团队。
此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本
次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等
相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

    2、技术储备

    公司掌握了锂离子电池正极材料相关一系列重要核心技术，包括一次颗粒大
单晶镍钴锰三元材料合成技术、大单晶无钴层状结构镍锰二元材料合成技术、高
电压钴酸锂材料合成技术、多晶镍钴锰三元正极材料合成技术、尖晶石结构复合
改性材料合成技术、正极材料掺杂技术、正极材料表面改性技术、钠离子电池正
极材料合成技术等。同时，公司以大单晶技术体系为基础，已形成高镍、中高镍
低钴、中镍一次颗粒大单晶材料合成技术。针对不同产品及客户需求，公司大单
晶生产工艺分为三次烧结及二次烧结工艺。公司在大单晶技术体系的积累及围绕
大单晶产品成熟的三次烧结工艺有助于增加中高镍、高镍产品结构稳定性，提升
安全性、循环次数等性能，适应了行业发展对未来正极材料产品的技术及工艺需
求。大单晶技术体系及灵活的烧结工艺为本募投项目的实施提供充足的技术储备。
此外，针对本募投项目兼容的钠离子电池正极材料，公司已形成相关技术储备并
已进行相关专利布局，相关产品目前处于送样阶段。

    综上，公司完善的技术储备可充分保障本募投项目的顺利实施。
    3、市场储备

    公司一直以来采取集中有限的企业资源培养维系大客户的竞争策略，能够形
成规模经营获取成本优势、及时共享信息促进产品技术创新以满足客户需求、形
成销售订单的稳定来源、产生市场辐射效应提高市场占有率，而优质大客户的长
期认可亦提升了公司在业内的声誉，在公司产能扩大的同时能够为公司带来其他
优质新客户，维持较强的竞争优势。

    公司长期以来一直以下游及终端客户需求为导向，持续对正极材料进行自主
研发，在保证材料具备优异的循环稳定性和安全性能的基础上，不断提高材料的
竞争力。自2004年开始，公司凭借可靠的产品质量在行业内树立了良好的口碑，
陆续进入国内知名锂离子电池生产企业的供应链，并形成长期稳定的合作关系。
通过长期的紧密合作，公司已成为宁德时代、孚能科技、新能源科技（ATL）、
多氟多、天津力神、珠海冠宇、微宏动力等电池生产企业的重要正极材料供应商。
公司已建立的市场渠道及与上述核心客户的长期合作关系，为本募投项目的市场
渠道拓展提供有效保障。

    综上，公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均已形成有效储备。随着本次募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公
司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    （一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将有效扩充产能，满足公司客户对高镍、中高镍低钴/无钴三元材
料及钠离子电池正极材料等产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优
势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。在保证募投项
目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用。

    （二）加强经营管理，提升经营效益

    本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。

    （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分
配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司已制定《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022年
-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股
票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施

的承诺

    （一）董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东中国振华电子集团有限公司、实际控制人中国电子信息产业集
团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”




特此公告。


                                     贵州振华新材料股份有限公司董事会
                                                        2022年6月14日