振华新材：贵州振华新材料股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则公告2022-06-14
证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2022-032
贵州振华新材料股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”或“公司”）于 2022
年 6 月 13 日召开第五届董事会第二十二次会议，基于相关监管规范的更新情况
及公司日常经营和业务发展的实际需要，并根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定，对《公司章程》进行修订审议，同时根据《公司章程》的修订情况对《公
司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订审议，其中
《公司章程》的具体修订内容如下：
《公司章程》
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过方可实 会审议通过后提交股东大会审议通过方可实
施： 施：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保。 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 担保；
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 的担保。
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
项的规定。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会通知中明确载明网络或者其他方式 见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会采用网络或者其他方式的，应当在
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会通知中明确载明网络或者其他方式
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售、处置重大 （三）本章程的修改；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售、处置重大
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
（六）股权激励计划； 担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分不计入出席股东大会有表决权的股份总 分不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 有表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权等股东权利。依照前述规定征集股东权利 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
以配合。征集股东投票权应当向被征集人充 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 权等股东权利。依照前述规定征集股东权利
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
失的，应当依法承担赔偿责任。 以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，优先提供网络形式的投票平台 效的前提下，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由 第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由
职工代表担任的监事）名单以提案方式提请 职工代表担任的监事）名单以提案方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。其操作细则
如下：
1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事人数相同的表决票
数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事
数之积。
2.股东大会在选举董事时，对董事候选人逐
个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人。但股东
累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董
事候选人所得票数多少，决定董事人选；当
选董事所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表表决权过半数通过。
4.在差额选举时，两名董事候选人所得表决
票数完全相同，且只能有其中一人当选，股
东大会应对两位候选人再次投票，所得表决
票数多的当选。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 1 人。其中，董事会包 事长 1 人，副董事长 1 人。其中，董事会包
括 3 名独立董事。 括 3 名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会下列职权须有效落实：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实
作； 国家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）执行股东大会的决议；
方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 行债券或其他证券及上市方案；
案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
（十三）管理公司信息披露事项； 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十三）制订本章程的修改方案；
理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战略、提 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 理的工作；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 章程授予的其他职权。公司董事会设立审计
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 案应当提交董事会审议决定。专门委员会
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 成员全部由董事组成，其中审计委员会，提
作。 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 担任召集人，审计委员会的召集人为会计
东大会审议。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保 收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
(一)下列交易事项（公司提供担保除外）， (一)下列交易事项（公司提供担保除外），
应当提交股东大会审议批准： 应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
(二)公司发生下列交易事项（公司提供担保 7、单笔金额为 100 万元以上的捐赠。
除外），需经公司董事会审议、批准后实施： (二)公司发生下列交易事项（公司提供担保
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 除外），需经公司董事会审议、批准后实施：
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
期经审计总资产的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以 期经审计总资产的 10%以上；
上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 上；
资产净额占上市公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 资产净额占上市公司市值的 10%以上；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
万元； 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
万元; 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 万元;
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
（三）除本章程第四十一条规定的担保行为 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
应提交股东大会审议外，公司其他担保行为 7、单笔金额为 10 万元以上低于 100 万元的
均由董事会批准。 捐赠。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他担保行为
均由董事会批准。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制
人及其控制的除公司以外的其他单位担任除 人及其控制的除公司以外的其他单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等其他高级管理人员； 理、总会计师等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他管理人员； 聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）批准未达到董事会审议标准的购买、 （八）批准未达到董事会审议标准的购买、
出售、处置资产及其他交易（含关联交易） 出售、处置资产及其他交易（含关联交易）
事项（对外投资及对外担保除外）； 事项（对外投资及对外担保除外）；
（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩， （九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定除公司党总支（党委）成员、公司纪检 决定除公司党委成员、公司纪检机构人员外
机构人员外的公司职工的聘用和解聘； 的公司职工的聘用和解聘；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用 （十）审批公司日常经营管理中的各项费用
支出； 支出；
（十一）提议召开董事会临时会议； （十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十二条 公司根据中国共产党章程 第一百五十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，经上级党组织批准，设立中国共产 的规定，经上级党组织批准，设立中国共产
党总支部委员会（或委员会），开展党的活 党委员会，开展党的活动。公司应当为党组
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件 织的活动提供必要条件和经费保障。
和经费保障。
第一百五十三条 公司党总支（或党委）设书 第一百五十四条 公司党委设书记一人，副书
记一人，副书记一人，委员若干，研究讨论 记 1-2 人，委员若干，研究讨论公司重大事
公司重大事项；公司设纪检监察机构履行监 项；公司设纪检监察机构履行监督责任，负
督责任，负责公司党风廉洁建设和反腐败工 责公司党风廉洁建设和反腐败工作，机构及
作，机构及人员设置依照上级党组织要求设 人员设置依照上级党组织要求设立。
立。
第一百五十五条 公司应建立健全党总支（或 第一百五十六条 公司应建立健全党委的工
党委）的工作制度（包括但不限于“三重一 作制度（包括但不限于“三重一大”决策制
大”决策制度），制定党总支议事规则，对 度），制定党委会议事规则，对党委会议事
党总支会议事范围、程序、方法等予以规范。 范围、程序、方法等予以规范。
公司重大决策事项应当先由党总支（或党委） 公司重大决策事项应当先由党委进行讨论、
进行讨论、研究，并作为经理层、董事会决 研究，并作为经理层、董事会决策的前置程
策的前置程序。 序。
经理层和董事会中的党总支（或党委）成员 经理层和董事会中的党委成员要充分表达党
要充分表达党总支（或党委）意见，体现党 委意见，体现党委意图，并将有关情况及时
总支（或党委）意图，并将有关情况及时向 向党委报告。
党总支（或党委）报告。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十八条 公司聘用符合中国证监会、 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
上海证券交易所相关规定要求的会计师事务 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的事项尚
需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
