振华新材：贵州振华新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告2022-06-14
证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2022-021
贵州振华新材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日以书
面方式发出第五届董事会第二十二次会议通知，该次董事会于 2022 年 6 月 13
日上午以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长侯乔坤先生召集和主
持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下
决议：
（一）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候
选人的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制投票选举产生。
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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选
人的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制投票选举产生。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议并通过《关于修订公司章程的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《贵州
振华新材料股份有限公司章程（2022 年 6 月修订）》。
（四）审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
（五）审议并通过《关于修订董事会议事规则的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
（六）审议并通过《关于制定董事会授权管理制度的议案》
为了进一步完善公司的法人治理结构，规范董事会授权行为，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议并通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司募集资金管理制度（2022 年 6 月修订）》。
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（八）审议并通过《关于新增 2022 年度贷款预计总额及担保方案的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于新增 2022 年度贷款预计额度及对外担保额度的公
告》。
（九）审议并通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022 年至 2025
年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022 年至
2025 年全面金融合作协议>暨关联交易的公告》。
（十）审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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关联董事程琥、梅益、余传利回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》。
（十一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
针对该议案，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对方案下
列事项进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
2.发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决
定的有效期内择机实施。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
3.发行对象及认购方式
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本次发行的对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均
以现金方式认购本次发行的股票。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
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销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过 132,880,443 股（含本数），未超过本次发行前总股本 442,934,810 股
的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
6.限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、
上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按
中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
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7.募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 600,000 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
正极材料生产线建设项目（义龙
1 624,535 450,000
三期）
2 补充流动资金 150,000 150,000
合计 774,535 600,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
8.滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的
未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
10.本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（十四）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
9
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
（十五）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
（十六）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
10
施及相关主体承诺的公告》。
（十七）审议并通过《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报
规划的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》。
（十八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
（十九）审议并通过《关于内部控制评价报告的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（二十）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议
案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（二十一）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（二十二）审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议并通过《关于将本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交
2022 年第二次临时股东大会审议的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交 2022 年第二次临时股东大会审议的
公告》。
（二十四）审议并通过《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
针对该议案，与会董事表决如下：
9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州
振华新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议通知公告》。
特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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