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北京大成（成都）律师事务所
关于贵州振华新材料股份有限公司
20 22 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成蓉（2022）法意字第 1714 号
北京大成（成都）律师事务所
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成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 j 座 18 楼 邮编：610000
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Tel: +8628-87039931 Fax: +8628-87039931 转 805
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北京大成（成都）律师事务所
关于贵州振华新材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：贵州振华新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件
以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州振华新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“贵州振华”）的委托，指派本所苏绍魁律师、
周梦婷律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司 2022 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，就
本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了
本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2022 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 7 月 22 日召
开 2022 年第三次临时股东大会。
2 、2022 年 7 月 7 日 ，公 司 在《上海 证 券报》 及 上 海证 券 交易所 网站
（http://www.sse.com.cn/）刊登了《贵州振华新材料股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议
通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、
会议审议事项、会议登记方法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，于 2022 年 7 月 22
日（星期五）14：00 在公司一楼会议室（贵州省贵阳市白云区高跨路 1 号）召
开，由公司董事长侯乔坤主持，与《会议通知》载明的召开时间、地点、召开方
式一致。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《贵州振华新材
料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议的人员
根据本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
会现场会议的法人股东和自然人股东的身份证明、股东代表的授权委托证明等的
审查，本次股东大会会议的出席人员包括：
1、出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 16 人，代表有表决权股
份 132,770,253 股，占公司有表决权股份总数的 29.9751%，其中：
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（1）现场参加本次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权股份
125,904,334 股，占公司有表决权股份总数的 28.43%。
（2）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为：2022 年 7 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00
—15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2022 年 7 月 22 日上午 09:15
至 2022 年 7 月 22 日下午 15:00。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投
票的股东共 9 人，代表有表决权股份 6,865,919 股，占公司有表决权股份总数的
1.55%。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所经办律师认为，上述参会人员的资格（网络投票的股东资格在其进行网
络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）符合相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所经办律师认为，本次股东大会的
召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票两种方式。其中出席本次股
东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股
东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及公告规
定的程序计票、监票；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提
供网络形式的投票平台。
经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
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数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》，具体表决情况如下：
2.1 发行股票的种类和面值
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.2 发行方式与发行时间
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
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该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.3 发行对象及认购方式
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,200 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0138%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 0%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2531%，弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,200 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0138%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 0%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2531%，弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.5 发行数量
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
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其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.6 限售期安排
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.7 募集资金数量及投向
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.8 滚存未分配利润安排
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该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.9 上市地点
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
2.10 本次发行方案的有效期
该议案的表决结果为：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有
表决权股份总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表
决权股份总数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股
份总数的 0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
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该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
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数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划的
议案》。
表决结果：同意 132,770,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.0002%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,190,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.9972%，反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的
0%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
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该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意 132,770,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.0002%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,190,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.9972%，反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的
0%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
9、审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》。
表决结果：同意 132,752,053 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份
总数的 99.9862%；反对 18,000 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总
数的 0.0135%；弃权 200 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
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0.0003%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意 7,172,053 股，占出席会议的中小投资者所
持股份总数的 99.7469%，反对 18,000 股，占出席会议的中小投资者所持股份总
数的 0.2503%，弃权 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的 0.0028%。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决
权的 2/3 以上通过。
本所经办律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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