上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕188 号

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      关于贵州振华新材料股份有限公司
        向特定对象发行股票申请文件
              的审核问询函


贵州振华新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对贵州振华

新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，（1）本次募投项目拟使用募投资金45亿元新

建年产10万吨正极材料生产线，主要生产高镍、中高镍及中镍三

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元正极材料，并兼容钠离子电池正极材料的生产，公司的钠离子

电池正极材料目前处于送样阶段。（2）前次IPO募投项目之一锂

离子电池正极材料生产线建设（沙文二期）延期，预计2022年12

月31日达到预定可使用状态。（3）本项目拟在贵州省黔西南自治

州义龙新区实施，目前项目用地尚未取得，本次募投拟投入1.1

亿元的土地使用费。

    请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的具体产品系列，

与前次募投项目、现有主营业务产品的区别与联系，不同生产线

的规划安排，本次募投实施后收入结构变化对生产经营的影响；

（2）结合钠离子电池正极材料的市场需求、同行业公司投入情

况、发行人的核心竞争优势、技术储备及客户开拓情况，说明公

司生产钠离子电池正极材料的考虑，是否为行业主流技术路线；

（3）区分具体产品系列列示本次拟生产的三元正极材料和钠离

子电池正极材料相应的产能规划情况，本次募投项目与公司整体

产能扩张计划的关系；结合新能源汽车及储能领域的市场规模、

竞争格局、在手订单等论证新增产能的合理性及产能消化措施；

（4）结合前次 IPO 募投项目延期原因说明该项目后续是否按照

计划投入，是否存在不确定性事项，以及在锂离子电池正极材料

生产线建设（沙文二期）未完成建设和投产情况下开展本次募投

项目建设的必要性、合理性及紧迫性；（5）发行人本次募投项目

的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性；

本次募投项目投资总额中土地使用费的具体用途，是否全部用于

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本次募投，是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发

行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐人对上述问题核查并发表明确意见，请发行人律师对

问题（5）核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额

60 亿元，正极材料生产线建设项目（义龙三期）为 45 亿元，补

充流动资金为 15 亿元，总体融资规模较大。（2）正极材料生产

线建设项目（义龙三期）的建筑工程费 22 亿元，设备仪器购置

及安装费 21.9 亿元。（3）项目达产后每年将新增营业收入 134.20

亿元，达产年均实现净利润 8.40 亿元。

    请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依

据及测算过程；本次购置设备的必要性、与已有设备的关系，采

购价格的确定依据； 2）单位基建造价、单位设备投入的合理性，

基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（3）结合日常营运

需要、公司货币资金余额及使用安排等，测算目前资金缺口情况；

结合目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司

的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（4）结合未来

三年公司新增营运资金需求、未来三年自身经营积累投入自身营

运情况、现有流动资金等，说明未来三年流动资金缺口的具体计

算过程，本次补充流动资金规模的合理性；（5）结合本次募投项

目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流

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动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过

30%；（6）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算

指标的确定依据，本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期

已实现收入及利润水平的原因及合理性；（7）结合募投项目的盈

利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经

营业绩的影响。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

    3.关于财务性投资

    根据申报材料，长期股权投资包括南京市卡睿创新创业管理

服务有限公司，其投资项目均围绕新能源、新材料、行业标准认

证等领域。

    请发行人说明：（1）发行人通过南京卡睿对外投资的具体情

况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面的协同情况，

公司是否能确保相关投资项目和公司主营业务及战略发展方向
密切相关，南京卡睿未认定为财务性投资的合理性；（2）最近一

期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个

月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资

是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》

第 15 问进行核查并发表明确意见。

    4.关于经营情况

    报告期内，（1）公司营业收入分别为 242,846.34 万元、
103,650.29 万元、551,490.04 万元和 257,908.01 万元，净利润分
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别为 3,376.36 万元、-16,954.64 万元、41,257.92 万元和 34,243.99

万元。受 2019 年下半年新能源汽车补贴退坡幅度加大、2020 年

新冠疫情爆发带来下游需求冲击、2021 年以来下游需求恢复性

增长、高镍三元材料销量提升等因素影响，公司报告期内业绩存

在较大波动。（2）2019-2021 年，毛利率分别为 10.58%、5.86%、

14.56%，波动较大，低于同行业可比公司毛利率平均水平 16.99%、

13.29%、15.72%。3）报告期内，期间费用率分别为 7.89%、18.71%、

5.72%、3.93%。（4）发行人应收账款及存货占比较高。公司各期

末应收账款占当期营业收入比例分别为 18.61%、53.56%、19.72%、

56.84%。截至报告期末，中山天贸、安徽益佳通、比亚迪供应链

的应收账款存在逾期情形。（5）报告期内，公司经营活动现金流

量净额分别为-1,906.71 万元、-19,094.04 万元、9,581.38 万元、

-9,176.02 万元，公司主要客户通常以银行承兑汇票作为货款的主

要支付方式。（6）2021 年末，宁德时代对发行人的持股比例为

1.42%。报告期内，发行人对主要客户宁德时代销售占比分别为

74.44%、31.22%、80.27%及 72.60%，公司同时向宁德时代及其

控股孙公司采购碳酸锂及三元前驱体。
    请发行人说明：（1）报告期内业绩波动与同行业可比公司相

比较大的原因；定量分析影响发行人经营业绩的主要因素，上述

因素对发行人未来经营业绩的影响；（2）报告期内毛利率的波动

原因，前驱体外购对发行人毛利率的影响，毛利率低于同行业可

比公司的合理性，并结合前述情况完善风险提示；（3）最近一年

一期，期间费用率下降较大的原因；（4）2020 年应收账款占营
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业收入比重较高的原因，截至报告期末，逾期应收账款合计金额

及占比、逾期原因，并结合逾期客户的经营情况和还款能力，说

明未来收回可能性，相关坏账准备计提是否充分；结合存货跌价

准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充

分性；（5）经营活动产生的现金流量与净利润存在差异的原因；

（6）结合发行人与宁德时代的股权关系变化、合作模式、在手

订单情况等，说明与宁德时代的合作可持续性，是否存在重大依

赖。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年八月六日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 08 月 06 日印发




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