贵州振华新材料股份有限公司                  2022年第五次临时股东大会会议资料

证券简称：振华新材
证券代码：688707




          贵州振华新材料股份有限公司
             2022年第五次临时股东大会


                                   会
                                   议
                                   资
                                   料


                              二〇二二年十二月
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                             目   录




2022年第五次临时股东大会会议须知 ............................ 3

2022年第五次临时股东大会会议议程 ............................ 5

2022年第五次临时股东大会会议议案 ............................ 7

   议案一：关于2023年度日常关联交易额度预计的议案 ........... 7

   议案二：关于2023年度贷款预计总额及担保方案的议案 ......... 9

   议案三：关于更换会计师事务所的议案 ...................... 10
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                      贵州振华新材料股份有限公司
                 2022年第五次临时股东大会会议须知



     为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公
司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公
司”“本公司”）特制定本会议须知：

     一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。

     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言;不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

     七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。

     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

     十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。

     十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。

     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于
召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》。




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                 2022年第五次临时股东大会会议议程

      一、会议时间、地点及投票方式

      1、现场会议时间：2022 年 12 月 22 日（星期五）下午 14 点 00 分

      2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路 1 号公司一楼会议室

      3、会议召集人：董事会

      4、网络投票的系统、起止时间和投票时间

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间：自2022年12月22日至2022年12月22日

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      二、会议议程：

      （一）参会人员签到、领取会议资料

      （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
              的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

      （三）主持人宣读股东大会会议须知

      （四）推举计票人和监票人

      （五）逐项审议会议各项议案

     序号                                 议案名称

 非累积投票议案

 1               关于2023年度日常关联交易额度预计的议案

 2               关于2023年度贷款预计总额及担保方案的议案


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 3               关于更换会计师事务所的议案

      （六）与会股东及股东代理人发言及提问
      （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
      （八）休会（统计表决结果）
      （九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
      （十）律师宣读本次股东大会的法律意见
      （十一）签署会议文件
      （十二）主持人宣布本次股东大会结束




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                 2022年第五次临时股东大会会议议案



议案一：关于2023年度日常关联交易额度预计的议案




     各位股东/股东代理人：

     根据公司日常经营需要，现对公司（包括纳入合并报表范围内的子公司，
下同）2023年度拟与关联方发生的日常性关联交易预计如下：

     一、2023 年日常关联交易预计

     （一）购销商品或提供/接受劳务

     2023年度，公司预计向关联方购销商品或提供/接受劳务的具体情况如下：

                                                                     单位：万元

               关联方                  关联交易主要内容         2023 年度
 振华集团深圳电子有限公司          水电费、物业费             不超过 3
 贵州振华系统服务有限公司          水电费、物业费             不超过 5
                                   采购商品、接受委托加工 不超过 55,000
 贵州红星电子材料有限公司
                                   销售商品或提供劳务     不超过 23,000
 贵州振华电子信息产业技术研究
                                   系统支持服务                    不超过 4
 有限公司

     （二）关联租赁

     2023年度，公司预计向关联方租赁房屋的具体情况如下：

                                                                     单位：万元
          出租方名称                     租赁资产种类              2023 年度
中国振华电子集团有限公司                     房屋                  不超过 64
振华集团深圳电子有限公司                     房屋                  不超过 35


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     （三）关联方提供金融服务

     公司拟接受中国电子控制的中国电子财务有限责任公司提供的综合金融服
务并续签新的综合金额服务协议，综合金融服务内容包括存款、贷款、结算、
担保及经银监会批准的其他金融服务，综合授信额度不超过20亿元，其他金融
服务按照双方签署的协议执行。

     就中国电子财务有限责任公司为公司提供的综合金融服务，公司将在不超
过3,800万元额度内向中国电子财务有限责任公司支付财务费用。

     以上关联交易将遵循公允定价、公平合理原则。该等关联交易系公司基于
正常业务经营发展所需发生，对公司业务的发展将起到积极的促进作用，不会
对公司产生重大不利影响。上述关联交易不存在向关联方或其他第三方输送不
恰当利益的情况；公司与关联方预计发生的关联交易不会存在损害公司股东利
益的情形。

     二、回避表决

     公司关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、舟山
鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案
所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

     本议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议
通过，公司已于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露《贵州振华新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公
告》，现将此议案提交股东大会审议。




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议案二：关于2023年度贷款预计总额及担保方案的议案




     各位股东/股东代理人：

     根据公司 2023 年预算及发展规划，2023 年度，公司及合并报表范围内子公
司（以下统称“子公司”）预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过 823,300 万
元。公司拟在子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不
超过人民币 501,900 万元，担保额度可以在公司合并报表范围内子公司之间互相
调剂。

     实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以实际签署协议为准。就
上述融资额，如银行等金融机构或企业（非关联方）要求提供担保，公司及/或
子公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。

     公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方
案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含
担保方案）或其他原因形成一系列债务公司将不再就每笔债务（含担保方案）另
行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

     本议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会审议。




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议案三：关于更换会计师事务所的议案




     各位股东/股东代理人：

     公司自 2016 年以来，一直聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中天运”）作为公司会计师事务所，鉴于中天运已经连续多年为公司提
供审计服务，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审
计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）相关规定，为保证审计工作的独立性
和客观性，公司拟通过轮换审计机构来强化公司治理。

     公司已与中天运就解聘事项进行了沟通，并征得其理解和支持，中天运已明
确知悉本次变更事项并确认无异议。现提议聘用大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信”）作为公司 2022 年度的内部控制审计和财报审计机构，
大信具备相应的执业资质，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性
的情况。同时，提请授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的
市场行情，与大信协商确定 2022 年度审计服务费。

     本议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通
过，公司已于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露《贵州振华新材料股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》，现将此议案
提交股东大会审议。




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