贵州振华新材料股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告


    作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事
工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立
意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独
立董事及各专门委员会的作用。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如
下：

       一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事人员情况
    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数超过三分之
一，符合相关法律法规及公司制度的规定。三位独立董事分别为程琥先生、梅益
先生和范其勇先生，三位独立董事个人基本情况如下：
    1.公司独立董事程琥简历
    程琥先生，汉族，1977 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，博士学历，教
授，无境外永久居留权。1996 年 9 月至 2000 年 7 月于厦门大学化学专业获得学
士学位，2000 年 9 月至 2007 年 5 月于厦门大学物理化学专业获得硕士学位及博
士学位。2007 年 6 月至 2010 年 6 月，任河南东方银星投资股份有限公司副董事
长；2008 年 10 月至 2010 年 8 月，于厦门大学从事博士后研究。2010 年至今，
任贵州师范大学材料化学系主任。2019 年 6 月至今，任贵州振华新材料股份有
限公司独立董事。
    2.公司独立董事梅益简历
    梅益先生，汉族，1974 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，博士学历，教
授，无境外永久居留权。1993 年 7 月毕业于贵州工学院，获学士学位；2000 年
6 月毕业于贵州工业大学，获硕士学位；2005 年 6 月毕业于浙江大学，获博士学
位。2000 年至 2005 年，任贵州工业大学教师；2005 年至今，任贵州大学教师。



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2019 年 6 月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。
    3.公司独立董事范其勇简历
    范其勇先生，1971 年出生，中国国籍，民革党员，无境外永久居留权。工
商管理硕士，香港中文大学会计学硕士，工商管理在职博士，高级会计师职称，
具有中国注册会计师、国家法律职业资格、资产评估师、注册税务师、土地估价
师、一级造价工程师、美国注册管理会计师等执业资格。1992 年 7 月至 1999 年
9 月，任贵州铁合金厂财务处会计；1999 年 9 月至 2002 年 3 月，任贵州黔元会
计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；2002 年 3 月至 2003 年
10 月，任重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理；2003 年 10 月至今，任
贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；2020 年 2 月至今，
任贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今，任贵州
圣济堂医药产业股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今，任贵州通和税务师
事务所有限公司执行董事；2015 年 3 月至今，任贵州融润物流有限公司监事；
2013 年 8 月至今，任贵州融润煤业有限责任公司监事；2020 年 8 月至今，任贵
州省注册税务师协会理事；2021 年 12 月至今，任贵州省注册会计师协会常务理
事兼惩戒委员会副主任；2021 年 12 月至今，任贵阳市云岩区工商联第八届常务
理事。2022 年 6 月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 6 次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟
通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所
审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客
观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期
内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：


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                            参加董事会情况                        参加股东大会情况
独立董
           本年应参                                是否连续两次
事姓名                亲自出   委托出       缺席                  出席股东大会的次
           加董事会                                未亲自参加会
                      席次数   席次数       次数                        数
             次数                                        议
程琥           9        6        3           0           否              6
梅益           9        4        5           0           否              4
范其勇         6        4        2           0           否              3


    （二）参加专门委员会情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展
委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次、战略与发展委员会会议 3
次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 3 次。2022 年度全体独立董
事认真履行职责，积极出席专门委员会，均未有无故缺席的情况发生。在审议及
决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效
率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规
定。
    （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，我们对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和
建议，充分发挥监督和指导的作用。
    公司董事会秘书、董事会办公室为保证独立董事有效行使职权，为我们提供
了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经
营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
    （一）关联交易情况
    2022 年度，公司关联交易属正常生产经营所必需的，没有损害公司股东及
债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；公司在关联交易发生时，按照《公


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司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规
定，履行了相关的决策审批程序；交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并
执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年度，我们根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解
和核实，2022 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担
保的行为；董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、
有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，公司对外担保严格遵守了《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及公司内控制度
的相关规定。我们未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在并购重组事项。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，除董侠卸任副总经理职位之外，公司高级管理人员未发生变动。
同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公
司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及
公司内部管理制度的有关规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，于 2022 年年度披露了《贵州振华新材料股份有限公司 2021 年年度业绩预盈
公告》（公告编号：2022-002）、《贵州振华新材料股份有限公司 2021 年度业


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绩快报公告》（公告编号：2022-003）、《贵州振华新材料股份有限公司 2022
年半年度业绩预告》（公告编号：2022-045）及《贵州振华新材料股份有限公司
2022 年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-065），及时
履行了信息披露义务。上述公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，业绩预
告及业绩快报公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规
定。
    （七）续聘或更换会计师事务所情况
    鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服
务，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问
题的通知》（财会〔2011〕24 号）规定，为保证审计工作的独立性和客观性，
拟通过轮换审计机构来强化公司治理，因此拟更换 2022 年度会计师事务所。
    公司于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于更换会计师事务所的议案》，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度外部审计机构。
    公司聘任 2022 年度外部审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的规定，同时我们认为聘请的会计师事务所具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财
务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公
正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年年股东大会，审议通过《关于公司 2021
年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 。 公 司 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
412,579,227.86 元，期末可供分配利润为人民币 338,882,592.52 元。公司 2021
年度向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。2021 年度公司现金分红
占公司 2021 年度归属于母公司净利润比例为 26.84%。公司于 2022 年 5 月 20 日
实施了本次现金分红。2021 年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司 2021 年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑
了公司 2021 年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，决策程序、分配形
式和比例符合有关法律法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损


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害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现违
反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、2022 年半年度
报告及 2022 年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的
披露。我们对公司 2022 年信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为
公司信息披露符合证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，
确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股
东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理
保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人
员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用。
    （十三） 开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事
项。

       四、总体评价和建议

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    2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公
司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟
通，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一
步提高。
    2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


    特此报告。




                                            贵州振华新材料股份有限公司
                                          独立董事：程琥、梅益、范其勇
                                                       2023 年 4 月 27 日




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