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公司公告

格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书2021-07-30  

                        格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                           招股意向书


                                    发行人声明


    中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其
对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

    发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

    发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

    发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失。

    保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。




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                               本次发行概况


一、发行股票类型               人民币普通股(A 股)
                               发行人本次发行的股票数量为 249,888,718 股,本次发行
                               不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超
二、发行股数
                               额配售选择权,本次发行股数占公司发行后总股本的比例
                               约为 10.00%。
三、每股面值                   0.00001 美元
四、每股发行价格               人民币【】元
五、预计发行日期               2021 年 8 月 9 日
六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
七、发行后总股本               2,498,887,173 股
八、保荐人(主承销商)         中国国际金融股份有限公司
                               高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公
九、联席主承销商
                               司、摩根士丹利证券(中国)有限公司
十、招股意向书签署日期         2021 年 7 月 30 日




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    发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险,并认真阅
读招股意向书正文内容:



一、特别风险提示

    公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

(一)红筹企业境内上市的风险

    1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

    本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国
办发〔2018〕21 号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范
等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地
股东和投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定,与目
前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参
与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异,具体情况详见
本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、
《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

    2、依赖境内运营子公司股利分配的风险

    本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国
境外可能发生的任何债务本息,以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司
是一家控股公司,控股的下属运营子公司除格科微香港外,主要位于中国大陆境
内,包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司
资金需求的重要方式之一。

    根据《公司法》的规定,中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可


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向股东分配税后利润,故如果境内运营子公司存在未弥补亏损,则无法向上层股
东进行股利分配。此外,即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文
件规定存在可分配利润的情况下,本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能
受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制,从而导致该等境内运营子公司
无法向本公司分配股利。

    同时,虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配,
但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不
用于向投资者进行股利分配。进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发
行人向其股东支付股利的资金来源。

    如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况,则本公司的资金需求可能
无法得到满足,进而影响本公司向债权人的债务偿还,以及其他运营成本与费用
的正常开支,对本公司的持续经营产生不利影响,本公司向投资人分配股利的能
力也将受到较大负面影响。

    3、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性

    本公司为一家注册在开曼群岛的公司,受开曼群岛相关法律管辖。本次发行
后,公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。

    如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼,该
等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等
程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成
本和负担。此外,即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起
的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决,但由于中国目前并未与开曼群岛订立
双边司法互助的协议或安排,该等判决在中国的执行先例很少,且本公司与境内
实体运营企业之间存在多层持股关系,因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护
自己的权利面临一定的不确定性。

    此外,本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法
院提起民事诉讼,诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时,公众股东可追索的赔偿
责任,但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性;即使公众股东获


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得对其有利的裁决,由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安
排,该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行,存在一定的不确定性。

    4、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险

    根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(均自 2008 年 1 月 1
日起施行),依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的
企业,可能被视为中国居民企业,并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴
纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实
施实质性全面管理和控制的管理机构。

    如果发行人将来被认定为中国居民企业,则可能需要按照中国税法的规定缴
纳中国企业所得税,可能对公司造成一定不利影响。对应测算发行人母公司在
2018 年、2019 年的应纳税所得额分别为 42,898.20 万元、2,494.39 万元,2020 年
为亏损,该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从
格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国
居民企业纳税,发行人母公司在 2018 年、2019 年分别要计提所得税费用 10,724.55
万元、623.60 万元,相应会导致发行人 2018 年、2019 年合并报表的净利润下降
为 39,250.26 万元、35,313.52 万元,对发行人 2020 年度合并报表的净利润不产
生影响。

(二)知识产权纠纷的风险

    格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的 ZL201180047165.9 等专利的有效
性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷,矽创电子分别在中
国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼,主张格科微上海包括 GC9304、
GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽
创电子的专利权。

    在中国大陆地区,经格科微上海请求,国家知识产权局专利复审委员会于
2018 年 9 月 13 日做出审查决定,宣告矽创电子的 ZL201180047165.9 号专利全
部无效。但经北京知识产权法院一审判决(格科微上海作为第三人),撤销了国
家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定,判令国家知识
产权局重新作出决定。格科微上海于 2019 年 12 月 30 日向最高人民法院提起上


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诉,请求撤销北京知识产权法院的一审判决,维持国家知识产权局做出的专利无
效宣告请求审查决定。2020 年 11 月 6 日,最高人民法院就上诉案件作出二审判
决,判决驳回上诉,维持原判。格科微上海于 2020 年 12 月 23 日就本案向最高
人民法院提出再审请求,该等程序正在进行中。基于最高人民法院的前述二审判
决,2021 年 5 月 8 日,国家知识产权局专利复审委员会做出审查决定,维持矽
创电子的 ZL201180047165.9 号专利有效。基于上述情况并结合最高人民法院的
后续再审结果,格科微上海可能会被牵涉到进一步的侵权诉讼中。

    在中国台湾地区,矽创电子在台湾智慧财产法院向格科微上海及力晶科技股
份有限公司(该公司系格科微上海在台湾的晶圆代工厂)提起的专利侵权诉讼尚
在进行中,且涉案台湾专利 I457906(ZL201180047165.9 号专利的台湾同族专利)
在台湾智慧财产局已进入了被申请撤销阶段(即类似于我国专利复审委员会之专
利无效宣告程序),且智慧财产局已作出撤销该等专利部分权利要求的行政决定,
为追求更有利于自身的结果,举发人已在 2020 年 9 月对前述行政决定向智慧财
产局的上级行政机关“经济部”提起类似中国法下的行政复议的救济程序(即
“诉愿程序”),而“经济部”已于 2021 年 2 月 23 日驳回了举发人的诉愿请求。
此外,矽创电子亦因部分权利要求被撤销而向“经济部”提起诉愿,该等诉愿请
求也于 2021 年 1 月 14 日被驳回。

    上述诉讼纠纷的具体情况详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之
“三、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事
项”。

    若格科微上海就 ZL201180047165.9 号专利及其中国台湾同族专利 I457906
的相关纠纷败诉,根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求,格科微上海可能被
判令支付约 840 万元的侵权赔偿金和相关费用,并被要求停止侵犯其专利权。涉
案产品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在 2018 年至 2020 年的
收入金额分别为 22,712.78 万元、17,986.98 万元和 17,514.85 万元,占发行人同
期营业收入的比例分别为 10.35%、4.87%和 2.71%;2020 年 12 月末存货账面价
值为 893.56 万元,占存货账面价值总额比例为 0.43%。若未来上述专利纠纷事项
导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发
生,将会对公司持续经营造成不利影响。

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(三)募投项目风险

    1、募投项目实施风险

    本次募集资金主要用于 12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目,
虽然公司对本项目进行了充分的论证,但该项目的建设和运营具备一定的复杂性,
公司能否按照计划完成项目建设,以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营
该项目均存在一定的不确定性。

    另一方面,本次发行的募投项目投资总额合计约 74.29 亿元,金额较大且在
短期内难以完全产生效益,而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内
会大幅增加,公司面临较大的折旧压力。如果未来募投项目实施后市场环境发生
重大不利变化,公司销售订单和营业收入不能随之提高,公司将面临因产能消化
能力不足导致业绩大幅下滑的风险。

    此外,发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。发行人将本次发行
募集的资金用于本招股意向书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形,
需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。如果发行人无法办
理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续,则本次发行的募投项目可
能面临无法顺利实施的风险。

    2、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险

    12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后,公司的经营模式
将由 Fabless 模式转变为 Fab-Lite 模式,部分 BSI 图像传感器产品的生产将从直
接采购 BSI 晶圆转变为先采购标准 CIS 逻辑电路晶圆,再自主进行晶圆键合、晶
圆减薄等 BSI 晶圆特殊加工工序,使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等
方面需要做出适当调整和提高。经营模式的转变能够有力保障公司 12 英寸 BSI
晶圆的产能供应,但同时也可能降低运营效率和灵活性,如果经营模式转变效果
不达预期,可能会对经营业绩带来不利影响。

(四)市场竞争风险

    近年来,随着下游市场需求的快速增长,CMOS 图像传感器及显示驱动芯片
设计企业市场竞争日益加剧。



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    一方面,一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强
大的资金与技术实力,不断提升其品牌知名度和市场地位,在中高阶像素 CMOS
图像传感器、OLED 显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额,与之相比,公
司 CMOS 图像传感器产品主要应用于 1,300 万像素及以下的中低阶领域,在高像
素领域的产品布局尚待进一步完善,在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖
范围等方面与龙头企业尚存在一定差距;另一方面,本土竞争对手的涌入使得产
品同质化程度提升,行业利润空间有所缩减。因此,市场竞争的日益加剧可能导
致公司市场份额降低、利润空间缩小,为公司的盈利带来不利影响。

(五)行业周期风险

    公司所处行业为半导体和集成电路设计业,主要产品为 CMOS 图像传感器
和显示驱动芯片,主要应用于手机等移动终端,因此不可避免地受到宏观经济波
动的影响。近年来,受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响,全球半导体
产业从上行状态中有所回调,同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓,
导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长,市场参与者需进一
步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市
场萎缩,将对 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。

    此外,由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长,
因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产
能扩充到产能过剩的发展循环,集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电
路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系,或缺乏必要的自主生产能力,将
有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的
问题,从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造
成不利影响。

(六)中美贸易摩擦风险

    半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前,中美贸易摩擦的
持续发展与升级为全球集成电路产业链的高效运转埋下了隐患,在加征关税、技
术禁令等政策的制约下,中美贸易的发展受到阻碍。

    报告期内,公司与部分美国 EDA 供应商及 IP 授权商存在技术合作,若未来


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贸易摩擦继续升级,技术禁令的波及范围扩大,公司可能需在其他国家或地区寻
求替代性解决方案,或进行更为全面的自主 IP 研发,进而在短期内对公司技术
研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外,如果相关国家与中国的贸易摩
擦持续升级,技术禁令的波及范围进一步扩大,限制进出口或提高关税,公司上
下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况,公司可能面临无法
和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险,从而对公司经营发展产生一定的不利
影响。

(七)原材料供应及委外加工风险

    公司作为集成电路设计企业,专注于芯片的研发、设计环节,生产环节主要
采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆,而芯片的封测等生产环节主
要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨,或由于晶圆
供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产,
将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响,公司面临一定程度的原材料供
应及委外加工风险。

(八)供应商集中度较高的风险

    目前,公司主要采用 Fabless 经营模式,专注于产品的研发、设计和销售环
节,将晶圆制造及大部分的封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特
点,全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。
报告期内,公司与主要供应商保持着稳定的采购关系,2018 年度、2019 年度及
2020 年度,公司向前五大供应商的采购金额分别为 154,918.44 万元、240,598.51
万元和 420,141.96 万元,占采购总金额的比例分别为 81.00%、79.33%和 74.26%,
对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的
市场影响力,但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、
台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。未来,若公司主要供应商业
务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张,可能导致其不能足量及时出货,
从而对公司生产经营产生不利影响。

(九)资产负债率较高的风险

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司的资产负债率分别为 46.07%、91.01%


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及 52.43%。2019 年末,因公司股权回购,公司应付股权回购款大幅增加,导致
流动负债增加,资产负债率较高。未来公司仍然存在经营业绩未达预期,导致经
营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此,
总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。



二、公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异

(一)公司产品线覆盖尚待进一步完善

    目前,公司已形成量产的产品线主要覆盖 QVGA(8 万像素)至 1,300 万像
素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA 到 HD 之间的 LCD 驱动芯片。此
外,1,600 万像素 CMOS 图像传感器已进入工程样片阶段,3,200 万及以上像素
CMOS 图像传感器已进入工程样片内部评估阶段,HD 和 FHD 分辨率的 TDDI
驱动芯片也已进入小批量试产阶段,并已获得品牌客户订单。

    发行人在既有产品线范畴内凭借对工艺研发与电路设计的不断精进,形成了
一系列独创的核心技术和较强的性价比优势,但与超过 1 亿像素的 CMOS 图像
传感器、4K 分辨率(3840*2160)的 LCD 驱动芯片等行业尖端技术水平相比,
公司在中高阶产品领域尚存在一定的不足。目前,发行人正在积极推动中高阶像
素 CMOS 图像传感器、AMOLED 驱动芯片、TDDI 芯片等产品的研发,力争实
现行业前沿技术的快速追赶。在 CMOS 图像传感器的研发中,虽然公司的技术
路径有别于行业竞争对手,不存在显著的技术专利壁垒和潜在障碍,但是在追赶
行业尖端技术的过程中,仍需要大量长期的研发投入。同时,发行人具备了一定
的核心技术积累及品牌客户资源,并拟通过由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式转变
的方式,提升高阶 CMOS 图像传感器的研发效率及产能保障力度,降低公司产
品布局拓展的潜在风险。

(二)公司经营模式自主性有待进一步增强

    目前,发行人采取 Fabless 经营模式,专注于集成电路设计业务,将晶圆制
造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成,对
资金和研发资源的利用效率较高,生产运营灵活性较强,当前经营模式的选择能
够满足公司在历史经营过程中的发展需要。

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    然而,由于 IDM 企业凭借较强的规模及资金实力,能够利用自有产线进行
更为高效的工艺研发,有利于快速实现产品与技术的迭代,因此当前 CMOS 图
像传感器市场的主流供应商大多采取 IDM 模式。相对于 IDM 企业而言,公司的
关键生产环节相对自主性较低。

    发行人现阶段在关键工艺验证及生产环节尚未形成自主产能,未来,公司将
通过自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中试线的方式,逐步
实现由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式的转变,在有效保障产能的同时提升研发验
证环节的自主性。



三、股份登记及减持

(一)股份登记

    本公司本次发行的股份将统一登记、存管于中登公司上海分公司,并按中登
公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、
结算相关业务。

    根据发行人各股东出具的确认,本次发行前的全部存量股份将安排在中登公
司上海分公司统一登记和存管。相应的,本次发行前的存量股份将按照中登公司
的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管和结算
相关业务。

    上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一
员。发行人作为一家注册在开曼群岛的公司,可以通过履行内部程序确定由中登
公司保管发行人的股东名册。中登公司保管的发行人股东名册中记载的相关法定
信息是合法有效的,名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行
人股东的全部合法权利。此外,发行人在上海证券交易所科创板上市后,股东名
册可以按照上海证券交易所等上市地的监管要求对法定要求的股东信息进行登
记。发行人上市后,股份全部登记在中登公司,同时通过履行内部程序确定将原
来公司股东名册的内容移至中登公司保管的股东名册上,中登公司提供的股东名
册即为发行人有效的股东名册。开曼公司股东名册中记载的信息为公司股东身份
的合法证明。

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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                              招股意向书

    本公司已于 2020 年 6 月 26 日召开董事会,确认在本公司于上海证券交易所
科创板上市期间,在中登公司办理股票登记结算相关事宜,包括但不限于股票存
管登记、流通锁定等事宜。根据开曼群岛法律规定,中登公司保管的本公司股东
名册中记载的相关法定信息是合法有效的,名称记载于该股东名册中的股东有权
行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。

    对于登记、存管于中登公司的股票,中登公司出具的证券登记记录是持有人
持有本公司股票的合法证明,股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录
证明,应当按中登公司有关业务规定申请办理。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》,
对于登记存管在中登公司上海分公司的股票,如为有限售条件的流通股,在限售
期满解除限售时,需要递交上市流通申请,由中登公司核对同意后,连同其他交
易所要求的文件向交易所申请办理限售流通股的解除限售手续。上述相关业务规
则有利于确保将股票登记存管于中登公司的股东遵守相关股份锁定、减持限售及
股权变动相关信息披露等义务。

    同时,发行人控股股东及其一致行动人已承诺在发行前持有的存量股份均会
登记、存管于中登公司上海分公司,发行人实际控制人及控股股东已根据各自适
用的法律、法规作出股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争等承诺以及
所作承诺之约束措施的承诺。

    综上,鉴于控股股东及其一致行动人在发行前持有的存量股份均会登记、存
管于中登公司上海分公司,且实际控制人及控股股东已作出相关承诺,因此,实
际控制人及控股股东能够持续遵守股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞
争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求。

(二)存量股份减持用汇

    发行人已按照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的要求,
在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案,并于 2020 年 6 月报中国
证监会,并由中国证监会征求相关主管部门意见。目前发行人存量股份减持等涉
及用汇的方案正由证监会向有关部门征求意见过程中。




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四、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海
证券交易所科创板进行交易

    根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》(国办发[2018]21 号)的规定,试点红筹企业的股权结构、
公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司作
为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业,《开曼群岛公司法》并未对当地公司发
行股票的面值币种有过强制性规定,本次在境内发行的股票以美元为面值未违反
开曼当地的法律法规。同时,发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面
值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。同时,本公司本次发行的股
票拟于上海证券交易所科创板上市,根据中登公司上海分公司关于科创板股票登
记结算的相关规定,科创板股票以人民币结算。本公司本次发行的股票以美元为
面值币种,并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。

    本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板
上市的股票将统一登记、存管于中登公司,并拟按照本次发行招股意向书公告日
中国人民银行公告的人民币汇率中间价(若该日中国人民银行未公告人民币汇率
中间价,则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价) 将股票面值折算为
相应的人民币金额,在中登公司上海分公司系统内进行登记。我国现行的《关于
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券法》等法律、法
规并未对在境内发行的股票面值币种必须为人民币作出强制性规定。发行人作为
红筹企业以美元作为本次股票发行的面值币种不会损害中小股东及债权人的利
益,不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此,本公司以美元作为面值
货币具有合理性及可行性。

    发行人以美元为面值货币单位,发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情
形,发行的股份数量由发行人股东大会审议决定,汇率波动不会对发行人的股份
数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对美元的即期汇率的影
响,但是汇率波动仅会影响股本金额及股本溢价之间的具体金额分配,对于权益
总额的确认不会产生影响。同时,发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变
动而重新调整。



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    发行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为
票面金额的计量单位而有任何的改变,发行人以美元为股票面值不会损害投资者
的权益。投资者在进行投资决策之时,通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投
资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债
表项下的权益总额、资产总额构成,股票面值的货币计量单位不影响该等财务指
标,故发行人以美元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。针对于投资者
的剩余财产分配权利,系与公司净资产有关,股票面值与公司净资产不存在直接
关联关系,发行人以美元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。发行人
全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关,与股票面值的计量
单位没有任何直接或潜在的关联。

    以何币种作为股票面值并未在实质上导致发行人现有章程与《上市公司章程
指引》存在相违背之规定的情况,无论发行人本次发行上市的股票面值为美元或
其他币种,其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及
中国证监会要求。



五、本次发行相关主体作出的重要承诺

    本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
(包括股份流通限制、稳定股价、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回
报、利润分配政策等)、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事
项的履行情况,具体承诺事项参见本招股意向书之“第十节 投资者保护”之
“七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核
心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行
承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。



六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

(一)会计事务所的审阅意见

    公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,根据《关于首次公开发行

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股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》,普华永道对公司 2021 年 3 月 31 日的合并资产负债表,截至 2021
年 3 月 31 日止 3 个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动
表以及合并财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(普华永道中天阅
字(2021)第 0018 号),发表了如下意见:

    “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表
没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号—中期财务报告》的规定编
制。”

(二)发行人的专项声明

    公司及其董事、高级管理人员已对公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表
进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 1-3
月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真
实、准确、完整。

(三)审计截止日后主要财务信息

    公司 2021 年 1-3 月财务报告(未经审计,但已经普华永道审阅)主要财务
数据如下:

    1、主要财务数据对比表

                                                                         单位:万元
           项目             2021 年 3 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    变动率
         资产总计                    646,551.51             571,619.48       13.11%
      股东权益合计                   302,019.92             271,900.98       11.08%
 其中:归属于母公司股东
                                     302,019.92             271,900.98       11.08%
         权益
           项目               2021 年 1-3 月        2020 年 1-3 月       变动率
         营业收入                    193,756.66             124,765.31       55.30%
         营业利润                     39,091.66              21,265.80       83.82%



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        利润总额                    39,003.41        21,250.34        83.54%
         净利润                     29,219.72        19,651.26        48.69%
归属于母公司股东的净利润            29,219.72        19,651.26        48.69%
扣除非经常性损益后归属于
                                    28,264.59        21,094.98        33.99%
    母公司股东的净利润
  经营活动产生的现金流量
                                    37,391.67        -33,256.22     -212.44%
          净额



    2021 年 1-3 月公司营业收入为 193,756.66 万元,较上年同期上升了 55.30%;
2021 年 1-3 月净利润为 29,219.72 万元,较上年同期上升了 48.69%;2021 年 1-3
月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 28,264.59 万元,较上年
同期上升了 33.99%。2021 年 1-3 月,公司营业收入大幅增长,主要系 CMOS 图
像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致。

    2021 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为 37,391.67 万元,较上年
同期变动较大,系销售收款增幅较大所致。

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司资产规模总体保持稳定,资产总额为 646,551.51
万元,较 2020 年末增长 13.11%。

    2、非经常性损益情况

    2021 年 1-3 月,公司非经常性损益合计金额为 1,012.47 万元,主要明细项为
计入当期损益的政府补助、对非金融企业收取的资金占用费等。

(四)财务报告审计截止日后主要经营状况

    公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司主要经营状况正常,
经营业绩稳定。公司所处行业的产业政策及行业周期,公司进出口业务状态,税
收政策,业务模式及竞争趋势,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的
生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,重大合同条款或实际执
行情况,以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

    综上所述,公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总
体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。




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(五)发行人 2021 年 1-6 月业绩预计

    公司结合 2021 年 1-3 月经营及财务数据,预计 2021 年 1-6 月营业收入为
347,700~384,300 万元,与上年同期相比上升 42%~57%;预计 2021 年 1-6 月净利
润为 55,300~61,100 万元,与上年同期相比上升 65%~82%;预计 2021 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 55,500~61,300 万元,与上年
同期相比上升 58%~74%。发行人 2021 年 1-6 月营业收入同比增长显著,主要系
CMOS 图像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致。

    前述 2021 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测
或业绩承诺。




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                                                          目         录

发行人声明 ................................................................................................................... 1
本次发行概况 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
       一、特别风险提示................................................................................................ 3
       二、公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异.......... 10
       三、股份登记及减持.......................................................................................... 11
       四、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交
       易所科创板进行交易.......................................................................................... 13
       五、本次发行相关主体作出的重要承诺.......................................................... 14
       六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................. 14
目     录.......................................................................................................................... 18
第一节        释义 ............................................................................................................. 23
       一、一般词汇...................................................................................................... 23
       二、专业词汇...................................................................................................... 26
第二节        概览 ............................................................................................................. 31
       一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 31
       二、本次发行概况.............................................................................................. 31
       三、发行人的主要财务数据及财务指标.......................................................... 33
       四、发行人的主营业务经营情况...................................................................... 34
       五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战
       略.......................................................................................................................... 35
       六、发行人的具体上市标准.............................................................................. 38
       七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项.............................................. 43
       八、募集资金用途.............................................................................................. 43
第三节        本次发行概况 ............................................................................................. 45
       一、本次发行的基本情况.................................................................................. 45
       二、本次发行的相关当事人.............................................................................. 46
       三、发行人与本次发行当事人的关系.............................................................. 49


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    四、有关本次发行的重要时间安排.................................................................. 49
    五、本次战略配售情况...................................................................................... 49
    六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况.................................................. 50
    七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况.................................................. 50
第四节     风险因素 ..................................................................................................... 57
    一、市场风险...................................................................................................... 57
    二、技术风险...................................................................................................... 59
    三、经营风险...................................................................................................... 60
    四、内控风险...................................................................................................... 62
    五、财务风险...................................................................................................... 63
    六、法律风险...................................................................................................... 68
    七、红筹企业境内上市的风险.......................................................................... 70
    八、募投项目风险.............................................................................................. 73
    九、其他风险...................................................................................................... 74
第五节     发行人基本情况 ......................................................................................... 76
    一、发行人基本情况.......................................................................................... 76
    二、发行人股本形成及其变化情况.................................................................. 76
    三、发行人报告期内重大资产重组情况.......................................................... 95
    四、发行人股权结构及内部组织结构.............................................................. 96
    五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况...... 98
    六、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东 ................. 109
    七、发行人股本情况........................................................................................ 117
    八、董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.................................... 145
    九、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制度安排
    和执行情况........................................................................................................ 159
    十、公司员工及其社会保障情况.................................................................... 168
第六节     业务与技术 ............................................................................................... 175
    一、发行人的主营业务及主要产品情况........................................................ 175
    二、发行人所处行业基本情况........................................................................ 197
    三、发行人销售情况和主要客户.................................................................... 253

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    四、发行人采购情况和主要供应商................................................................ 262
    五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产.................................... 268
    六、发行人的技术与研发情况........................................................................ 277
    七、发行人境外经营情况................................................................................ 291
第七节     公司治理与独立性 ................................................................................... 293
    一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况............................................ 293
    二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的
    主要差异............................................................................................................ 301
    三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.... 310
    四、公司报告期内违法违规情况.................................................................... 310
    五、公司资金的占用与担保情况.................................................................... 310
    六、公司独立持续经营情况............................................................................ 311
    七、同业竞争.................................................................................................... 313
    八、关联方、关联关系和关联交易................................................................ 315
    九、规范关联交易的制度安排........................................................................ 334
    十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见.................................... 334
    十一、规范和减少关联交易的措施................................................................ 335
第八节     财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 337
    一、财务报表.................................................................................................... 337
    二、财务报告编制基础.................................................................................... 342
    三、财务报表的合并范围及其变化、遵循企业会计准则的声明................ 342
    四、审计意见.................................................................................................... 343
    五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准........................ 344
    六、重要会计政策和会计估计........................................................................ 347
    七、非经常性损益情况.................................................................................... 373
    八、发行人报告期内执行的税收政策............................................................ 374
    九、财务指标.................................................................................................... 377
    十、经营成果分析............................................................................................ 378
    十一、资产质量分析........................................................................................ 416
    十二、偿债能力与流动性分析........................................................................ 444

                                                        1-1-20
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    十三、持续经营能力分析................................................................................ 457
    十四、资本性支出分析.................................................................................... 459
    十五、重大资产重组........................................................................................ 459
    十六、承诺及或有事项.................................................................................... 459
    十七、资产负债表日后事项............................................................................ 460
    十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................ 461
第九节     募集资金运用及未来发展规划 ............................................................... 464
    一、募集资金投资项目概况............................................................................ 464
    二、募集资金运用情况.................................................................................... 467
    三、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营状况的影响................ 481
    四、未来发展规划............................................................................................ 481
第十节     投资者保护 ............................................................................................... 487
    一、发行人关于投资者关系的主要安排........................................................ 487
    二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序........................................ 487
    三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况........................................ 489
    四、本次发行完成前滚存利润的分配............................................................ 490
    五、股东投票机制的建立情况........................................................................ 490
    六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排................................................ 491
    七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及
    核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未
    能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况........ 491
    八、其他重要事项............................................................................................ 520
第十一节      其他重要事项 ....................................................................................... 531
    一、发行人的重大合同.................................................................................... 531
    二、对外担保情况............................................................................................ 538
    三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 538
    四、控股股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.................... 542
第十二节      声明 ....................................................................................................... 543
    一、发行人全体董事、高级管理人员声明.................................................... 543
    二、发行人控股股东及实际控制人声明........................................................ 550

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      三、保荐人(主承销商)声明........................................................................ 551
      联席主承销商声明............................................................................................ 554
      四、发行人律师声明及承诺............................................................................ 557
      五、审计机构声明及承诺................................................................................ 558
第十三节        附件 ....................................................................................................... 559
      一、附件目录.................................................................................................... 559
      二、查阅时间及地点........................................................................................ 559
      三、查阅网址.................................................................................................... 559
附表一 境内商标情况 ............................................................................................. 560
附表二 境外商标情况 ............................................................................................. 562
附表三 境内专利情况 ............................................................................................. 563
附表四 境外专利情况 ............................................................................................. 579
附表五 核心技术对应专利的法律状态 ................................................................. 580




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                                第一节          释义


一、一般词汇

发行人、公司、本公司、
                       指 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)
格科微
                          公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的
本次发行               指
                          行为
Uni-sky              指 Uni-sky Holding Limited,系发行人控股股东
Cosmos               指 Cosmos L.P. ,系发行人员工持股平台
New Cosmos           指 New Cosmos L.P. ,系发行人顾问持股平台
Hopefield            指 Hopefield Holding Limited,系发行人股东
Keenway              指 Keenway International Limited,系发行人股东
Walden V             指 Pacven Walden Ventures V, L.P. ,系发行人股东
Walden V-A           指 Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V. ,系发行人股东
Walden V-B           指 Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V. ,系发行人股东
                          Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. ,系发行人
Walden V-QP          指
                          股东
Walden Associates    指 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. ,系发行人股东
上海橙原             指 上海橙原科技合伙企业(有限合伙),系发行人股东
杭州芯正微           指 杭州芯正微股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
常春藤藤科           指 日照常春藤藤科股权投资中心(有限合伙),系发行人股东
中电华登             指 中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙),系发行人股东
小米长江             指 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东
H&S                  指 H&S Technologies Ltd. ,系发行人股东
TRANSSION            指 TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED,系发行人股东
摩勤智能             指 上海摩勤智能技术有限公司,系发行人股东
拉萨闻天下           指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司,系发行人股东
                        上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙),
聚源聚芯             指
                        系发行人股东
                        SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL, INC. ,系发行人
HUA HONG             指
                        股东
                        深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人
深圳 TCL             指
                        股东
Fortune Time         指 Fortune Time Venture Limited,系发行人股东
                          合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业(有限合伙),
石溪产恒             指
                          系发行人股东



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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书


俱成秋实             指 南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
金泰丰               指 广州金泰丰投资有限公司,系发行人股东
上海咨勋             指 上海咨勋信息科技合伙企业(有限合伙),系发行人股东
湖杉芯聚             指 湖杉芯聚(成都)创业投资中心(有限合伙),系发行人股东
Ritz                 指 Ritz Holdings Limited,系发行人股东
                        SVIC NO.38 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT
SVIC                 指
                        L.L.P. ,系发行人股东
                        Hong Kong DianZhi Technology Co., Limited (香港典知科技有
DianZhi              指
                        限公司),系发行人股东
格科微香港           指 格科微电子(香港)有限公司,系发行人全资子公司
格科微上海           指 格科微电子(上海)有限公司,系发行人全资子公司
上海算芯微           指 上海算芯微电子有限公司,系发行人全资子公司
格科微浙江           指 格科微电子(浙江)有限公司,系发行人全资子公司
格科置业             指 格科(浙江)置业有限公司,系发行人全资子公司
格科半导体           指 格科半导体(上海)有限公司,系发行人全资子公司
我查查上海           指 我查查信息技术(上海)有限公司,系发行人关联方
我查查香港           指 Wochacha Hong Kong Limited,系发行人关联方
汝思上海             指 汝思信息技术(上海)有限公司,系发行人关联方
BVI                  指 British Virgin Islands
开曼/开曼群岛        指 Cayman Islands
                          Sony Corporation,国际知名的电子设备供应商,为纽约证券交
索尼                 指
                          易所上市公司
                          Samsung Electronics Co., Ltd.,主要从事电子产品的生产和销售
三星、三星电子       指
                          业务的韩国公司,为韩国证券交易所上市公司
                          北京豪威科技有限公司,数字图像处理方案提供商,成立于美
豪威科技             指
                          国硅谷,现已被韦尔股份(603501.SH)收购
                          SK HYNIX, Inc.,一家主要从事半导体元器件的生产和销售业
SK 海力士、SK Hynix 指
                          务的韩国公司,为韩国证券交易所上市公司
                          矽创电子股份有限公司,以液晶驱动功能为核心技术的 IC 设计
矽创电子             指
                          公司,为台湾证券交易所上市公司
                          浙江舜宇光学有限公司,知名摄像头模组厂商,为香港证券交
舜宇光学             指
                          易所上市公司
                          欧菲光集团股份有限公司,知名摄像头模组厂商,为深圳证券
欧菲光               指
                          交易所上市公司
                          丘钛科技(集团)有限公司,知名摄像头模组厂商,为香港证
丘钛科技             指
                          券交易所上市公司
                          立景创新科技有限公司,知名摄像头模组厂商,总部位于中国
立景                 指
                          台湾
盛泰光学             指 江西盛泰光学有限公司,知名摄像头模组厂商
                          合力泰科技股份有限公司,知名摄像头模组厂商,为深圳证券
江西合力泰           指
                          交易所上市公司



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                          联创电子科技股份有限公司,知名摄像头模组厂商,为深圳证
联创电子             指
                          券交易所上市公司
MCNEX                指 MCNEX Co., Ltd. ,知名摄像头模组厂商,总部位于韩国
湖北三赢兴           指 湖北三赢兴光电科技股份有限公司,知名摄像头模组厂商
中光电               指 河源中光电通讯技术有限公司,知名显示屏模组厂商
                          深圳同兴达科技股份有限公司,知名显示屏模组厂商,为深圳
同兴达               指
                          证券交易所上市公司
中显智能             指 重庆中显智能科技有限公司,知名显示屏模组厂商
华星光电             指 TCL 华星光电技术有限公司,知名显示屏模组厂商
                          小米科技有限责任公司,一家以手机、智能硬件和 IoT 平台为
小米                 指
                          核心的知名互联网公司,为香港证券交易所上市公司
                          OPPO 广东移动通信有限公司,一家全球性的智能终端和移动
OPPO                 指
                          互联网公司
                          维沃移动通信有限公司,一家专注于智能手机领域的国际化公
Vivo                 指
                          司
                          深圳传音控股股份有限公司,全球新兴市场智能终端产品和移
传音                 指
                          动互联服务供应商,为上海证券交易所上市公司
                          Nokia Corporation,一家总部位于芬兰的移动通信设备供应商,
诺基亚               指
                          为纽约证券交易所上市公司
                          联想集团有限公司,一家多元性信息产业科技公司,为香港证
联想                 指
                          券交易所上市公司
                          HP INC.,一家总部位于美国的综合性信息科技公司,为纽约证
HP                   指
                          券交易所上市公司
                          TCL 科技集团股份有限公司,一家全球性规模经营的消费类电
TCL                  指
                          子企业,为深圳证券交易所上市公司
小天才               指 广东小天才科技有限公司,知名的儿童智能产品供应商
                        Reliance Industries Limited,一家总部位于印度的全球性石油、
Reliance             指
                        石化、零售、数字服务综合企业,为孟买证券交易所上市公司
                        中芯国际集成电路制造有限公司,知名晶圆制造商,为香港证
中芯国际             指
                        券交易所及上海证券交易所科创板上市公司
SilTerra             指 Silterra Malaysia Sdn.Bhd.,知名晶圆制造商
                        Powerchip Technology Corporation,知名晶圆制造商,为台湾证
Powerchip            指
                        券交易所上市公司
                        Taiwan Semiconductor Manufacturing Company,知名晶圆制造
TSMC、台积电         指
                        商,为纽约、台湾证券交易所上市公司
                        CHARTERED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING LTD.,
特许半导体           指
                        知名晶圆制造商,后被 GlobalFoundries Inc.收购
                        华虹半导体有限公司,知名晶圆制造商,为香港证券交易所上
华虹半导体           指
                        市公司
粤芯半导体           指 广州粤芯半导体技术有限公司,中国晶圆制造商
Frost&Sullivan       指 弗若斯特沙利文咨询公司
工商局               指 工商行政管理局
市监局               指 市场监督管理局
中国证监会、证监会   指 中国证券监督管理委员会


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上交所                 指 上海证券交易所
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《科创板注册管理办
                   指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
法》
《上市规则》           指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《章程指引》           指 《上市公司章程指引》
《开曼群岛经济实质      开 曼 群 岛 的 The International Tax Co-operation ( Economic
                     指
法》                    Substance)Law(经修订)
                        《Memorandum of Association of GalaxyCore Inc.》和《Articles of
《公司章程》         指 Association of GalaxyCore Inc.》,包括对其不时进行的修订和
                        重述
保荐机构、保荐人、主
                     指 中国国际金融股份有限公司
承销商
                        高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、摩
联席主承销商         指
                        根士丹利证券(中国)有限公司
发行人律师             指 北京市中伦律师事务所
申报会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中登公司               指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期                 指 2018 年、2019 年及 2020 年
报告期各期末           指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
招股意向书、本招股意    本《格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)首次公开发行股票并在
                     指
向书                    科创板上市招股意向书》



二、专业词汇

                          利用两个并排的摄像机,能够拍摄出类似人眼所见的针对同一
      3D 摄像          指 立体场景的不同图像,通过 3D 成像到人眼后呈现出具有立体
                          感(3D)的画面
           4K          指 通常为 3840*2160 分辨率,属于超高清分辨率
                          5th Generation Mobile Networks,即第五代移动通信技术,是在
           5G          指
                          商用的最新一代蜂窝移动通信技术
                          Application Engineer,即产品应用工程师,负责产品功能定义以
           AE          指 及芯片性能测试、制定产品测试规范、给出量产交付条件以及
                          对 FAE 的技术培训
                          Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode,即有源矩阵有机发
                          光二极管,AMOLED 因为其对比 TFT-LCD 的优点,被称为继
     AMOLED            指 TFT-LCD 后的新一代显示技术,其中 OLED(有机发光二极管)
                          是描述薄膜显示技术的具体类型,AM(有源矩阵体或称主动式
                          矩阵体)是指背后的像素寻址技术



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                          Back Side Illumination,即背照式入射,将感光二级管元件调转
                          方向,光线从光电二级管的背面入射,从而避免了光电二级管
       BSI           指
                          电路面的金属和电路对光线的阻挡,能够显著增加光电二级管
                          的量子效率,进而改善低光照条件下的图像效果
                          Charged Coupled Device,即电荷耦合元件,是一种特殊的半导
                          体材料,由大量独立的感光二极管组成,一般按照矩阵形式排
 CCD 图像传感器      指
                          列。CCD 是一种半导体器件,能够把光学影像转化为数字信号。
                          CCD 的作用就像胶片一样,但它是把图像像素转换成数字信号
                          Complementary Metal Oxide Semiconductor,即互补金属氧化物
      CMOS           指   半导体,指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技
                          术制造出来的芯片
                          Complementary Metal Oxide Semiconductor 图像传感器,是采用
CMOS 图像传感器/
                     指   CMOS 工艺制造的图像传感器;CIS 是 CMOS Image Sensor 的
     CIS
                          简称
                          Chips On Board,即板上芯片封装,指将裸芯片用导电或非导电
       COB           指   胶粘附在 PCB 上,然后进行引线键合实现其电气连接,并用胶
                          把芯片和键合引线包封的封装技术
                          Chip On Flex 或 Chip On Film,即薄膜覆晶,在柔性线路板上芯
       COF           指
                          片封装,指将芯片固定在柔性线路板上的芯片或模组封装技术
                          是发行人自行研发的显示驱动芯片创新设计,能够以较低的成
     COF-Like        指
                          本实现手机屏幕窄边框效果
       COG           指 Chip On Glass,即芯片被直接键合在玻璃上的一种封装技术
                        Chip On Module,是发行人自行创新研发的高像素 CMOS 图像
       COM           指
                        传感器封装工艺
                        Cathode Ray Tube,即阴极射线显像管,是一种使用阴极射线管
       CRT           指
                        的显示器
                        Chip Scale Package,即芯片级封装,指封装尺寸和芯片核心尺
       CSP           指
                        寸基本相同的封装技术
      DRAM           指 Dynamic Random Access Memory,即动态随机存取存储器
                        Electronic Design Automation,即电子设计自动化,是指利用计
       EDA           指 算机辅助设计软件完成集成电路芯片的功能设计、综合、验证、
                        物理设计等流程
                        无晶圆厂的集成电路企业经营模式,Fabless 企业仅进行芯片的
      Fabless        指 设计、研发和销售,而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的
                        晶圆代工、封装和测试厂商
                        轻晶圆厂的集成电路企业经营模式,是介于 Fabless 模式与 IDM
     Fab-Lite        指 模式之间的经营模式,即在晶圆制造、封装及测试环节采用自
                        行建厂和委外加工相结合的方式
                        Field Application Engineer,即现场支持应用工程师、售前售后
       FAE           指 服务工程师,负责协助客户解决产品技术问题、协助市场人员
                        进行技术推广等
                        Full High Definition,通常为 1920*1080 或 1920*1200 分辨率,
       FHD           指
                        最高可支持 2560*1080 分辨率
     Foundry         指 指无自有品牌产品,专门负责晶圆制造的代工厂
                        Front Side Illumination,即前照式入射,光线从光电二级管的电
        FSI          指 路面入射,经由光电二极管的上方金属开口达到光电二级管中,
                        是传统的 CMOS 图像传感器采用的技术
                        Full Wide Video Graphics Array,通常为 854*480 至 960*480 分
     FWVGA           指
                        辨率

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                        High Definition,通常为 1280*720 至 1600*720 分辨率,最高可
     HD/HD+          指
                        支持 1600*720 分辨率
                        Integrated Device Manufacturer,垂直整合制造模式,即厂商拥
       IDM           指 有自有品牌,并涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等
                        各业务环节,形成一体化的完整运作模式
                        Intellectual Property,指知识产权核或知识产权模块,是一种无
                        形的财产权,也称智力成果权,它指的是通过智力创造性劳动
        IP           指
                        所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权
                        利
                        Liquid Crystal Display,即液晶显示,是一种借助于薄膜晶体管
       LCD           指
                        驱动的有源矩阵液晶显示器
      Neopac         指 韩国封装厂常用的摄像头封装方式,应用范围与 CSP 相似
                        Original Design Manufacturer,即原始设备制造商,指无自有品
       ODM           指 牌,主要业务包括为终端品牌厂商定制产品,并完成从产品设
                        计到生产的全过程的厂商
                        Organic Light-Emitting Diode,即有机发光半导体,属于一种电
      OLED           指
                        流型的有机发光器件
                        Plastic Leaded Chip Carrier,即带引线的塑料芯片载体,是一种
      PLCC           指
                        表面贴装型封装工艺
       SoC           指 System-on- Chip,即片上系统,是一种系统级芯片
                        Touch and Display Driver Integration,即触控与显示驱动器集成,
       TDDI          指
                        将触控芯片与显示芯片整合进单一芯片中
                        Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display,即采用薄膜场效应
     TFT-LCD         指
                        晶体管的液晶显示器,属于有源矩阵液晶显示器中的一种
                        Time-of-Flight,即飞行时间法 3D 成像,ToF 传感器通过测量光
                        在某介质中行进一段距离所需的时间(通常为脉冲发射光到达
                        物体并反射回到 ToF 传感器所用时间),来测量距离的一种传
       ToF           指
                        感器;ToF 摄像头则利用 ToF 测量原理(即 ToF 图像传感器)
                        来确定摄像头与物体或周围环境之间距离,并通过测量的点生
                        成深度图像或 3D 图像
      TPLCC          指 Tiny-PLCC,即微型的带引线塑料芯片载体,一种封装形式
       QCIF          指 Quarter Common Intermediate Format,通常为 176*144 分辨率
     QQVGA           指 Quarter Quarter Video Graphics Array,通常为 120*160 分辨率
      QVGA           指 Quarter Video Graphics Array,通常为 320*240 分辨率
       VGA           指 Video Graphics Array,通常为 640*480 分辨率
       WAT           指 Wafer Acceptance Test,即晶圆片验收测试
      WVGA           指 Wide Video Graphics Array,通常为 800*480 分辨率
     版图设计        指 集成电路设计的流程之一,是集成电路物理实现的基础技术
                        低阶、中阶、高阶 CIS 分别主要包括:500 万像素以下(不含
  低阶/中阶/高阶
                     指 500 万像素)、500 万至 1,600 万像素、3,200 万像素及以上的
 CMOS 图像传感器
                        CIS
                        用于半导体元件的缺陷检验手段,包括电性缺陷和形状缺陷检
    电子束探测       指
                        验等
                        背照式 CMOS 图像传感器的一种延伸,成本通常较高。其原理
      堆栈式         指
                        为使用加工信号处理芯片后的晶圆替代原背照 CMOS 图像传感


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

                            器的支持基板晶圆,并要求信号处理芯片和感光芯片尺寸保持
                            严格一致,此后采用与 BSI 相似的工艺将两片晶圆键合并减薄
                            钝化,实现两颗芯片(上层芯片是 Pixel 层,下层芯片为非 Pixel
                            层)的信号互连,从而在不增加芯片面积的前提下增强了高像
                            素 CMOS 图像传感器的信号处理能力
      分辨率           指 屏幕图像的精密度,代表了显示器所能显示的像素数量
                          确定芯片失效机理的必要手段,为有效的故障诊断提供了必要
     故障分析          指
                          的信息
                          为晶圆制造过程中光刻工艺所需的掩模版,用于将电路图案复
       光罩            指
                          刻到晶圆上
                          集成电路设计的步骤之一,将前端设计成果通过设计工具进行
     后端设计          指
                          布局布线的一系列研发过程
                          在芯片上制作金凸块的加工工艺,主要用于显示驱动芯片,为
    金凸块加工         指
                          COG 及 COF 工艺的必要前置工序
       晶粒            指 晶圆切割后形成的尚未进行封装的单颗集成电路
                          制造半导体晶体管或集成电路的衬底,可加工制作成各种电路
       晶圆            指 元件结构,而成为有特定电性功能的集成电路产品,通常指做
                          完电路加工后的成品晶圆,其尺寸分为 8 英寸或 12 英寸等
   晶圆探针测试        指 Circuit Probing,即在晶圆切割前进行的良率测试
                          对芯片在长期使用过程中可能出现的失效概率及失效机理的分
    可靠性分析         指
                          析,用于评价芯片在生命周期内的可靠性
                          Design for Manufacturability,即从提高零件的可制造性入手,
   可制造性设计        指
                          使得零件制造工艺更加简单,且成本相对较低、效率相对较高
       流片            指 将集成电路设计转化为芯片的试生产或生产过程
      滤色镜           指 对色光具有吸收、反射和透过作用的染有颜色的镜片/透光片
                            加工制造具备一定完整独立功能的电子产品部件(即模组)的
      模组厂           指
                            厂商,本招股意向书中通常指摄像头或显示屏模组厂
     屏下指纹          指 将指纹识别功能隐藏在屏幕下方的一种指纹识别技术
                            一种采用柔性塑料的显示屏,与直面屏幕相比具有弹性更好、
     曲面屏幕          指
                            不易破碎的优点
                            智能手机上通过两个甚至多个摄像头的组合实现拍摄效果优化
     双摄/多摄         指
                            的解决方案
                            通过半导体加工工艺,用高折射率材料在每个像素表面形成的
      微透镜           指
                            凸透镜,用于聚光以提高像素光敏感度并减少串扰
                            指屏幕边框极窄的显示器设备,采用将显示器屏幕和边框融合
    无边框显示         指
                            在一起的设计
                            显示面板的主要控制元件之一,可实现对屏幕亮度和色彩的控
   显示驱动芯片        指
                            制
       像素            指 组成图像的最小单位,像素数代表了图像中最小单位点的数量
                            对 CMOS 图像传感器上的感光单元进行电路、版图和物理设计,
像素设计、Pixel 设计   指
                            以实现最佳的感光效果
    协处理芯片         指 实现特定处理任务的芯片,用于减轻系统微处理器任务负荷
                            半导体加工工艺的精细度,可加工线条越精细,制程越小,相
       制程            指
                            应的工艺越先进




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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                           招股意向书

    由于四舍五入的原因,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在一定差异。




                                    1-1-30
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                                   第二节        概览


    发行人声明:“本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资
决策前,应认真阅读招股意向书全文。”



一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

                                 (一)发行人基本情况
英文名称         GalaxyCore Inc.       中文名称           格科微有限公司
授权股本总额     59,000 美元           成立日期           2003 年 9 月 3 日
                                                          赵 立新 、HING WONG ( 黄
授权发行股份总
               5,900,000,000 股        公司董事           庆)、付磊、曹维、郭少牧、
数
                                                          宋健、王琨
                                                          One Nexus Way, Camana Bay,
已发行股份总数   2,248,998,455 股      注册地址           Grand Cayman, KY1-9005
                                                          Cayman Islands
                                                          中国(上海)自由贸易试验区
控股股东         Uni-sky               主要生产经营地
                                                          盛夏路 560 号
                                     在其他交易场所
实际控制人       赵立新、曹维        (申请)挂牌或上 无
                                     市情况
                 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于
行业分类         “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码
                 “C39”
                            (二)本次发行的有关中介机构
                                                          高盛高华证券有限责任公司、
保 荐 人 ( 主 承 销 中国国际金融股份有                   中信建投证券股份有限公司、
                                        联席主承销商
商)                 限公司                               摩根士丹利证券(中国)有限
                                                          公司
                 北京市中伦律师事务 保 荐 人 ( 主 承 销
发行人律师                                               北京市金杜律师事务所
                 所                 商)律师
                 普华永道中天会计师
审计机构         事务所(特殊普通合 其他机构             无
                 伙)



二、本次发行概况

                               (一)本次发行的基本情况
股票种类                   人民币普通股(A 股)


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每股面值                 0.00001 美元
                                            占发行后总股本比
发行股数                 249,888,718 股                       约 10.00%
                                            例
                                            占发行后总股本比
其中:发行新股数量       249,888,718 股                       约 10.00%
                                            例
                         公司高级管理人员及核心员工拟通过参与本次发行战略配售。
                         前述资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行
                         规模的 10.00%,即不超过 2,498.8871 万股,同时包含新股配售
                         经纪佣金的总投资规模不超过 52,660.6900 万元(包括新股配售
高管、员工拟参与战略配售
                         经纪佣金和相关税费)。具体比例和金额将在 2021 年 8 月 5 日
情况
                         (T-2 日)确定发行价格后确定。中金公司格科微 1 号员工参与
                         科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司格科微 2 号员工
                         参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股
                         票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月
                         保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富
保荐机构依法设立的相关 证券有限公司参与本次发行战略配售,跟投的初始股份数量为
子公司或者实际控制该保 本次初始公开发行股份数量的 5.00%,即 12,494,435 股,具体
荐机构的证券公司依法设 跟投的股份数量和金额将在 2021 年 8 月 5 日(T-2 日)发行价
立的其他相关子公司参与 格确定后明确。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票
战略配售情况             的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所
                         上市之日起开始计算
                                            占发行后总股本比
股东公开发售股份数量     无                                   无
                                            例
发行后已发行股份总数     2,498,887,173 股
每股发行价格             人民币【】元
发行市盈率               【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)
                                                              0.34 元(以 2020 年经
                         1.21 元(按 2020 年
                                                              审计的扣除非经常性
                         12 月 31 日经审计的
                                                              损益前后归属于母公
发行前每股净资产         归属于母公司所有 发行前每股收益
                                                              司股东的净利润的较
                         者权益除以本次发
                                                              低者除以本次发行前
                         行前总股本计算)
                                                              总股本计算)
                         【】元(按【】年【】                 【】元(以【】年经审
                         月【】日经审计的归                   计的扣除非经常性损
                         属于母公司所有者                     益前后归属于母公司
发行后每股净资产                             发行后每股收益
                         权益加上本次募集                     股东的净利润的较低
                         资金净额除以本次                     者除以本次发行后总
                         发行后总股本计算)                   股本计算)
发行市净率               【】倍(按发行后每股净资产计算)
                         本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资
发行方式                 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
                         托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
                         符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所
                         股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
发行对象
                         投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与
                         者除外
承销方式                 余额包销方式


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拟公开发售股份股东名称   本次发行不涉及公开发售
                         本次发行不涉及公开发售,不涉及发行费用分摊,发行费用全
发行费用的分摊原则
                         部由发行人承担
募集资金总额             【】元
募集资金净额             【】元
                         12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目
募集资金投资项目
                         CMOS 图像传感器研发项目
                         本次新股发行费用总额为【】万元,其中:
                         (1)承销费用及保荐费用:本次募集资金总额×1.5%,奖励承
                         销费率不超过 0.4%;
                         (2)审计及验资费用:1,618.08 万元
                         (3)律师费用:894.96 万元
                         (4)信息披露费用:不超过 500 万元
发行费用概算
                         (5)发行手续费等其他费用:不超过 200 万元
                         注 1:发行手续费中暂未包含本次发行的印花税,税基为扣除印
                         花税前的募集资金净额,税率为 0.025%;将结合最终发行情况
                         计算并纳入发行手续费;
                         注 2:各项费用根据发行结果可能会有调整,以上费用均不含增
                         值税
                          (二)本次发行上市的重要日期
初步询价日期             2021 年 8 月 4 日
刊登发行公告的日期       2021 年 8 月 6 日
申购日期                 2021 年 8 月 9 日
缴款日期                 2021 年 8 月 11 日
                         本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板
股票上市日期
                         上市



三、发行人的主要财务数据及财务指标

    以下财务指标中,除特别说明外,均以合并财务报表的口径计算。
                                    2020 年度/        2019 年度/       2018 年度/
               项目                   2020 年           2019 年          2018 年
                                    12 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
资产总额(万元)                        571,619.48        296,105.67       205,165.53
归属于母公司所有者权益(万元)          271,900.98         26,622.16       110,645.82
资产负债率(合并)                           52.43%          91.01%           46.07%
营业收入(万元)                        645,593.22        369,018.36       219,347.97
净利润(万元)                           77,323.02         35,937.12        49,974.81
归属于母公司所有者的净利润
                                         77,323.02         35,937.12        49,974.81
(万元)


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                                     2020 年度/          2019 年度/            2018 年度/
             项目                      2020 年             2019 年               2018 年
                                     12 月 31 日         12 月 31 日           12 月 31 日
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          76,590.13            33,515.12            10,724.46
司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元)                             0.37                  0.19                 0.25
稀释每股收益(元)                             0.34                  0.17                 0.24
加权平均净资产收益率                         40.86%               39.50%               75.83%
经营活动产生/(使用)的现金流
                                         -30,571.21            35,279.77            -16,805.27
量净额(万元)
现金分红(万元)                                   -            8,271.38             10,448.22
研发投入占营业收入比例                       9.22%                9.68%                 9.83%




四、发行人的主营业务经营情况

(一)主营业务及产品

    公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一,主营业务为
CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。公司目前主要提供
QVGA(8 万像素)至 1,300 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA
到 FHD 之间的 LCD 驱动芯片,其产品主要应用于手机领域,同时广泛应用于包
括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子
和工业应用领域。

    报告期内,公司主营业务收入的构成情况如下表所示:
                                                                                   单位:万元
                         2020 年度                 2019 年度                2018 年度
    产品类别
                      金额       占比         金额         占比         金额          占比
CMOS 图像传感器 586,408.51        90.84% 319,438.94         86.80% 175,646.23          80.34%
  显示驱动芯片       59,148.32       9.16%   48,581.51      13.20%     42,993.97       19.66%
      合计          645,556.82   100.00% 368,020.45       100.00% 218,640.19         100.00%



(二)主要经营模式

    目前,公司采用 Fabless 经营模式,专注于 CMOS 图像传感器和显示驱动芯
片的研发和销售环节,将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完


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成。此外,为了提升封装测试环节的灵活性,应对供应链供需波动风险,有效保
障产能,公司通过自有的 COM 封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。

    未来,公司还将通过自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道制造产线、12 英寸晶圆
制造中试线的方式,巩固产能保障力度,提升公司在高阶产品领域的研发能力和
研发速度,并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

(三)主要竞争地位

    目前,公司已成为国内领先、国际知名的 CMOS 图像传感器供应商,根据
Frost&Sullivan 统计,按出货量口径统计,2020 年,公司实现 20.4 亿颗 CMOS
图像传感器出货,占据了全球 29.7%的市场份额,位居行业第一;以销售额口径
统计,2020 年,公司 CMOS 图像传感器销售收入达到 58.6 亿元,全球排名第四。

    同时,公司的显示驱动芯片产品主要为 LCD 驱动芯片,并在该市场处于领
先地位。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,公司以 4.2 亿颗的 LCD 驱动芯片
出货量在中国市场的供应商中位列第二,占据了中国市场出货量的 9.6%。在中
国市场排名前五的供应商中,四家来自于中国台湾,发行人是其中唯一一家中国
大陆企业,打破了中国台湾企业在该市场的垄断。



五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来
发展战略

(一)技术先进性

    作为以 CMOS 图像传感器工艺研发和电路设计能力为核心竞争力的 CMOS
图像传感器 Fabless 设计公司,发行人将工艺研发和产品设计创新能力视作价值
创造的主要源动力,多年来致力于核心技术的研发,追求通过技术实力的不断精
进驱动产品性价比的提升。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有境
内授权专利共 329 项、境外授权专利共 14 项,具体情况参见“第六节 业务与技
术”之“五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无
形资产”。

    在工艺研发方面,公司拥有丰富的制造工艺创新经验,独创了一系列特色工


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艺路线,与市场上其他参与者相比,公司的产品能够以较少的光罩层数完成生产,
并进行了优化的 Pixel 工艺创新,在保障产品性能的同时实现了成本的大幅削减。
在电路设计方面,公司采用成本较低的三层金属设计,并通过对产品设计的持续
优化有效缩小了芯片的尺寸,与同性能的其他产品相比实现了更为精益的成本控
制。此外,发行人还凭借对产品可制造性设计及工艺流程的深刻理解,独创了
COM 封装技术、COF-Like 创新设计等多项有别于行业主流的特色解决方案,在
保证产品性能的前提下对生产良率、工艺难度等进行了大幅改善。因此,公司凭
借卓越的工艺研发及电路设计,辅以在后道环节的不断创新,全方位地提升了产
品的性价比,从而使公司在激烈的市场竞争中脱颖而出,并占据了有利的行业地
位。

    未来,公司将继续坚持自主创新的研发模式,进一步扩大研发投入,以面向
行业前沿技术和市场需求为研发导向,不断开发新产品和新工艺,丰富核心技术,
提升现有产品的性能与品质。未来,通过自有 12 英寸晶圆制造中试线的建设,
公司将建立更为高效的内生性产品研发模式,以自有中试线为基础,在公司内部
形成由产品设计到工程流片的闭环机制,从而大幅提升工艺研发效率,推动公司
在高像素领域达到行业前沿水平,满足客户日益更迭的产品需求。

(二)模式创新性

    目前,公司主要采用 Fabless 经营模式,以实现在技术研发方面的高度聚焦。
通过在核心技术上的精益求精,公司的产品具有突出的性价比优势,并因此实现
了一定的经营规模,占据了较高的市场地位。在此基础上,公司精准捕捉了行业
运行规律,深刻理解了产业链各环节的联动方式与发展痛点,通过商业模式的优
化与创新推动了行业经营效率的提升。

    例如,公司通过积极的风险管理,以适度备货的方式缩短了产品交付周期,
推动了行业安全库存体系的建立;公司采用了一站式的客户服务机制,为客户在
产品定义、设计开发、量产出货、售后调试与技术改良等环节提供全产品生命周
期的服务,实现了更为深入的市场需求认知与更为高效的客户技术支持;公司以
优异的销售业绩与稳健的财务表现为基础,通过逆周期采购方式应对产能供给的
周期性变化,在帮助晶圆代工厂稳定产能利用率的同时提升了公司产品的成本竞
争优势。

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    商业模式的革新有效驱动了公司市场地位的提升,增强了公司对供应链的影
响力,为其与上游供应商的深入合作及深度绑定奠定了良好的基础。

(三)研发技术产业化情况

    公司作为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一,通过在相
关细分领域多年的深耕,已经形成了独具一格的全面化核心技术体系,并基于此
推出了满足客户多样化需求的产品线。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司
分别实现主营业务收入 218,640.19 万元、368,020.45 万元及 645,556.82 万元,净
利润 49,974.81 万元、35,937.12 万元和 77,323.02 万元。

(四)未来发展战略

    公司自设立以来,始终专注于 CMOS 图像传感器芯片和显示驱动芯片领域,
致力于为客户提供一流的拍照、视频及显示技术整体解决方案。公司凭借在芯片
设计和工艺研发方面的先进技术,在保证产品性能的同时大幅降低了产品成本,
形成了极具市场竞争力的产品线,历经近二十年的发展后在全球市场范围内取得
了显著的规模优势和领先的行业地位。未来,公司拟进一步聚焦手机摄像和显示
解决方案领域,深化与终端品牌客户的合作关系,在产品定位方面实现从高性价
比产品向高性能产品的拓展,在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展,在经营
模式方面实现从 Fabless 向 Fab-Lite 的转变:

    1、从高性价比产品向高性能产品拓展

    近几年光学升级成为各大手机品牌厂商关注的重点,高阶 CMOS 图像传感
器芯片产品市场规模持续扩大。为满足市场对高阶 CIS 产品不断增长的需求,把
握高阶 CIS 产品市场快速增长带来的巨大红利,公司拟加大研发投入,实现产品
定位从高性价比向高性能的拓展,丰富产品梯次。

    2、从副摄向主摄拓展

    公司现有应用于手机的产品多为工艺规格相对标准的 CMOS 图像传感器芯
片,主要用于手机副摄。未来,公司拟向客户提供高定制化产品,实现产品应用
从副摄向主摄的拓展,提升客户粘性,增厚公司的盈利空间。




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    3、从 Fabless 向 Fab-Lite 转变

    通过建设部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中试线等多种举
措,公司实现从 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式的转变。通过自建部分 12 英寸 BSI
晶圆后道产线,公司能够有力保障 12 英寸 BSI 晶圆的产能供应,实现对关键制
造环节的自主可控,在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位;自
建 12 英寸晶圆制造中试线能够缩短公司在高阶产品上的工艺研发时间,提升公
司的研发效率,快速响应市场需求。

    整体而言,公司目前在高阶 CMOS 图像传感器领域已具备了一定的技术储
备,形成了区别于竞争对手的创新型技术路径,不存在显著的技术专利壁垒和潜
在障碍,并通过中低阶 CIS 产品的推广积累了良好的品牌客户基础,为高阶 CIS
产品的快速商业化落地提供了有利条件。同时,通过向 Fab-Lite 模式的转变,公
司能够有效提升高阶 CMOS 图像传感器的研发效率及产能保障力度,进一步确
保了高阶产品研发推广的可行性。

    通过上述战略的实施,公司将不断巩固和提升在 CMOS 图像传感器领域的
竞争力和影响力,持续为股东、员工、客户以及所处产业链创造价值,成为行业
领先、受人尊敬的 CMOS 图像传感器产品及方案供应商。

    发行人关于未来发展战略的具体的规划措施参见本招股意向书之“第九节
募集资金运用及未来发展规划”之“四、未来发展规划”之“(三)未来规划采
取的措施”。



六、发行人的具体上市标准

(一)发行人的具体上市标准适用情况

    发行人符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存
托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)对尚未在境外上市的红
筹企业“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于
相对优势地位”的规定。发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 2.1.3 条的第二套标准“预计市值不低于人民币 50 亿元,且最
近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”。具体情况如下:

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    1、营业收入快速增长

    最近三年,发行人营业收入分别为 219,347.97 万元、369,018.36 万元和
645,593.22 万元,2018 年度至 2020 年度的年均复合增长率达到 71.56%,符合《国
务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意
见的通知》(国办发〔2018〕21 号)关于“营业收入快速增长”的要求和《关
于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》中“最近一年营业收入不低于
人民币 5 亿元的,最近 3 年营业收入复合增长率 10%以上”的具体要求。

    2、拥有自主研发、国际领先技术

    发行人在工艺研发和电路设计方面具有较强的实力,通过自主研发形成了具
有较强竞争优势的核心技术体系。截至 2020 年 12 月 31 日,公司通过原始取得
形成了 309 项中国境内专利和 14 项境外专利,并以此为基础构建了一系列具有
较强市场竞争优势的产品。

    公司的核心技术体系在现有产品所属市场上,已具备国际领先的技术地位,
具体情况如下:

    在工艺研发方面,与市场上其他参与者相比,公司的产品能够以较少的光罩
层数完成生产,并进行了优化的 Pixel 工艺创新,在保障产品性能的同时实现了
成本的大幅削减。此外,发行人还凭借对产品可制造性设计及工艺流程的深刻理
解,独创了 COM 封装技术、COF-Like 创新设计等多项有别于行业主流的特色
解决方案,在保证产品性能的前提下对生产良率、工艺难度等进行了大幅改善。
主要核心技术的领先程度及其认定依据如下:

产品类型    核心技术    领先程度                          认定依据
                             显著降低高温场景下暗电流带来的噪声,配合高像素增
                             益带来的低读出噪声,显著提升图像传感器在低照度及
         低噪声像素          高温场景下的信噪比。
                    国际领先
           技术              手机应用下,60℃下暗电流可达到 1e-10A/cm2 以下;国
                             际领先水平为 0.8~2.0e-10A/cm2,公司处于国际领先水
                             平。
CMOS 图
                             保证黑电平模块的稳定性,同时利用数字模块对黑电平
像传感器
         黑电平改善          信号进行补偿,保证黑电平信号的一致性,在 32 倍增
                    国际领先
           技术              益 下 黑 电 平 的 波 动 小 于 ±0.5DN ; 国 际 领 先 水 平 为
                             ±0.7DN 及以下,公司处于国际领先水平。
         像素的光学          降低像素间的入射光线串扰和像素内的不同材料界面
         性能提升技 国际领先 反射,有效提升对应像素的光线收集效率,提高像素的
             术              感光灵敏度。

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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书


产品类型   核心技术    领先程度                        认定依据
                             手机应用下,200 万(1.75μm)、500 万(1.12μm)及
                             800 万(1.12μm)像素产品灵敏度分别达到 1,260mV/
                             (lux*sec)、2,400e-/(lux*sec)和 2,950e-/(lux*sec);
                             同 类 产 品 的 国 际 领 先 水 平 分 别 为 1,100~1300mV/
                             (lux*sec)、2,200~2500e-/(lux*sec)和 2,800~3200e-/
                             (lux*sec),公司处于国际领先水平。
                             提升高像素增益可以带来更高的红外波长光线吸收量
                             子效率,而提升感光灵敏度则可以有针对性地进行可见
                             光和近红外波长下的优化,两者的配合能够使得低光下
                             的图像信噪比显著提升。
         低光高灵敏
                    国际领先 手机应用下,200 万(1.75μm)、500 万(1.12μm)及
         度像素技术
                             800 万(1.12μm)像素产品最大信噪比分别达到 37.5dB、
                             37.3dB 和 36.8dB;同类产品的国际领先水平分别为
                             35~38dB、35~38dB 和 36~38dB,公司处于国际领先水
                             平。
                             为公司独创技术,相比主流的 COB 封装技术,能够有
         COM 封装
                    国际领先 效帮助模组厂降低生产成本、提升生产效率和良率,获
           技术
                             得了广泛的市场认可。
                             为公司独创技术,采用传统 COG 封装工艺,实现了能
                             够媲美 COF 封装技术的下边框尺寸及屏占比,但其系
                             统成本远低于 COF 组装技术。
显示驱动 COF-Like
                    国际领先 公司目前部分在研产品在 COF-Like 技术下能够实现
  芯片     技术
                             1.6mm 的屏幕下边框宽度,显著低于主流 COG 封装下
                             的 3.3mm,并低于主流 COF 封装下的 1.8mm,处于国
                             际领先水平。



    在电路设计方面,公司采用成本较低的三层金属设计,并通过对产品设计的
持续优化有效缩小了芯片的尺寸,与同性能的其他产品相比实现了更为精益的成
本控制。主要核心技术的领先程度及其认定依据如下:

产品类型   核心技术   领先程度                         认定依据
         高像素 CIS           行业主流参与者大多采用 5 层及以上的金属设计,而公
         的 3 层金属 国际领先 司的 3 层金属设计实现了与主流设计相同的产品性能,
         设计技术             并同时大幅降低了生产成本,产品性价比国际领先。
                              采用数字相关双采样以及创新的噪声补偿修正电路,实
                              现抗干扰能力和噪声水平的优化,从而在较少的光罩层
                              数下完成产品的设计开发,并且通过设计优化减小芯片
                              面积。
CMOS 图
                              手机应用下,200 万(1.75μm)、500 万(1.12μm)及
像传感器
         电路噪声             800 万(1.12μm)像素产品最大信噪比分别达到 37.5dB、
                     国际领先
         抑制技术             37.3dB 和 36.8dB,Read noise@16x(16 倍增益下的读出
                              噪声)分别达到 1.75e-、1.5e-和 1.2e-;同类产品最大信
                              噪 比 的 国 际 领 先 水 平 分 别 为 35~38dB 、 35~38dB 和
                              36~38dB , Read noise@16x 的 国 际 领 先 水 平 分 别 为
                              1.75~2e-、1.4~1.9e-和 1.15~1.9e-,公司处于国际领先水
                              平。

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产品类型   核心技术   领先程度                      认定依据
           无外部元            无需使用外部元器件,能够减少模组生产及加工工序及
           器件的显            原材料消耗,显著降低产品的生产成本。
           示驱动芯   国际领先 公司在 QQVGA 至 HD 区间内均已实现了 0D0C,而行
           片设计技            业主流参与者在该区间内大多尚未全部实现 0D0C,公
             术                司处于国际领先水平。
显示驱动
                               节省约一半的芯片内置缓存电路面积,进而显著减小芯
  芯片
                               片的尺寸,减少原材料的消耗,实现产品成本的降低。
           图像压缩            经图像压缩后,公司部分 QVGA 产品的内部缓存电路面
                      国际领先
             算法              积可达到 114 万 μm2;国际主流领先 QVGA 产品大多未
                               经图像压缩,其电路面积为接近 200 万 μm2,公司处于
                               国际领先水平。



    因此,公司凭借卓越的工艺研发及电路设计,辅以在后道环节的不断创新,
全方位地提升了产品的性价比,形成了具备国际领先地位的自研核心技术体系,
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点
若干意见的通知》(国办发[2018]21 号)关于“拥有自主研发、国际领先技术”
的规定。

    3、同行业竞争中处于相对优势地位

    与同行业可比公司相比,公司主要产品核心性能指标与竞争对手基本持平,
并凭借一系列领先的核心技术,在 CMOS 图像传感器的最大信噪比、动态范围
及显示驱动芯片的外围器件数量等性能指标上表现突出,在生产成本、良率、效
率等方面具备独特优势。公司产品性能与同行业可比公司的比较情况详见本招股
意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“(七)
行业与发行人技术水平及特点”。

    根据 Frost&Sullivan 统计,2020 年,公司 CMOS 图像传感器出货量达到 20.4
亿颗,占据全球 29.7%的市场份额,位居行业第一;2019 年,1,300 万像素及以
下手机 CMOS 图像传感器出货量达到 12.0 亿颗,占据全球 31.2%的市场份额;
2019 年,公司 LCD 驱动芯片出货量达到 4.2 亿颗,占据中国 9.6%的市场份额,
在中国市场的供应商中位列第二,在同行业竞争中处于相对优势地位。

    因此,发行人满足《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股
票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21 号)关于“同行业竞争中
处于相对优势地位”的规定。

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    4、预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5
亿元

    发行人最近一年营业收入为 645,593.22 万元,高于人民币 5 亿元,预计市值
将不低于人民币 50 亿元,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.3
条“预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”
的要求。

    综上所述,发行人“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同
行业竞争中处于相对优势地位”的依据充分,符合《国务院办公厅转发证监会关
于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》 国办发〔2018〕
21 号)、《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》中对尚未在境外上市的红筹企业的上市标准。

(二)发行人符合科创板行业领域及科创属性相关指标情况

    发行人符合《科创板注册管理办法》《科创属性评价指引(试行)》《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》等有关规定对行业领域及对科创
属性相关指标的要求,主要包括:

    1、发行人所属行业符合科创板定位

    公司主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售,
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于“制造
业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码“C39”。根据国
家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于“新一代信息技术
产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业,不属于金融科技、模式创
新企业,或房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。

    因此,发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定(2021 年 4 月修订)》第四条“新一代信息技术领域,主要包括半导体和集
成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联
网、物联网和智能硬件等”重点推荐领域的企业,不属于限制或禁止在科创板发
行上市的行业领域。

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      2、发行人符合科创属性相关指标要求

      根据《科创属性评价指引(试行)》,公司选择“科创属性评价标准一”,
具体匹配情况如下:

序号       科创属性评价标准一                    公司情况说明               是否符合
        最近三年累计研发投入占最
                                   公司最近三年累计研发投入占最近三年累
        近三年累计营业收入比例
 1                                 计营业收入比例为 9.46%;公司最近三年        是
        ≥5%,或最近三年累计研发投
                                   累计研发投入金额为 11.68 亿元
        入金额≥6000 万元
        研发人员占当年员工总数的 2020 年末,公司研发人员数量为 376 人,
 2                                                                             是
        比例不低于 10%             占员工总数比例为 46.48%,大于 10%
                                   登记在公司及其控股子公司名下的与生产
                                   经营相关的发明专利共 167 项,均为与主
        形成主营业务收入的发明专
 3                                 营业务产品 CMOS 图像传感器和显示驱          是
        利≥5 项
                                   动芯片相关的技术,此外还拥有境外专利
                                   14 项
        最近三年营业收入复合增长 最近三年发行人的营业收入年均复合增长
 4      率≥20%,或最近一年营业收 率为 71.56%,大于 20%,且最近一年营业        是
        入金额≥3 亿               收入金额大于 3 亿元



七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项

      发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。

      本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司,公司治理模式与适用中
国法律法规及规范性文件的一般 A 股上市公司的公司治理模式存在一定差异,
具体参见本招股意向书之“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司
法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。



八、募集资金用途

      本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:
                                                                            单位:万元
 序号                募集资金投资方向                投资总额      拟使用募集资金金额
         12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化
  1                                                   684,502.91             637,619.88
         项目
  2      CMOS 图像传感器研发项目                       58,380.12              58,380.12
                      合   计                         742,883.03             696,000.00




                                        1-1-43
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    本次拟公开发行股票募集资金将根据项目的实施进度和轻重缓急进行投资。
若实际募集资金(扣除对应的发行费用后)不能满足上述投资项目的需要,资金
缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向
中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,本公司拟
以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,本公司可选择以募集资
金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金超过计划募集资金金额(以下简
称“超募资金”),公司将根据中国证监会的相关规定,妥善安排超募资金的使
用计划,严格用于公司主营业务,不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,并在提交董事会、股东大会
(如需)审议通过后及时披露。

    本次发行募集资金运用的详细情况,参见本招股意向书“第九节    募集资金
运用及未来发展规划”。




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                         第三节         本次发行概况


一、本次发行的基本情况

股票种类                 人民币普通股(A 股)
每股面值                 0.00001 美元
                         发行人本次发行的股票数量为 249,888,718 股,本次发行不涉及
发行股数及其占发行后总
                         老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超额配售选择
股本的比例
                         权,本次发行股数占公司发行后总股本的比例约为 10.00%
每股发行价格             人民币【】元
                         公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资产管理计划参与本
                         次发行战略配售。前述资产管理计划参与战略配售的数量为不
                         超过本次公开发行规模的 10.00%,即不超过 2,498.8871 万股,
                         同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 52,660.6900 万
发行人高管、核心员工拟参 元(包括新股配售经纪佣金和相关税费)。具体比例和金额将
与战略配售情况           在 2021 年 8 月 5 日(T-2 日)确定发行价格后确定。中金公司
                         格科微 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金
                         公司格科微 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承
                         诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
                         市之日起 12 个月
                         保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富
保荐机构依法设立的相关 证券有限公司参与本次发行战略配售,跟投的初始股份数量为
子公司或者实际控制该保 本次初始公开发行股份数量的 5.00%,即 12,494,435 股,具体
荐机构的证券公司依法设 跟投的股份数量和金额将在 2021 年 8 月 5 日(T-2 日)发行价
立的其他相关子公司参与 格确定后明确。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票
战略配售情况             的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所
                         上市之日起开始计算
发行市盈率               【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)
                         【】元(以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公
发行后每股收益
                         司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)
                         1.21 元(按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
                         益除以本次发行前总股本计算)
                         【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者
发行后每股净资产
                         权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
发行市净率               【】倍(按发行后每股净资产计算)
                         本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资
发行方式                 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
                         托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
                         符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所
                         股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
发行对象
                         投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与
                         者除外
承销方式                 余额包销方式
新股发行费用概算         本次新股发行费用总额为【】万元,其中:

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                         (1)承销费及保荐费:本次募集资金总额×1.5%,奖励承销费
                         率不超过 0.4%
                         (2)审计及验资费:1,618.08 万元
                         (3)律师费:894.96 万元
                         (4)信息披露费用:不超过 500 万元
                         (5)发行手续费等其他费用:不超过 200 万元
                         注 1:发行手续费中暂未包含本次发行的印花税,税基为扣除印
                         花税前的募集资金净额,税率为 0.025%;将结合最终发行情况
                         计算并纳入发行手续费;
                         注 2:各项费用根据发行结果可能会有调整,以上费用均不含增
                         值税
拟上市地点               上海证券交易所

二、本次发行的相关当事人

(一)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司

     法定代表人:沈如军

     住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

     联系电话:010-65051166

     传真:010-65051156

     保荐代表人:孙远、章志皓

     项目协办人:辛意

     项目经办人:曹宇、陈曦、马强、李天怡、杨智博、姚迅、刘旖文、南堰、
程卓

(二)联席主承销商:高盛高华证券有限责任公司

     法定代表人:索莉晖

     住所:北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819
室

     联系电话:010-66273000

     传真:010-66273300

     项目经办人:马力宇、刘吉宁、房铭、王晧泽、冯凌霄、丁莹




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(三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司

    法定代表人:王常青

    住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    联系电话:021-68801573

    传真:021-68801551

    项目经办人:王敏、董军峰、张铁、周璞、秦龙、吴乔可、张舒能

(四)联席主承销商:摩根士丹利证券(中国)有限公司

    法定代表人:钱菁

    住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室

    联系电话:021-20336000

    传真:021-20336040

    项目经办人:李启迪、张诗若、王希晨、胡竞雯、李佳娇

(五)发行人律师:北京市中伦律师事务所

    负责人:张学兵

    住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层

    联系电话:010-59572288

    传真:010-65681838

    经办律师:姚启明、夏荷、沈进

(六)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

    负责人:李丹

    住所:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心

    联系电话:021-23238888

    传真:021-23238800


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    经办注册会计师:朱伟、董宜人

(七)保荐人(主承销商)律师:北京市金杜律师事务所

    负责人:王玲

    住所:北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层

    联系电话:010-58785588

    传真:010-58785599

    经办律师:龚牧龙、杨振华、薛晟、张莹、张昊

(八)拟上市的证券交易所:上海证券交易所

    住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号

    联系电话:021-68808888

    传真:021-68804868

(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

    联系电话:021-58708888

    传真:021-58899400

(十)主承销商收款银行:

    1、中国建设银行北京市分行国贸支行

    开户单位:中国国际金融股份有限公司

    开户账号:11001085100056000400

    2、中国农业银行北京朝阳支行

    开户单位:中国国际金融股份有限公司

    开户账号:11041601040012623




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三、发行人与本次发行当事人的关系

    保荐机构作为第六层股东间接通过湖南华业天成创业投资合伙企业(有限合
伙)(持有杭州芯正微 3.9507%的财产份额)持有发行人的股份;作为第十层股
东间接通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)(持有小米长
江 16.6667%的财产份额)持有发行人的股份;作为第十层股东间接通过国家集
成电路产业投资基金股份有限公司(持有聚源聚芯 45.0910%的财产份额)持有
发行人的股份;作为第十二层股东间接通过宁波清控汇清智德股权投资中心(有
限合伙)(间接持有摩勤智能 0.7443%的股权)持有发行人的股份;作为第九层
股东间接通过平潭紫竹一号股权投资合伙企业(有限合伙)(持有中电华登 5.94%
的财产份额)持有发行人的股份;作为第十二层股东间接通过盛美半导体设备(上
海)股份有限公司(持有石溪产恒 10.00%的财产份额)持有发行人的股份。保
荐机构间接持有发行人的股份比例合计低于 0.001%。

    除上述情形外,截至 2021 年 5 月 26 日,公司与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其
他权益关系。



四、有关本次发行的重要时间安排

初步询价日期:           2021 年 8 月 4 日
刊登发行公告的日期:     2021 年 8 月 6 日
申购日期:               2021 年 8 月 9 日
缴款日期:               2021 年 8 月 11 日
                         本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板
股票上市日期:
                         上市




五、本次战略配售情况

    本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)相关子公司跟投、发行人的高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成,跟投机构为中
国中金财富证券有限公司;发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司格
科微 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“格科微 1 号资

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管计划”)、中金公司格科微 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以
下简称“格科微 2 号资管计划”,前述发行人高管核心员工专项资产管理计划合
称“专项资管计划”);其他战略投资者类型为:与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险
公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

    本次发行初始战略配售发行数量为 74,966,615 股,占初始发行数量的 30.00%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行
回拨。

    中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,专项资
管计划获配股票的限售期为 12 个月,其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个
月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

    限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。




六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况

    保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公
司参与本次发行的战略配售,跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量
的 5.00%,即 12,494,435 股,具体跟投的股份数量和金额将在 2021 年 8 月 5
日(T-2 日)发行价格确定后明确。




七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况

    2021 年 7 月 28 日,发行人召开董事会,会议审议通过了《关于公司高级管
理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》,
同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本
次发行战略配售,并同意签署相应认购协议,具体信息如下:




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(一)投资主体

       发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划:格科微 1 号资管计划和格科微 2 号资管计划。

(二)参与规模

       专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%;同时,
包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 52,660.6900 万元(包括新股配售经
纪佣金和相关税费)。具体情况如下:
                                                                       参与比
                                         募集资金         参与认购规模 例上限
               实际支                                                           管理
  具体名称              设立时间           规模               上限     (占本次
               配主体                                                           人
                                         (万元)           (万元)   发行规模
                                                                       比例)
格科微 1 号资
                        2020/10/20          50,872.0000     50,964.6900
  管计划      中金公                                                             中金
                                                                          10%
格科微 2 号资   司                                                               公司
                        2021/7/22            2,120.0000      1,696.0000
  管计划
                合计                        52,992.0000     52,660.6900   10%
注 1:格科微 1 号资管计划为权益类资管计划,其募集资金将全部用于参与本次战略配售;
格科微 2 号资管计划为混合类资管计划,其募集资金不超过 80%的部分将用于参与本次战
略配售,募集资金不低于 20%部分用于非权益类投资。
注 2:参与比例上限根据《实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设
立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超
过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。



(三)参与人姓名、职务与比例

       1)格科微 1 号资管计划参与人姓名、职务与比例:

                                         实际缴款金额     资管计划份额
序号         姓名            职务                                         员工类别
                                             (元)         的持有比例
 1           王富中         副总裁           47,000,000          9.23% 高级管理人员
 2            魏军          总经理           39,000,000          7.66%    核心员工
                        董事长、首席执                                 董事、高级管理人
 3           赵立新                          28,000,000          5.50%
                            行官                                               员
                        董事、董事会秘                                 董事、高级管理人
 4            曹维                           28,000,000          5.50%
                          书、副总裁                                           员
        WENQIANG LI
 5                        首席运营官         21,900,000          4.30% 高级管理人员
         (李文强)
 6           赵立红       总经理秘书         18,700,000          3.67%    核心员工
 7           陈泰佑         副总监           17,000,000          3.34%    核心员工

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                                      实际缴款金额         资管计划份额
序号       姓名            职务                                           员工类别
                                          (元)             的持有比例
 8        张嘉翔         市场总监         17,000,000              3.34%   核心员工
 9        乔劲轩           总监           16,300,000              3.20%   核心员工
10     LEE DO SUNG      资深副总裁        15,000,000              2.94% 高级管理人员
 11        李杰           副总裁          13,800,000              2.71% 高级管理人员
12        杨慎杰          副总监           11,900,000             2.34%   核心员工
13         付文          助理总监              9,400,000          1.85%   核心员工
14        马小妹         资深总监              8,250,000          1.62%   核心员工
15        郭修贇         财务总监              7,400,000          1.46% 高级管理人员
16        韩书生         资深经理              7,080,000          1.39%   核心员工
17         杨帆          资深经理              6,100,000          1.20%   核心员工
18        黄志高         资深经理              6,040,000          1.19%   核心员工
19         冯挺          资深经理              5,400,000          1.06%   核心员工
20        邹松宏         资深经理              5,300,000          1.04%   核心员工
21        陈振宇           经理                5,200,000          1.02%   核心员工
22         郑展        工艺研发经理            5,100,000          1.00%   核心员工
23        马晓康           经理                5,100,000          1.00%   核心员工
24        张黎黎         资深经理              4,900,000          0.96%   核心员工
25        周一翔           经理                4,830,000          0.95%   核心员工
26        杨瑞坤         资深经理              4,800,000          0.94%   核心员工
27        张薇薇         资深经理              4,650,000          0.92%   核心员工
28         许勇            经理                4,400,000          0.87%   核心员工
29        汪小芮        销售工程师             4,050,000          0.80%   核心员工
30        张大为         资深经理              4,100,000          0.80%   核心员工
31        吉倩倩          副经理               4,080,000          0.80%   核心员工
32        胡亚蓉         法务经理              3,880,000          0.76%   核心员工
33        王青生       版图设计经理            3,800,000          0.75%   核心员工
34        高凯乐           经理                3,800,000          0.75%   核心员工
35         曹托            顾问                3,700,000          0.73%   核心员工
                       模拟电路工程
36         李鹏                                3,700,000          0.73%   核心员工
                           师
                       资深模拟电路
37        杨钢剑                               3,720,000          0.73%   核心员工
                         工程师
38         陆艰            总监                3,700,000          0.73%   核心员工
39        杨佳蓓           经理                3,700,000          0.73%   核心员工

                                      1-1-52
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

                                      实际缴款金额         资管计划份额
序号       姓名            职务                                           员工类别
                                          (元)             的持有比例
40        李怀兆         资深经理              3,600,000          0.71%   核心员工
41         康明            经理                3,600,000          0.71%   核心员工
42         袁驰        产品应用主管            3,570,000          0.70%   核心员工
43        董小英           经理                3,500,000          0.69%   核心员工
44        杨利春           经理                3,400,000          0.67%   核心员工
45         秦林        数字设计主管            3,250,000          0.64%   核心员工
46         王凯         大客户经理             3,200,000          0.63%   核心员工
47        李敏兰          副经理               3,100,000          0.61%   核心员工
                       模拟电路工程
48        丁启源                               3,050,000          0.60%   核心员工
                           师
49        李建华          副经理               2,900,000          0.57%   核心员工
50         黄泽            经理                2,900,000          0.57%   核心员工
51         邓辉            总监                2,800,000          0.55%   核心员工
                       资深产品应用
52         钱丽                                2,550,000          0.50%   核心员工
                           主管
53      鲁意特格勒        副经理               2,500,000          0.49%   核心员工
54        仲冬冬       模拟设计主管            2,200,000          0.43%   核心员工
55        李晓萍       物流仓储主管            2,190,000          0.43%   核心员工
56         范松        数码市场经理            2,200,000          0.43%   核心员工
57         张斌            经理                2,200,000          0.43%   核心员工
58        李欣然           经理                2,100,000          0.41%   核心员工
59        刘云龙          副经理               2,100,000          0.41%   核心员工
60        龙秋月         资深经理              1,600,000          0.32%   核心员工
61        邬高强         助理总监              1,500,000          0.30%   核心员工
62         夏欢            经理                1,500,000          0.30%   核心员工
63        朱旭斌         销售主管              1,500,000          0.29%   核心员工
64        许皑子       资深行政专员            1,500,000          0.29%   核心员工
                       模拟电路工程
65         高放                                1,400,000          0.27%   核心员工
                           师
66        张智侃          副经理               1,400,000          0.27%   核心员工
67        张树林         资深经理              1,300,000          0.26%   核心员工
68        车胜龙         行政主管              1,250,000          0.25%   核心员工
                       模拟电路工程
69         许迪                                1,200,000          0.24%   核心员工
                           师
                       产品应用工程
70         胡凤                                1,200,000          0.24%   核心员工
                           师

                                      1-1-53
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

                                       实际缴款金额         资管计划份额
序号       姓名            职务                                            员工类别
                                           (元)             的持有比例
                        资深产品应用
 71        孙敬                                 1,200,000          0.24%   核心员工
                          工程师
 72        张鹏           专利经理              1,200,000          0.24%   核心员工
 73       高长浩          副经理                1,200,000          0.24%   核心员工
                        产品应用工程
 74       倪佳伟                                1,050,000          0.21%   核心员工
                              师
                        产品应用工程
 75       尹海韬                                1,000,000          0.20%   核心员工
                              师
                        资深工艺工程
 76        许乐                                 1,000,000          0.20%   核心员工
                              师
                        模组产线设备
 77       李建明                                1,000,000          0.20%   核心员工
                          工程师
                        产品应用工程
 78        肖茜                                 1,000,000          0.20%   核心员工
                              师
                        半导体产品工
 79        卢群                                 1,000,000          0.20%   核心员工
                            程师
                        高级产品应用
 80        江娟                                 1,000,000          0.20%   核心员工
                          工程师
 81       侯欣楠          研发经理              1,000,000          0.20%   核心员工
                        版图设计工程
 82       柳雅琳                                1,020,000          0.20%   核心员工
                            师
 83       胥天雨         总经理助理             1,010,000          0.20%   核心员工
 84       董天河        显示市场经理            1,000,000          0.20%   核心员工
 85        栾芬           副经理                1,000,000          0.20%   核心员工
 86        朱慧            经理                 1,000,000          0.20%   核心员工
 87       许朋远          项目经理              1,000,000          0.20%   核心员工
                        深圳技术支持
 88        匡钟                                 1,000,000          0.20%   核心员工
                          副经理
 89       王渊源          项目经理              1,000,000          0.20%   核心员工
 90        主伟            经理                 1,000,000          0.20%   核心员工
 91        陈湖           副经理                1,000,000          0.20%   核心员工
 92       陈孟儒           经理                 1,000,000          0.20%   核心员工
 93       贾丽梅        产品应用经理            1,000,000          0.20%   核心员工
 94       顾栋杰          副经理                1,000,000          0.20%   核心员工
 95       邓利芝          销售经理              1,000,000          0.20%   核心员工
 96       陈二波          生产经理              1,000,000          0.20%   核心员工
               合计:                     508,720,000           100.00%
注 1:格科微 1 号资管计划为权益类资管计划,其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3:以上比例待 T-2 日确定发行价格后确认。

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      2)格科微 2 号资管计划参与人姓名、职务与比例:
                                       实际缴款金额 资管计划份额的
序号      姓名          职务                                         员工类别
                                         (元)       持有比例
  1      曹忠平    高级物流工程师         900,000.00         4.25%   核心员工
  2       张科    资深模拟电路工程师      600,000.00         2.83%   核心员工
  3      浦振家   高级模拟电路工程师      600,000.00         2.83%   核心员工
  4       俞月     高级物流工程师         500,000.00         2.36%   核心员工
  5       李丽     资深版图工程师         500,000.00         2.36%   核心员工
  6      杨玉霞        采购经理           500,000.00         2.36%   核心员工
  7       焦烨         会计主管           400,000.00         1.89%   核心员工
  8      尹明霞        会计主管           400,000.00         1.89%   核心员工
  9      朱雪菲        会计主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 10       瞿斌         风控主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 11      胡小旗        总账主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 12       邴莹      高级风控专员          400,000.00         1.89%   核心员工
 13       冯晶     总账会计(香港)       400,000.00         1.89%   核心员工
 14       林丹         风控会计           400,000.00         1.89%   核心员工
 15      石立军        成本主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 16       王敏         财务主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 17       付明       产品工程师           400,000.00         1.89%   核心员工
 18       龚浩       主任工程师           400,000.00         1.89%   核心员工
 19      俞佳佳    高级产品工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 20       徐磊     高级产品工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 21      王小莉    资深产品工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 22      李跃凤    资深产品工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 23       谭谦     高级专利工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 24      顾晓霞        专利主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 25       王娜         项目主管           400,000.00         1.89%   核心员工
 26      肖龙刚    客户支持工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 27       刘寿     客户支持工程师         400,000.00         1.89%   核心员工
 28      宋振宇     高级 IT 工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 29       边璇         IT 主管            400,000.00         1.89%   核心员工
 30      黄婷婷     高级 IT 工程师        400,000.00         1.89%   核心员工


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                                        实际缴款金额 资管计划份额的
序号     姓名             职务                                        员工类别
                                          (元)       持有比例
 31     周永佳       高级 IT 工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 32      戴银             会计             400,000.00         1.89%   核心员工
 33     刘宇航        技术支持主管         400,000.00         1.89%   核心员工
 34     陈旭军       技术支持工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 35      王斌        技术支持工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 36     司云飞       技术支持工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 37      王辉        高级销售工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 38     吴红红       模拟电路工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 39     杨双越       高级版图工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 40     苗英豪     高级模拟电路工程师      400,000.00         1.89%   核心员工
 41     褚林虎       高级版图工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 42      高菲      资深模拟电路工程师      400,000.00         1.89%   核心员工
 43     涂秀梅       高级版图工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 44      彭圆        高级版图工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 45      汪瀚      高级模拟电路工程师      400,000.00         1.89%   核心员工
 46     李春泉     高级数字电路工程师      400,000.00         1.89%   核心员工
 47     黄小军       高级设备工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 48     张亚嫚       高级产品工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
 49     王玉盟     高级系统开发工程师      400,000.00         1.89%   核心员工
 50     唐浩文       高级市场工程师        400,000.00         1.89%   核心员工
                 合计:                  21,200,000.00     100.00%
注 1:格科微 2 号资产管理计划为混合类资管计划,其募集资金不超过 80%的部分将用于参
与本次战略配售,募集资金不低于 20%部分用于非权益类投资。
注 2:合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3:以上比例待 T-2 日确定发行价格后确认。




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                            第四节     风险因素


    投资者在评价判断本公司股票价值时,除仔细阅读本招股意向书提供的其他
资料外,应该特别关注下述各项风险因素。

    本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板
公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素,审慎作出投资决定。



一、市场风险

(一)行业周期风险

    公司所处行业为半导体和集成电路设计业,主要产品为 CMOS 图像传感器
和显示驱动芯片,主要应用于手机等移动终端,因此不可避免地受到宏观经济波
动的影响。近年来,受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响,全球半导体
产业从上行状态中有所回调,同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓,
导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长,市场参与者需进一
步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市
场萎缩,将对 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。

    此外,由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长,
因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产
能扩充到产能过剩的发展循环,集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电
路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系,或缺乏必要的自主生产能力,将
有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的
问题,从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造
成不利影响。

(二)市场竞争风险

    近年来,随着下游市场需求的快速增长,CMOS 图像传感器及显示驱动芯片

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设计企业市场竞争日益加剧。

    一方面,一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强
大的资金与技术实力,不断提升其品牌知名度和市场地位,在中高阶像素 CMOS
图像传感器、OLED 显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额,与之相比,公
司 CMOS 图像传感器产品主要应用于 1,300 万像素及以下的中低阶领域,在高像
素领域的产品布局尚待进一步完善,在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖
范围等方面与龙头企业尚存在一定差距;另一方面,本土竞争对手的涌入使得产
品同质化程度提升,行业利润空间有所缩减。因此,市场竞争的日益加剧可能导
致公司市场份额降低、利润空间缩小,为公司的盈利带来不利影响。

(三)中美贸易摩擦风险

    半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前,中美贸易摩擦的
持续发展与升级为全球集成电路产业链的高效运转埋下了隐患,在加征关税、技
术禁令等政策的制约下,中美贸易的发展受到阻碍。

    报告期内,公司与部分美国 EDA 供应商及 IP 授权商存在技术合作。若未来
贸易摩擦继续升级,技术禁令的波及范围扩大,公司可能需在其他国家或地区寻
求替代性解决方案,或进行更为全面的自主 IP 研发,进而在短期内对公司技术
研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外,如果相关国家与中国的贸易摩
擦持续升级,技术禁令的波及范围进一步扩大,限制进出口或提高关税,公司上
下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况,公司可能面临无法
和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险,从而对公司经营发展产生一定的不利
影响。

(四)全球新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险

    2020 年初以来,全球范围内发生了新型冠状病毒(COVID-19)肺炎重大传
染性疫情。为进行疫情应对与防范,中国多个省市启动了重大突发公共卫生事件
一级响应,采取了封城、人员隔离、推迟复工等举措。但若未来新型冠状病毒肺
炎疫情影响延续或恶化,导致相关部门采取新一轮的限制措施,可能对公司的研
发、生产及销售带来不利影响。

    尽管包括我国在内的部分亚洲国家已在很大程度上抑制了疫情的蔓延,但境

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外疫情仍未得到有效控制。若全球疫情长期持续或继续恶化,可能在一定程度上
影响公司下游客户的销售计划、上游供应商的供货及时性,进而对公司生产经营
和业绩产生不利影响。

    在全球疫情的影响下,以手机为代表的终端消费电子设备需求有所下降,高
单价产品市场份额有所减少。面对消费者对高端机型消费动力的减弱,部分厂商
通过推出中低端机型的方式顺应市场需求,导致其所配备的高性能零部件市场空
间增速放缓。未来,全球疫情对下游市场需求的削弱可能导致公司所面临市场空
间的萎缩,从而阻碍经营业绩的稳步增长。



二、技术风险

(一)技术创新风险

    随着下游市场对产品的性能需求不断提升,半导体和集成电路设计行业技术
升级和产品更新换代速度较快,企业需紧跟市场发展步伐,及时对现有产品及技
术进行升级换代,以维持其市场地位。同时,半导体及集成电路产品的发展方向
具有一定不确定性,因此设计企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度,
根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。

    例如,在 CMOS 图像传感器领域,不断缩小像素尺寸的工艺技术研发是紧
跟行业技术前沿水平的根本。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平,
或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离,将导致公司研发资源浪费并错失市场
发展机会,对公司产生不利影响。

(二)产品研发风险

    公司的主要产品包括 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片,其产品的开发具
有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点。目前,CMOS 图像传感器市场
正朝着更高像素的方向不断发展,由于集成电路的研发存在前期规划偏离市场需
求、研发成果不及预期、市场推广进程受阻的风险,公司当前产品研发最终的产
业化及市场化效果存在一定的不确定性。因此,公司面临产品研发项目失败的风
险,并有可能导致前期研发投入难以收回,从而对后续研发项目的开展和经营活
动的正常进行造成负面影响。

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(三)核心技术泄密风险

    公司所处的半导体及集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点,核心技
术是设计企业在市场立足的根本,是企业核心竞争力的主要体现。未来,如果因
核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露,将对公司造成不利影响。



三、经营风险

(一)原材料供应及委外加工风险

    公司作为集成电路设计企业,专注于芯片的研发、设计环节,生产环节主要
采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆,而芯片的封测等生产环节主
要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨,或由于晶圆
供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产,
将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此,公司面临一定程度的原
材料供应及委外加工风险。

(二)产品种类有限的风险

    公司所处的 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片领域拥有丰富的产品结构,
其中,CMOS 图像传感器的主要性能指标覆盖了从数万像素至上亿像素,而显示
驱动芯片也包含了 LCD 驱动芯片、AMOLED 驱动芯片、TDDI 芯片等多种产品。
目前,一些日韩、中国台湾的行业龙头企业在各自领域已实现了较为广泛的产品
覆盖,而本公司目前主要提供 8 万像素至 1,300 万像素的 CMOS 图像传感器、
LCD 驱动芯片和 TDDI 芯片,产品覆盖范围相对有限,存在无法满足客户多样
化需求的风险。

(三)供应商集中度较高的风险

    目前,公司主要采用 Fabless 经营模式,专注于产品的研发、设计和销售环
节,将晶圆制造及大部分的封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特
点,全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。
报告期内,公司与主要供应商保持着稳定的采购关系,2018 年度、2019 年度及
2020 年度,公司向前五大供应商的采购金额分别为 154,918.44 万元、240,598.51


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万元和 420,141.96 万元,占采购总金额的比例分别为 81.00%、79.33%和 74.26%,
对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的
市场影响力,但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、
台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。未来,若公司主要供应商业
务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张,可能导致其不能足量及时出货,
从而对公司生产经营产生不利影响。

(四)经营业绩波动风险

    报 告期内公 司的营 业 收入分别 为 219,347.97 万元、369,018.36 万元和
645,593.22 万元,2018 年度至 2020 年度的年均复合增长率达到 71.56%;扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,724.46 万元、33,515.12 万元
和 76,590.13 万元。由于公司上游产能供给及下游终端需求均存在一定的波动,
在产业链各环节供需关系的影响下,公司在获取下游订单、实现有效交付等环节
上存在一定不确定性,从而对其盈利水平带来一定的潜在波动风险。

(五)产品质量风险

    CMOS 图像传感器和显示驱动芯片是具有高度复杂性和精密度的产品,其成
品质量受到加工流程中诸多因素的影响。若公司产品出现质量缺陷,则公司有可
能需要承担相应的赔偿责任,并对其经营业绩及财务状况带来负面影响;由于产
品质量稳定性是公司保持客户信任及市场地位的基础,产品质量问题亦可能对公
司的品牌形象、客户关系等造成负面影响,不利于公司业务经营与发展。

(六)境外经营风险

    发行人注册于开曼群岛,并在香港设立了子公司,建立了全球化的组织架构。
同时,在半导体与集成电路行业全球化合作加速的背景下,境外采购与境外销售
成为了公司经营活动中的关键部分。然而,由于不同国家及地区的宏观经济、政
策环境、文化背景均存在差异,并存在发生不利变化的风险。若公司境外合作伙
伴的所处环境发生了负面事件,或发行人国际化管理能力不足,将对未来的正常
经营活动造成不利影响。

(七)代销模式风险

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司代销收入分别为 42,164.77 万元、

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168,923.28 万元和 323,134.73 万元,占当期主营业务收入的比为 19.29%、45.90%
及 50.06%。公司代销收入占比逐年增长,主要原因为报告期内公司对主流品牌
终端客户的出货量及占比不断提升,由于主流品牌厂商通常由大型模组厂来提供
模组,对主流品牌厂商的出货增长带动了公司对下游大型模组厂的销售,也相应
增加了应收账款金额。为了控制应收账款回收风险,对于超出公司给予信用额度
的交易公司会与大型模组厂客户协商优先选择通过代销模式进行,通过代理商提
供的垫资服务,加快货款的回收。公司目前合作的代销商大多为专业大型电子元
器件代销商,规模资金实力较强,账期较短,但仍然可能因为主要代销商经营出
现问题而产生公司应收账款无法回收的风险。



四、内控风险

(一)管理风险

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司的营业收入分别为 219,347.97 万元、
369,018.36 万元和 645,593.22 万元,2018 年度至 2020 年度的年均复合增长率达
到 71.56%;2018 年末、2019 年末和 2020 年末的总资产分别为 205,165.53 万元、
296,105.67 万元和 571,619.48 万元。随着公司的高速成长和本次募投项目的陆续
实施,收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求,
如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平,
将对公司生产经营造成不利影响。

(二)人力资源不足风险

    公司所处的半导体及集成电路设计行业存在技术密集型和人才密集性特点,
人才资源是其核心竞争力之一。随着市场竞争日益激烈,企业间对人才的争夺加
剧,公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生因人才激励机制不到位导致
核心管理和技术人员大量流失,或因规模扩张导致人才不足的情形,很可能阻碍
公司发展战略的顺利实施,并对公司的业绩产生不利影响。




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五、财务风险

(一)资产负债率较高的风险

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司的资产负债率分别为 46.07%、91.01%
及 52.43%。2019 年末,因公司股权回购,公司应付股权回购款大幅增加,导致
流动负债增加,资产负债率较高。未来公司仍然存在经营业绩未达预期,导致经
营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此,
总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。

(二)毛利率波动风险

    公司主要产品包括 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片,2018 年度、2019 年
度及 2020 年度,公司综合毛利率分别为 22.88%、26.05%及 28.48%,公司主要
产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公
司技术水平等多种因素影响,若上述因素发生变化,可能导致公司毛利率波动,
从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

(三)存货跌价风险

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司存货的账面价值分别为 90,466.06
万元、117,985.51 万元及 207,668.97 万元,随着公司生产经营规模的扩大,存货
余额呈现逐年上涨趋势。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购
计划,若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模,或者客户的订单未来无
法执行,可能导致存货库龄变长、存货的可变现净值降低,公司将面临存货跌价
的风险。

(四)依赖境内运营子公司股利分配的风险

    本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国
境外可能发生的任何债务本息,以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司
是一家控股公司,控股的下属运营子公司除格科微香港外,主要位于中国大陆境
内,包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司
资金需求的重要方式之一。

    根据《公司法》的规定,中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可


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向股东分配税后利润,故如果境内运营子公司存在未弥补亏损,则无法向上层股
东进行股利分配。此外,即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文
件规定存在可分配利润的情况下,本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能
受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制,从而导致该等境内运营子公司
无法向本公司分配股利。

    同时,虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配,
但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不
用于向投资者进行股利分配。进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发
行人向其股东支付股利的资金来源。

    如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况,则本公司的资金需求可能
无法得到满足,进而影响本公司向债权人的债务偿还,以及其他运营成本与费用
的正常开支,对本公司的持续经营产生不利影响,本公司向投资人分配股利的能
力也将受到较大负面影响。

(五)税收优惠政策风险

    公司子公司格科微上海分别于 2016 年及 2019 年取得上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局(后合并为国家税务总局
上海市税务局)颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201631001809、
GR201931001885),其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。根据规定,
报告期内格科微上海可减按 15%的税率缴纳企业所得税。

    根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财
税(2016)49 号以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》(财税(2012)27 号),格科微上海符合国家规
划布局内的重点集成电路设计企业有关企业所得税优惠条件,并在每年汇算清缴
时向税务机关备案。根据规定,2018 年及 2019 年格科微上海可减按 10%的税率
缴纳企业所得税。

    根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》(国发〔2020〕8 号)、《财政部、国家税务总局、国家发展改革
委、工业和信息化部关于促进集路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的


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公告》(财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第
45 号)等相关规定,格科微上海符合国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件
企业所得税优惠条件,并每年向主管发展改革委和工业和信息化主管部门进行申
报。根据规定,2020 年格科微上海可减按 10%的税率缴纳企业所得税。

    格科微上海目前依法享受上述税收优惠。但若格科微上海目前享受的税收优
惠在期限届满后未通过认证资格复审或者未能继续成功备案,或者国家关于税收
优惠的相关法律法规发生变化,格科微上海可能无法在未来年度继续享受前述税
收优惠,进而对本公司的经营业绩造成负面影响。

(六)境外企业间接转让中国居民企业股权等财产可能面临相关税负风险

    2015 年 2 月 3 日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企
业所得税若干问题的公告》(“7 号公告”),旨在规范非中国居民企业通过实
施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产以规避中国企
业所得税纳税义务的行为。中国税务机关有权根据中国企业所得税法的规定,重
新评估该等间接转让交易性质并将该等交易认定为直接转让中国境内应税财产
交易。因此,该等间接转让产生的收益可能需在境内按照 10%的最高税率缴纳中
国企业所得税。间接转让股权所得按照该公告规定应缴纳企业所得税的,对股权
转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

    此外,国家税务总局于 2017 年 10 月 17 日发布了《关于非居民企业所得税
源泉扣缴有关问题的公告》(“37 号公告”)。该公告废止了 7 号公告的若干
规定,进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法及程序。根据 37 号公告的规
定,若负责扣缴此类所得税的一方应扣缴而未扣缴,或者收到有关收入的非中国
居民企业未能向有关税务机关申报及支付相关税款,双方可能会受到处罚。

    本公司历史上存在多次向股东回购股份的情况,尽管 7 号公告中规定了在若
干情形下的交易可以豁免适用该规定,但对于本公司过往涉及因股份回购等行为
而间接转让境内应税财产的交易,存在难以适用 7 号公告项下的任何税务豁免的
风险。进一步,如主管税务机关基于 7 号公告的规定重新评估本公司过往相关交
易,认定属于“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国
居民企业股权等财产”之行为,转让方作为纳税义务人需要就间接转让境内应税


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资产缴纳所得税,相关股东已承诺自行履行纳税义务或已在与主管税局沟通税务
申报申请资料,在转让方未缴纳应纳税款的情况下,本公司作为扣缴义务人应缴
纳相关税费。若由本公司缴纳相关税费,极端情况下,本公司代为缴纳的相关税
费合计金额最大约为 1,966 万美元,并形成对股东的应收款项。若前述代股东缴
纳税费产生的应收款项期后无法收回,则本公司需全额计提减值准备,最大将产
生约 1,966 万美元的资产减值损失。

(七)公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险

    根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(均自 2008 年 1 月 1
日起施行),依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的
企业,可能被视为中国居民企业,并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴
纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实
施实质性全面管理和控制的管理机构。

    如果发行人将来被认定为中国居民企业,则可能需要按照中国税法的规定缴
纳中国企业所得税,可能对公司造成一定不利影响。对应测算发行人母公司在
2018 年、2019 年的应纳税所得额分别为 42,898.20 万元、2,494.39 万元,2020 年
为亏损,该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从
格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国
居民企业纳税,发行人母公司在 2018 年、2019 年分别要计提所得税费用 10,724.55
万元、623.60 万元,相应会导致发行人 2018 年、2019 年合并报表的净利润下降
为 39,250.26 万元、35,313.52 万元,对发行人 2020 年度合并报表的净利润不产
生影响。

(八)中国外汇管理政策变化的风险

    本公司大部分收入的计价单位均为人民币。目前,人民币在股利分配、贸易
和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换;但在“资本项目”下换汇须获
得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记,“资本项目”包括境外对境
内的直接投资和贷款等。目前,本公司境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经
常项目”交易(包括向本公司支付股利)进行结算,只需遵守特定程序性要求即
可。但是,相关监管部门未来可能对本公司在经常项目交易中的购汇行为作出限


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制。

    2017 年 1 月 26 日,国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革
完善真实合规性审核的通知》,旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合
规性审核,包括要求银行在汇出外商投资企业 5 万美元以上的外汇股利分配之前
审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。

    由于本公司大部分境内收入以人民币计价,任何现有和未来的换汇限制均可
能限制本公司利用人民币收入为境外业务活动提供资金、进行投资、支付境外债
务的本息或以外币支付股利的能力。

(九)汇率波动的风险

    本公司部分销售收入和采购支出需通过美元结算,2018 年度、2019 年度及
2020 年度,公司汇兑损益分别为 110.18 万元、-67.92 万元以及-4,919.92 万元。
由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响,若未来人民币对美元汇率
短期内呈现较大波动,公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。

(十)应收账款回收的风险

    2018 年末、2019 年末及 2020 年末,公司应收账款账面净额分别为 28,260.55
万元、32,789.19 万元和 39,216.17 万元。随着公司经营规模的扩大,应收账款绝
对金额可能逐步增加。未来如果因为某些客户经营出现问题或者公司管理不善导
致应收账款无法及时收回,将对公司经营业绩和资金使用效率造成不利影响,增
加公司的经营风险。

(十一)外币报表折算的风险

    公司及公司子公司格科微香港记账本位币为美元,因公司在 A 股科创板披
露的财务数据以人民币列报,需对相关报表进行汇率折算。

    公司对外币报表进行折算时,境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,
采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目
采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用平均
汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,计入其他综合收益。境外经营的
现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,


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在现金流量表中单独列示。

    如果未来人民币兑美元汇率发生发生重大变化,将可能对折算后的人民币财
务数据带来一定偏差,一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度,并影响投
资者对财务报表的使用。



六、法律风险

(一)知识产权纠纷的风险

    格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的 ZL201180047165.9 等专利的有效
性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷,矽创电子分别在中
国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼,主张格科微上海包括 GC9304、
GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽
创电子的专利权。

    在中国大陆地区,经格科微上海请求,国家知识产权局专利复审委员会于
2018 年 9 月 13 日做出审查决定,宣告矽创电子的 ZL201180047165.9 号专利全
部无效。但经北京知识产权法院一审判决(格科微上海作为第三人),撤销了国
家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定,判令国家知识
产权局重新作出决定。格科微上海于 2019 年 12 月 30 日向最高人民法院提起上
诉,请求撤销北京知识产权法院的一审判决,维持国家知识产权局做出的专利无
效宣告请求审查决定。2020 年 11 月 6 日,最高人民法院就上诉案件作出二审判
决,判决驳回上诉,维持原判。格科微上海于 2020 年 12 月 23 日就本案向最高
人民法院提出再审请求,该等程序正在进行中。基于最高人民法院的前述二审判
决,2021 年 5 月 8 日,国家知识产权局专利复审委员会做出审查决定,维持矽
创电子的 ZL201180047165.9 号专利有效。基于上述情况并结合最高人民法院的
后续再审结果,格科微上海可能会被牵涉到进一步的侵权诉讼中。

    在中国台湾地区,矽创电子在台湾智慧财产法院向格科微上海及力晶科技股
份有限公司(该公司系格科微上海在台湾的晶圆代工厂)提起的专利侵权诉讼尚
在进行中,且涉案台湾专利 I457906(ZL201180047165.9 号专利的台湾同族专利)
在台湾智慧财产局已进入了被申请撤销阶段(即类似于我国专利复审委员会之专

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利无效宣告程序),且智慧财产局已作出撤销该等专利部分权利要求的行政决定,
为追求更有利于自身的结果,举发人在 2020 年 9 月已对前述行政决定向智慧财
产局的上级行政机关“经济部”提起类似中国法下的行政复议的救济程序(即
“诉愿程序”),而“经济部”已于 2021 年 2 月 23 日驳回了举发人的诉愿请求。
此外,矽创电子亦因部分权利要求被撤销而向“经济部”提起诉愿,该等诉愿请
求也于 2021 年 1 月 14 日被驳回。

    上述诉讼纠纷的具体情况详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之
“三、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事
项”。

    若格科微上海就 ZL201180047165.9 号专利及其中国台湾同族专利 I457906
的相关纠纷败诉,根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求,格科微上海可能被
判令支付约 840 万元的侵权赔偿金和相关费用,并被要求停止侵犯其专利权。涉
案产品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在 2018 年至 2020 年的
收入金额分别为 22,712.78 万元、17,986.98 万元和 17,514.85 万元,占发行人同
期营业收入的比例分别为 10.35%、4.87%和 2.71%;2020 年 12 月末存货账面价
值为 893.56 万元,占存货账面价值总额比例为 0.43%。若未来上述专利纠纷事项
导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发
生,将会对公司持续经营造成不利影响。

(二)重要控股子公司主要研发及办公场所租赁物业存在权属瑕疵的风险

    报告期内,发行人重要控股子公司格科微上海的主要研发及办公场所系租赁
所得,位于上海张江高科技园区盛夏路 560 号 7 楼 701、702、703、705、706、
707、708、709、802、806、807、808、809、10 层、11 层和 12 层,面积约为
10784.03 平方米,出租方为上海张江集成电路产业区开发有限公司。上海张江集
成电路产业区开发有限公司已就该等物业所在的土地取得沪房地浦字(2005)第
116888 号《上海市房地产权证》,用途为商业、研发用地,但该等物业本身尚
未办理相应的房产权属证书。鉴于上述情况,本公司无法保证该等物业不存在任
何潜在的权属纠纷。此外,本公司不能保证在租赁期届满时能够按照格科微上海
可以接受的条款继续租赁该等物业。若因第三方的异议导致任何租赁终止或格科
微上海未能在租赁期届满时续租物业,则会使本公司不得不为格科微上海重新寻

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找和选择研发和办公场所,并可能产生与此相关的额外费用,本公司的业务、财
务状况和经营业绩可能将因此受到不利影响。



七、红筹企业境内上市的风险

(一)本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

    本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国
办发〔2018〕21 号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范
等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地
股东和投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定,与目
前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参
与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异,具体情况详见
本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、
《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

(二)公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性

    本公司为一家注册在开曼群岛的公司,受开曼群岛相关法律管辖。本次发行
后,公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。

    如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼,该
等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等
程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成
本和负担。此外,即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起
的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决,但由于中国目前并未与开曼群岛订立
双边司法互助的协议或安排,该等判决在中国的执行先例很少,且本公司与境内
实体运营企业之间存在多层持股关系,因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护
自己的权利面临一定的不确定性。

    此外,本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法
院提起民事诉讼,诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述

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或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时,公众股东可追索的赔偿
责任,但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性;即使公众股东获
得对其有利的裁决,由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安
排,该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行,存在一定的不确定性。

(三)本公司注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险

    本公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司,须遵守包括但不限于《开曼群
岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。公司于香港、上海等地设立有子公司,
主要通过在上海设立的格科微上海开展 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片的研
发、设计和销售,通过设立在香港的格科微香港从事境外的采购和销售,因此亦
须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的
规定。本公司及相关子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、
政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于本公司或控股子公司的法律、
法规或规范性文件,该等法律、法规或规范性文件可能对本公司或控股子公司产
生实质影响。

    如果本公司或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律
规定,则可能面临相应的处罚,并对本公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
例如,根据 2019 年 1 月 1 日生效的《开曼群岛经济实质法》,本公司需符合关
于开曼群岛经济实质的相关规定与要求,否则可能承担相应责任。

(四)开曼经济实质法的相关风险

    开曼群岛于 2018 年起颁布了《开曼群岛经济实质法》及相关指引,按照该
等法规及其后续修订内容,发行人被要求向开曼群岛公司注册处提供经济实质信
息的首次时间为 2020 年年报注册时间,即不晚于 2020 年 3 月 31 日。如果发行
人从事《开曼群岛经济实质法》所述“相关活动”,发行人需要于 2020 年 9 月
30 前向开曼群岛公司注册处提交进一步通知,并于 2019 年 1 月 1 日之后的第一
个财年结束后的 12 个月内,即 2020 年 12 月 31 日前,向开曼税务机关(Cayman
Islands Tax Information Authority)提交报告及相关证明文件(主要因新冠疫情的
影响,开曼主管部门准予调整或延迟前述通知和报告提交时限)。

    根据 2019 年 1 月 1 日生效的《开曼群岛经济实质法》及相关指引规定,如


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果发行人在开曼群岛仅开展“控股业务”,即仅持有其他主体的股权,并仅收取
股息及资本利得,没有进行其他业务活动(该等主体成为“纯控股业务主体”),
则发行人需要满足简化的经济实质测试,即(i)满足《开曼群岛公司法》规定
的备案要求;(ii)在开曼配备足够的员工及办公场所以持有、管理其他主体的
股权。《开曼群岛经济实质法》及相关指引亦明确表示纯控股业务主体可以通过
其注册办公地址提供者(即注册代理人)来满足前述简化的经济实质测试。

    发行人已在开曼群岛委聘了注册代理人,于 2019 年 11 月由注册代理人向开
曼群岛公司注册处以“纯控股业务主体”提交了 2019 年经济实质申报,并已取
得了《良好存续证明》,证明发行人已根据《开曼群岛经济实质法》提交经济实
质申报。但鉴于近期需向开曼税务机关提交 2019 年度经济实质报告及相关证明
文件,根据相关证明文件中发行人持有少量知识产权的情况,发行人被申报代理
律师进一步告知需以“知识产权型公司”对 2019 年进行重新申报并满足更加复
杂的经济实质测试。

    根据申报代理律师的建议,发行人已采取将知识产权转让予开曼以外子公司
等措施,以进一步回归“纯控股业务主体”并满足简化的经济实质测试。若发行
人无法符合“纯控股业务主体”的标准,则发行人拟进一步采取包括但不限于以
下措施:①进一步采取措施以满足更加复杂的经济实质标准,该标准主要要求公
司“总部业务”下的核心创收活动(core income generating activities)必须在开
曼发生,包括管理决策行为,为集团内其他主体承担费用开销的行为,统筹协调
集团的业务活动行为;或者②成为其他国家或地区的税收居民企业,如未能满足
更加复杂的经济实质测试要求,为避免违反《开曼群岛经济实质法》的不利后果,
根据开曼律师的书面确认,发行人亦可以申请认定自己成为其他国家或地区的税
收居民企业,如香港税务居民,从而不再适用《开曼群岛经济实质法》的要求。

    若开曼群岛当地主管部门经审核后认定发行人 2019 年为“知识产权型公司”
且无法满足更加复杂的经济实质测试,或未来出现发行人无法继续满足经济实质
测试要求情况,且发行人未能成功采取补救措施的,发行人可能受到开曼群岛政
府机构的如下处罚:(1)发行人未能通过经济实质测试的第一个财政年度,开
曼税务机关将罚款 10,000 开曼群岛元(约折合 82,800 元);(2)发行人未能通
过经济实质测试的第二个财政年度,开曼税务机关将罚款 100,000 开曼群岛元(约

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折合 828,000 元);(3)如果发行人连续两年未能通过经济实质测试,可能被
强制从公司登记处注销。由此,如本公司未通过经济实质测试将面临被罚款的风
险,如未通过经济实质测试达到规定次数且未能成功采取补救措施的,可能对本
公司的生产经营、财务状况造成不利影响,可能存在被强制注销的风险。

(五)发行人向境内投资者分红存在的外汇、政策变化等风险

    发行人注册在开曼群岛,因注册地政策变动、境内外外汇管制措施以及相关
的换汇、结算、审核等程序,可能导致境内公众股东取得本公司分红派息的时间
较境外股东有所延迟;倘若在延迟期间发生汇率波动,可能导致境内公众股东实
际取得的分红派息与境外股东存在一定差异,进而对境内股东的权益造成相应影
响。

    此外,虽然目前发行人注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等事项对个
人或企业征收税费,但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化,则发行人
进行股利分配时可能被征收相关税费,进而可能对投资者获取投资回报造成不利
影响。



八、募投项目风险

(一)募投项目实施风险

    本次募集资金主要用于 12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目,
该项目的建设和运营具备一定的复杂性,公司能否按照计划完成项目建设,以及
管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。

    另一方面,本次发行的募投项目投资总额合计约 74.29 亿元,金额较大且在
短期内难以完全产生效益,而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内
会大幅增加,公司面临较大的折旧压力。如果未来募投项目实施后市场环境发生
重大不利变化,公司销售订单和营业收入不能随之提高,公司将面临因产能消化
能力不足导致业绩大幅下滑的风险。

    此外,发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。发行人将本次发行
募集的资金用于本招股意向书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形,


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需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。如果发行人无法办
理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续,则本次发行的募投项目可
能面临无法顺利实施的风险。

(二)募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险

    12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后,公司的经营模式
将由 Fabless 模式转变为 Fab-Lite 模式,部分 BSI 图像传感器产品的生产将从直
接采购 BSI 晶圆转变为先采购标准 CIS 逻辑电路晶圆,再自主进行晶圆键合、晶
圆减薄等 BSI 晶圆特殊加工工序,使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等
方面需要做出适当调整和提高。经营模式的转变能够有力保障公司 12 英寸 BSI
晶圆的产能供应,但同时也可能降低运营效率和灵活性,如果经营模式转变效果
不达预期,可能会对经营业绩带来不利影响。



九、其他风险

(一)本公司的相关法律文件采用外文书写,境内投资者可能面临阅读和理解
困难

    本次发行完成后,本公司将成为一家在上交所科创板上市的公司,需要在境
内公开市场进行持续的信息披露。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定,上市公司的公告文稿应当采用中文文本。但是,本公司为注册在开曼群
岛的公司,根据开曼群岛法律的规定,本公司的注册登记文件、公司章程等相关
法律文件均须以外文形式书写,因此,境内投资者如查阅上述以外文书写的文件,
可能面临阅读和理解困难。

(二)履行承诺相关的风险

    本公司是一家注册在开曼群岛的公司,本公司的控股股东 Uni-sky 注册于
BVI,且本公司其他部分股东亦注册于境外,该等主体就股份锁定、减持限售、
稳定股价、避免同业竞争等事宜作出了一系列重要承诺,该等主体在履行相关承
诺时可能涉及资金跨境流动,因此须遵守中国外汇管理的相关规定,任何现有和
未来的外汇管制均可能影响该等境外主体履行承诺的能力。



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    另外,鉴于该等股东注册于境外,除持有的发行人股票外,资产存在于境外,
因此在因违反相关承诺被有管辖权的中国司法机关判决向发行人及其投资者承
担责任时,该等判决须在中国境外的其他国家或地区执行,所以除非根据有关司
法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序,
该等判决可能无法在中国境外的其他国家或地区得到强制执行。




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                         第五节         发行人基本情况


一、发行人基本情况

英文名称                  GalaxyCore Inc.
中文名称                  格科微有限公司
授权股本总额              59,000 美元
授权发行股份总数          5,900,000,000 股
已发行股份总数            2,248,998,455 股
每股面值                  0.00001 美元
                          赵立新、HING WONG (黄庆)、付磊、曹维、郭少牧、宋健、
公司董事
                          王琨
公司成立日期              2003 年 9 月 3 日
                          One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman
注册地址
                          Islands
                          中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层整层、
境内联系地址
                          第 12 层整层
邮政编码                  201210
联系电话                  021-51083755
传真                      021-58968522
互联网网址                www.gcoreinc.com
电子信箱                  ir@ gcoreinc.com
信息披露和投资者关系负
                          证券事务部
责部门
信息披露和投资者关系负
                          曹维
责部门负责人
信息披露和投资者关系负
                          021-51083755
责部门联系电话



二、发行人股本形成及其变化情况

(一)2003 年 9 月,发行人设立

       根据开曼群岛公司注册处于 2003 年 9 月 3 日向发行人核发的《注册登记证
书》,发行人系于 2003 年 9 月 3 日在开曼群岛注册成立的公司。根据发行人的
《公司章程》,发行人设立时的授权股本为 50,000 美元,分为 50,000,000 股每
股面值 0.001 美元的普通股。

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      2003 年 9 月 3 日,发行人董事作出董事书面决定,同意按照每股 0.011 美元
的价格向赵立新、梁晓斌、夏风、ZHAOHUI WANG(王朝晖)分别增发 10,499,998、
3,000,000、3,000,000 和 750,000 股普通股。

      同日,上述设立时的股东情况被记载于发行人的《股东名册》。

      发行人设立时的股份结构如下:

  序号           股东            股份类别         持股数量(股)      持股比例(%)
      1         赵立新            普通股                10,500,000                60.87
      2         梁晓斌            普通股                 3,000,000                17.39
      3          夏风             普通股                 3,000,000                17.39
           ZHAOHUI WANG
      4                           普通股                  750,000                  4.35
             (王朝晖)
                    合计                                17,250,000               100.00
注:2003 年 9 月 3 日,开曼公司注册代理机构 N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.分别
获得发行人设立时发行的 1 股普通股,并于同日转让给赵立新。



(二)2003 年 12 月至 2006 年 7 月,发行人增发股份(天使轮融资)

      1、2003 年 12 月至 2004 年 5 月,发行人增发股份

      2003 年 12 月 1 日,发行人董事作出董事书面决定,同意发行人以每股 0.20
美元的价格向 LIHUI ZHAO(赵立辉)发行 100,000 股普通股,向 DONGSHENG
ZHANG(张东胜)发行 50,000 股普通股。同日,前述股份增发被记载于发行人
的《股东名册》。

      2004 年 5 月 1 日,发行人董事作出董事书面决定,同意发行人以每股 0.20
美元的价格向 LI DIAO(刁力)发行 50,000 股普通股。同日,前述股份增发被
记载于发行人的《股东名册》。

      上述股份增发完成后,发行人的股份结构如下:

 序号               股东                股份类别     持股数额(股)      持股比例(%)
  1                赵立新                普通股             10,500,000            60.17
  2                梁晓斌                普通股              3,000,000            17.19
  3                 夏风                 普通股              3,000,000            17.19
  4       ZHAOHUI WANG(王朝晖)         普通股                750,000             4.30
  5        LIHUI ZHAO(赵立辉)          普通股                100,000             0.57

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 序号              股东             股份类别     持股数额(股)     持股比例(%)
           DONGSHENG ZHANG
  6                                  普通股               50,000              0.29
              (张东胜)
  7          LI DIAO(刁力)         普通股               50,000              0.29
                     合计                              17,450,000           100.00



      2、2004 年 11 月至 12 月,发行人增发股份

      2004 年 11 月 1 日,发行人董事作出董事书面决定,同意以每股 0.40 美元的
价格向 WENXIANG MA(马文祥)发行 100,000 股普通股。同日,前述股份增
发被记载于发行人的《股东名册》。

      2004 年 12 月 1 日,发行人董事作出董事书面决定,同意以每股 0.40 美元的
价格向 WENQIANG LI(李文强)发行 150,000 股普通股。同日,前述股份增发
被记载于发行人的《股东名册》。

      上述股份增发完成后,发行人的股份结构如下:

 序号              股东             股份类别     持股数额(股)     持股比例(%)
  1               赵立新             普通股            10,500,000            59.32
  2               梁晓斌             普通股             3,000,000            16.95
  3                夏风              普通股             3,000,000            16.95
  4      ZHAOHUI WANG(王朝晖)      普通股              750,000              4.24
  5       WENQIANG LI(李文强)      普通股              150,000              0.85
  6        LIHUI ZHAO(赵立辉)      普通股              100,000              0.57
  7      WENXIANG MA(马文祥)       普通股              100,000              0.57
           DONGSHENG ZHANG
  8                                  普通股               50,000              0.28
              (张东胜)
  9          LI DIAO(刁力)         普通股               50,000              0.28
                     合计                              17,700,000           100.00



      3、2006 年 7 月,发行人以债转股形式增发股份

      2006 年 7 月 1 日,发行人董事作出董事书面决定,同意将以下股东持有的
发行人的可转换债券在 2006 年 7 月 5 日以每股 0.80 美元的转换价格转换为发行
人的普通股,前述股份增发已被记载于发行人的《股东名册》。该等债转股的具


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体情况如下:
                             股份
            股东                     可转换债金额(本金+利息)(美元)转股股数(股)
                             类别
 WEISHI FENG(封为时)      普通股                            101,688         127,110
 JIANQING LIN(林建青)     普通股                            101,644        127,055
 LIHUI ZHAO(赵立辉)       普通股                               71,304       89,130
XIAODONG SHU(舒晓东)      普通股                               10,186       12,733
   XIN ZHANG(张昕)        普通股                               20,188       25,236



       上述债转股完成后,发行人的股份结构如下:
                                        股份
 序号               股东                        持股数量(股)      持股比例(%)
                                        类别
  1                赵立新              普通股         10,500,000                58.07
  2                梁晓斌              普通股          3,000,000                16.59
  3                 夏风               普通股          3,000,000                16.59
  4       ZHAOHUI WANG(王朝晖)       普通股           750,000                  4.15
  5         LIHUI ZHAO(赵立辉)       普通股           189,130                  1.05
  6        WENQIANG LI(李文强)       普通股           150,000                  0.83
  7         WEISHI FENG(封为时)      普通股           127,110                  0.70
  8        JIANQING LIN(林建青)      普通股           127,055                  0.70
  9        WENXIANG MA(马文祥)       普通股           100,000                  0.55
  10     DONGSHENG ZHANG(张东胜) 普通股                50,000                  0.28
  11           LI DIAO(刁力)         普通股            50,000                  0.28
  12         XIN ZHANG(张昕)         普通股            25,236                  0.14
  13      XIAODONG SHU(舒晓东)       普通股            12,733                  0.07
                     合计                             18,081,264              100.00



(三)2006 年 9 月至 2007 年 6 月,发行人增发股份(A 轮融资)

       2006 年 9 月 25 日,发行人董事作出董事书面决定,并经发行人股东大会审
议通过以下事项: 1)同意将发行人授权股本增加至 59,000 美元,包括 50,000,000
股每股面值 0.001 美元的普通股,以及 9,000,000 股每股面值 0.001 美元的 A 轮
优先股;(2)同意发行人按照每股 1.10 美元的价格向 Walden V、Sequoia Capital
China I L.P.等 10 名机构投资者合计发行 6,394,052 股 A 轮优先股。同日,前述股

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份增发被记载于发行人的《股东名册》。

       2007 年 5 月 29 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意发行人按照每股 1.10 美元的价格向 XinXin International
Co., Ltd.发行 636,364 股 A 轮优先股。2007 年 6 月 1 日,前述股份增发被记载于
发行人的《股东名册》。

       A 轮融资完成后,发行人的股份结构如下:

 序号                   股东                     股份类别   持股数量(股) 持股比例(%)
   1                   赵立新                     普通股         10,500,000        41.81
   2                   梁晓斌                     普通股          3,000,000         11.95
   3                    夏风                      普通股          3,000,000         11.95
   4        ZHAOHUI WANG(王朝晖)                普通股           750,000           2.99
   5          LIHUI ZHAO(赵立辉)                普通股           189,130           0.75
   6         WENQIANG LI(李文强)                普通股           150,000           0.60
   7         WEISHI FENG(封为时)                普通股           127,110           0.51
   8         JIANQING LIN(林建青)               普通股           127,055           0.51
   9        WENXIANG MA(马文祥)                 普通股           100,000           0.40
  10      DONGSHENG ZHANG(张东胜)               普通股            50,000           0.20
  11             LI DIAO(刁力)                  普通股            50,000           0.20
  12           XIN ZHANG(张昕)                  普通股            25,236           0.10
  13        XIAODONG SHU(舒晓东)                普通股            12,733           0.05
  14                  Walden V                  A轮优先股         3,310,227        13.18
  15                 Walden V-A                 A轮优先股           76,165           0.30
  16                 Walden V-B                 A轮优先股           76,165           0.30
  17                Walden V-QP                 A轮优先股           62,388           0.25
  18             Walden Associates              A轮优先股           11,486           0.05
  19         Sequoia Capital China I L.P.       A轮优先股         1,856,862          7.39
           Sequoia Capital China Principals
  20                                            A轮优先股          287,394           1.14
                     Fund I L.P.
            Sequoia Capital China Partners
  21                                            A轮优先股          213,365           0.85
                     Fund I L.P.
  22        XinXin International Co., Ltd.      A轮优先股          636,364           2.53
          Harbinger (BVI)Venture Capital
  23                                       A轮优先股               250,000           1.00
                       Corp
  24        Budworth Investments Limited        A轮优先股          250,000           1.00
                           合计                                  25,111,680       100.00

                                              1-1-80
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

注:本次增发的股份均为 A 轮优先股。序号 14 至序号 18 的股东均为华登系股东,序号 19
至 21 的股东均为红杉系股东,下同。



(四)2012 年 8 月至 10 月,发行人回购股份

      因部分股东自身投资决策的变化和资金退出之需求,发行人于 2012 年 8 月
至 10 月对部分股东所持有的发行人股份进行了回购。

      2012 年 7 月 9 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意发行人向所有股东提出回购发行人股份的要约,回购总股
数为 1,500,000 股至 2,000,000 股,回购价格为每股 6.80 美元。根据股东接受要
约的情况,发行人最终从 ZHAOHUI WANG(王朝晖)、Walden V 等股东处合
计回购 330,558 股普通股及 1,601,283 股 A 轮优先股。

      2012 年 8 月 15 日,上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。

      2012 年 10 月 10 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、
股东大会书面决议,同意发行人按照每股 6.80 美元的价格从 ZHAOHUI WANG
(王朝晖)、XinXin International Co., Ltd 等股东处合计回购 357,853 股普通股
及 1,535,081 股 A 轮优先股。

      2012 年 10 月 16 日,上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。

      上述回购的具体情况及回购完成后的股份结构如下:
                                                    所回购                    回购后持
                             股份    回购前持股                    回购后持股
序号         股东                                   股份数目                  股比例
                             类别    数量(股)                    数量(股)
                                                    (股)                    (%)
  1         赵立新         普通股      10,500,000              -    10,500,000   49.33
  2         梁晓斌         普通股       3,000,000              -     3,000,000   14.09
  3          夏风          普通股       3,000,000              -     3,000,000   14.09
        ZHAOHUI WANG
  4                        普通股         750,000      200,000        550,000     2.58
           (王朝晖)
          LIHUI ZHAO
  5                        普通股         189,130       44,246        144,884     0.68
           (赵立辉)
         JIANQING LIN
  6                        普通股         127,055      127,055               -       -
           (林建青)
         WENQIANG LI
  7                        普通股         150,000       50,000        100,000     0.47
           (李文强)
         WEISHI FENG
  8                        普通股         127,110      127,110               -       -
           (封为时)


                                      1-1-81
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                 招股意向书

                                                          所回购                    回购后持
                                 股份       回购前持股                   回购后持股
序号           股东                                       股份数目                  股比例
                                 类别       数量(股)                   数量(股)
                                                          (股)                    (%)
        WENXIANG MA
  9                             普通股          100,000      100,000               -        -
          (马文祥)
         DONGSHENG
 10                             普通股           50,000              -       50,000      0.23
       ZHANG(张东胜)
 11     LI DIAO(刁力)         普通股           50,000       25,000         25,000      0.12
 12    XIN ZHANG(张昕) 普通股                  25,236       15,000         10,236      0.05
        XIAODONG SHU
 13                             普通股           12,733              -       12,733      0.06
          (舒晓东)
 14         Walden V           A 轮优先股     3,310,227      936,036       2,374,191    11.15
 15        Walden V-A          A 轮优先股        76,165       21,537         54,628      0.26
 16        Walden V-B          A 轮优先股        76,165       21,537         54,628      0.26
 17       Walden V-QP          A 轮优先股        62,388       17,642         44,746      0.21
 18     Walden Associates      A 轮优先股        11,486        3,248          8,238      0.04
         Sequoia Capital
 19                            A 轮优先股     1,856,862      787,600       1,069,262     5.02
           China I, L.P.
         Sequoia Capital
 20      China Principals      A 轮优先股       287,394      121,900        165,494      0.78
           Fund I, L.P.
         Sequoia Capital
 21    China Partners Fund     A 轮优先股       213,365       90,500        122,865      0.58
              I, L.P.
       XinXin International
 22                            A 轮优先股       636,364      636,364               -        -
             Co., Ltd.
       Harbinger (BVI)
 23                            A 轮优先股       250,000      250,000               -        -
       Venture Capital Corp.
            Budworth
 24                            A 轮优先股       250,000      250,000               -        -
       Investments Limited
                  合计                       25,111,680    3,824,775      21,286,905   100.00



(五)2013 年 6 月,发行人股份分拆

      2013 年 6 月 8 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意将发行人授权发行股份总数从 50,000,000 股普通股、
9,000,000 股 A 轮优先股按照每 1 股拆成 20 股的比例分拆为 1,000,000,000 股普
通股和 180,000,000 股 A 轮优先股。本次分拆后发行人每股面值变更为 0.00005
美元。同日,前述股份分拆被记载于发行人的《股东名册》。

      上述股份分拆完成后,发行人的股份结构如下:




                                            1-1-82
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书


 序号                   股东                      股份类别   持股数量(股) 持股比例(%)
  1                    赵立新                      普通股        210,000,000        49.33
  2                    梁晓斌                      普通股         60,000,000        14.09
  3                     夏风                       普通股         60,000,000        14.09
  4        ZHAOHUI WANG(王朝晖)                  普通股         11,000,000          2.58
  5          LIHUI ZHAO(赵立辉)                  普通股          2,897,680          0.68
  6         WENQIANG LI(李文强)                  普通股          2,000,000          0.47
  7      DONGSHENG ZHANG(张东胜)                 普通股          1,000,000          0.23
  8              LI DIAO(刁力)                   普通股           500,000           0.12
  9        XIAODONG SHU(舒晓东)                  普通股           254,660           0.06
  10           XIN ZHANG(张昕)                   普通股           204,720           0.05
  11                  Walden V                   A轮优先股        47,483,820         11.15
  12                Walden V-A                   A轮优先股         1,092,560          0.26
  13                 Walden V-B                  A轮优先股         1,092,560          0.26
  14                Walden V-QP                  A轮优先股          894,920           0.21
  15             Walden Associates               A轮优先股          164,760           0.04
  16         Sequoia Captial China I L.P.        A轮优先股        21,385,240          5.02
           Sequoia Captial China Principals
  17                                             A轮优先股         3,309,880          0.78
                    Fund I, L.P.
         Sequoia Captial China Partners Fund
  18                                             A轮优先股         2,457,300          0.58
                        I L.P.
                            合计                                 425,738,100       100.00



(六)2013 年 7 月,发行人增发股份(A-1 轮融资)

       2013 年 6 月 7 日,上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“张
江高科”)董事会作出董事会决议,同意张江高科全资子公司上海张江浩成创业
投资有限公司通过其开曼的全资子公司 Shanghai (Z.J.)Holdings Limited (以
下简称“(Z.J.)Holdings”)认购发行人发行的 A-1 轮优先股,投资总额共计
340.00 万美元。

       2013 年 6 月 17 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意:(1)将发行人的 10,000,000 股 A 轮优先股重新划分为
10,000,000 股 A-1 轮优先股;(2)发行人按照每股 0.34 美元的价格向(Z.J.)
Holdings 发行 10,000,000 股 A-1 轮优先股。

                                               1-1-83
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书

       2013 年 7 月 2 日,上述股份增发被记载于发行人的《股东名册》。

       上述股份增发完成后,发行人的股份结构如下:

 序号                   股东                     股份类别    持股数量(股) 持股比例(%)
  1                    赵立新                     普通股         210,000,000         48.19
  2                    梁晓斌                     普通股          60,000,000         13.77
  3                     夏风                      普通股          60,000,000         13.77
  4        ZHAOHUI WANG(王朝晖)                 普通股          11,000,000          2.52
  5           LIHUI ZHAO(赵立辉)                普通股           2,897,680          0.67
  6         WENQIANG LI(李文强)                 普通股           2,000,000          0.46
  7      DONGSHENG ZHANG(张东胜)                普通股           1,000,000          0.23
  8              LI DIAO(刁力)                  普通股             500,000          0.11
  9         XIAODONG SHU(舒晓东)                普通股             254,660          0.06
  10           XIN ZHANG(张昕)                  普通股             204,720          0.05
  11                  Walden V                  A轮优先股         47,483,820         10.90
  12                 Walden V-A                 A轮优先股          1,092,560          0.25
  13                 Walden V-B                 A轮优先股          1,092,560          0.25
  14                Walden V-QP                 A轮优先股            894,920          0.21
  15             Walden Associates              A轮优先股            164,760          0.04
  16         Sequoia Captial China I L.P.       A轮优先股         21,385,240          4.91
           Sequoia Captial China Principals
  17                                            A轮优先股          3,309,880          0.76
                    Fund I, L.P.
           Sequoia Captial China Partners
  18                                            A轮优先股          2,457,300          0.56
                     Fund I L.P.
                                                 A-1轮优先
  19              (Z.J.)Holdings                                10,000,000          2.29
                                                    股
                           合计                                  435,738,100       100.00



(七)2013 年 7 月,发行人股份转让

       2013 年 7 月 8 日,发行人董事会作出董事会书面决议,同意发行人的 6 名
个人股东分别将其所持发行人的全部股份转让予其全资拥有的公司。转让方与受
让方的情况如下:

序号                 转让方                            受让方             转股数量(股)
  1                  赵立新                            Uni-sky                 210,000,000
  2       ZHAOHUI WANG(王朝晖)                  LUAK SEVENS Ltd.              11,000,000


                                              1-1-84
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序号                 转让方                             受让方               转股数量(股)
  3                  梁晓斌                            Hopefield                   60,000,000
  4                   夏风                             Keenway                     60,000,000
  5         LIHUI ZHAO(赵立辉)                      Fortune Time                  2,897,680
  6        WENQIANG LI(李文强)                          H&S                       2,000,000



       同日,上述股份转让被记载于发行人的《股东名册》。

       上述股份转让完成后,发行人的股份结构如下:

序号                   股东                     股份类别     持股数量(股) 持股比例(%)
  1                   Uni-sky                    普通股            210,000,000         48.19
  2                  Hopefield                   普通股              60,000,000        13.77
  3                  Keenway                     普通股              60,000,000        13.77
  4            LUAK SEVENS Ltd.                  普通股              11,000,000          2.52
  5                Fortune Time                  普通股               2,897,680          0.67
  6                    H&S                       普通股               2,000,000          0.46
  7      DONGSHENG ZHANG(张东胜)               普通股               1,000,000          0.23
  8             LI DIAO(刁力)                  普通股                500,000           0.11
  9        XIAODONG SHU(舒晓东)                普通股                254,660           0.06
  10          XIN ZHANG(张昕)                  普通股                204,720           0.05
  11                 Walden V                  A轮优先股             47,483,820        10.90
  12                Walden V-A                 A轮优先股              1,092,560          0.25
  13                Walden V-B                 A轮优先股              1,092,560          0.25
  14               Walden V-QP                 A轮优先股               894,920           0.21
  15            Walden Associates              A轮优先股               164,760           0.04
  16        Sequoia Captial China I L.P.       A轮优先股             21,385,240          4.91
          Sequoia Captial China Principals
  17                                           A轮优先股              3,309,880          0.76
                   Fund I, L.P.
          Sequoia Captial China Partners
  18                                           A轮优先股              2,457,300          0.56
                    Fund I L.P.
  19             (Z.J.)Holdings             A-1轮优先股            10,000,000          2.29
                             合计                                  435,738,100        100.00




                                             1-1-85
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(八)2015 年 4 月至 2019 年 9 月,发行人回购股份

      1、2015 年 4 月,发行人回购股份

      发行人董事会、股东大会分别于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 4 月 23 日作出
董事会书面决议、股东大会书面决议,同意发行人按照每股 0.90 美元的对价向
Hopefield、(Z.J.)Holdings 等股东合计回购 13,854,720 股普通股及 10,000,000
股 A-1 轮优先股,该等被回购的 10,000,000 股 A-1 轮优先股被重新划分为普通股。
具体回购情况如下:
                                                      回购前持股数量     所回购股份
 序号               股东                股份类别
                                                          (股)         数目(股)
  1               Hopefield             普通股             60,000,000       6,000,000
  2               Keenway               普通股             60,000,000       6,000,000
  3           LUAK SEVENS Ltd.          普通股             11,000,000         600,000
  4                 H&S                 普通股              2,000,000         600,000
  5     DONGSHENG ZHANG(张东胜)       普通股              1,000,000         300,000
  6          XIN ZHANG(张昕)          普通股               204,720          204,720
  7           LI DIAO(刁力)           普通股               500,000          150,000
  8            (Z.J.)Holdings      A-1轮优先股           10,000,000      10,000,000



      2015 年 4 月 23 日,上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。上述股
份回购的背景是部分股东基于其自身内部的投资决策,希望变现对发行人的投资。

      2、2016 年 8 月,发行人回购股份

      2016 年 8 月 10 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意发行人按照每股 1.03 美元的价格向 Hopefield、Keenway
等股东合计回购 13,149,660 股普通股。具体回购情况如下:
                                             股份      回购前持股数量 所回购股份
 序号                  股东
                                             类别          (股)       数目
  1                  Hopefield               普通股         54,000,000      5,400,000
  2                  Keenway                 普通股         54,000,000      5,400,000
  3                 Fortune Time             普通股          2,897,680      1,000,000
  4       DONGSHENG ZHANG(张东胜)          普通股            700,000        500,000
  5                    H&S                   普通股          1,400,000        420,000



                                    1-1-86
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                               招股意向书

                                                     股份     回购前持股数量 所回购股份
 序号                     股东
                                                     类别         (股)       数目
  6           XIAODONG SHU(舒晓东)                 普通股          254,660        254,660
  7                LI DIAO(刁力)                   普通股          350,000        175,000



       2016 年 8 月 22 日,上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。上述股
份回购的背景是部分股东基于其自身内部的投资决策,希望变现对发行人的投资。

       3、2019 年 9 月,发行人回购股份

       2019 年 8 月 26 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意发行人按照每股 2.006 美元的价格向 Hopefield、Walden V
等股东合计回购 30,500,000 股普通股及 52,516,730 股 A 轮优先股。具体回购情
况如下:
                                                              回购前持股数     所回购股份
 序号                   股东                    股份类别
                                                                量(股)         数目
  1                   Hopefield                  普通股          48,600,000      13,600,000
  2                   Keenway                    普通股          48,600,000      13,600,000
  3             LUAK SEVENS Ltd.                 普通股          10,400,000       3,300,000
  4                   Walden V                 A轮优先股         47,483,820      23,741,910
  5                 Walden V-A                 A轮优先股          1,092,560         546,280
  6                  Walden V-B                A轮优先股          1,092,560         546,280
  7                 Walden V-QP                A轮优先股            894,920         447,460
  8              Walden Associates             A轮优先股            164,760          82,380
  9          Sequoia Captial China I L.P.      A轮优先股         21,385,240      21,385,240
         Sequoia Captial China Principals Fund
 10                                            A轮优先股          3,309,880       3,309,880
                         I, L.P.
         Sequoia Captial China Partners Fund I
  11                                           A轮优先股          2,457,300       2,457,300
                          L.P.



       2019 年 9 月 4 日,上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。上述股
份回购的背景为红杉系股东基于其自身的商业安排,希望通过股份回购的方式退
出,其他部分股东借此变现对发行人的投资。

       上述股份回购完成后,发行人的股份结构如下:



                                            1-1-87
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                 招股意向书


序号                股东             股份类别   持股数量(股) 持股比例(%)
  1               Uni-sky             普通股        210,000,000         66.52
  2              Hopefield            普通股         35,000,000         11.09
  3               Keenway             普通股         35,000,000         11.09
  4          LUAK SEVENS Ltd.         普通股          7,100,000          2.25
  5             Fortune Time          普通股          1,897,680          0.60
  6                 H&S               普通股            980,000          0.31
  7     DONGSHENG ZHANG(张东胜)     普通股            200,000          0.06
  8           LI DIAO(刁力)         普通股            175,000          0.06
  9              Walden V           A轮优先股        23,741,910          7.52
 10             Walden V-A          A轮优先股           546,280          0.17
 11             Walden V-B          A轮优先股           546,280          0.17
 12             Walden V-QP         A轮优先股           447,460          0.14
 13           Walden Associates     A轮优先股            82,380          0.03
                       合计                         315,716,990        100.00



(九)2020 年 3 月,发行人增发股份(A-2 轮融资)

      2019 年 12 月 28 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、
股东大会书面决议,同意:(1)将 100,000,000 股 A 轮优先股重新划分为
100,000,000 股 A-2 轮优先股; 2)发行人按照每股 2.80 美元的价格向上海橙原、
杭州芯正微等 20 名投资者合计发行 69,042,881 股 A-2 轮优先股。

      其中境内的 A-2 轮股东已就其投资发行人取得上海市浦东新区发展和改革
委员会核发的《境外投资项目备案通知书》(沪浦发改境外备[2020]31 号)和上
海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3100202000144
号),并取得经办银行出具的外汇业务登记凭证。

      2020 年 2 月至 2020 年 3 月期间,上述股份增发被记载于发行人的《股东名
册》。

      上述股份增发完成后,发行人的股份结构如下:

 序号              股东             股份类别    持股数量(股) 持股比例(%)
  1              Uni-sky             普通股         210,000,000         54.58


                                    1-1-88
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书


序号              股东               股份类别     持股数量(股) 持股比例(%)
  2             Hopefield             普通股           35,000,000          9.10
  3              Keenway              普通股           35,000,000          9.10
  4        LUAK SEVENS Ltd.           普通股            7,100,000          1.85
                                      普通股             980,000           0.25
  5               H&S
                                    A-2轮优先股        2, 960,714          0.77
  6            Fortune Time           普通股            1,897,680          0.49
          DONGSHENG ZHANG
  7                                   普通股             200,000           0.05
             (张东胜)
  8         LI DIAO(刁力)           普通股             175,000           0.05
  9             Walden V            A轮优先股          23,741,910          6.17
 10            Walden V-A           A轮优先股            546,280           0.14
  11           Walden V-B           A轮优先股            546,280           0.14
 12            Walden V-QP          A轮优先股            447,460           0.12
 13         Walden Associates       A轮优先股             82,380           0.02
 14             上海橙原            A-2轮优先股        10,145,724          2.64
 15            杭州芯正微           A-2轮优先股        10,145,724          2.64
 16            常春藤藤科           A-2轮优先股         7,482,143          1.94
 17             中电华登            A-2轮优先股         5,072,862          1.32
 18             小米长江            A-2轮优先股         4,285,714          1.11
 19            TRANSSION            A-2轮优先股         3,571,429          0.93
 20             摩勤智能            A-2轮优先股         3,571,429          0.93
 21            拉萨闻天下           A-2轮优先股         3,571,429          0.93
 22             聚源聚芯            A-2轮优先股         2,857,143          0.74
 23            HUA HONG             A-2轮优先股         2,500,000          0.65
 24             深圳TCL             A-2轮优先股         2,142,857          0.56
 25             石溪产恒            A-2轮优先股         1,785,714          0.46
 26             俱成秋实            A-2轮优先股         1,785,714          0.46
 27              金泰丰             A-2轮优先股         1,785,714          0.46
 28             上海咨勋            A-2轮优先股         1,607,143          0.42
 29             湖杉芯聚            A-2轮优先股         1,428,571          0.37
 30                Ritz             A-2轮优先股         1,021,429          0.27
 31               SVIC              A-2轮优先股          892,857           0.23
 32              DianZhi            A-2轮优先股          428,571           0.11



                                     1-1-89
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书


 序号              股东                 股份类别   持股数量(股) 持股比例(%)
                          合计                         384,759,871        100.00



(十)2020 年 3 月,发行人增发股份(向股权激励平台发行股份)

      发行人制定的期权激励计划于 2006 年生效,该期权激励计划制定和修改的
具体情况请参见本节之“九、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权
激励及其他制度安排和执行情况”之“(一)发行人本次发行申报前已经落地实
施的持股计划”。

      鉴于部分激励对象持有的期权已满释放期且符合相关行权条件,根据前述期
权激励计划及其修订内容,2020 年 3 月 30 日,发行人董事会作出董事会书面决
议,同意向员工持股平台 Cosmos 发行 62,119,820 股普通股,行权对价合计
30,945,650.05 美元;向顾问持股平台 New Cosmos 发行 2,920,000 股普通股,行
权对价合计 240,400.00 美元。

      就上述境内员工期权行权落地并通过股权激励平台持有发行人股份,国家外
汇管理局上海市分局已相应出具《业务登记凭证》(业务编号:
35310000202003277576)和《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》(汇资
核字第 11310000202003307820 号)。

      2020 年 3 月,上述股份增发被记载于发行人的《股东名册》。

      A-2 轮融资及向股权激励平台发行股份完成后,发行人的股份结构如下:

序号            股东                 股份类别      持股数量(股) 持股比例(%)
  1            Uni-sky                普通股           210,000,000         46.69
  2            Cosmos                 普通股            62,119,820         13.81
  3          New Cosmos               普通股             2,920,000          0.65
  4           Hopefield               普通股            35,000,000          7.78
  5           Keenway                 普通股            35,000,000          7.78
  6       LUAK SEVENS Ltd.            普通股             7,100,000          1.58
                                      普通股              980,000           0.22
  7             H&S
                                    A-2 轮优先股         2,960,714          0.66
  8         Fortune Time              普通股             1,897,680          0.42



                                        1-1-90
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书


序号             股东                股份类别      持股数量(股) 持股比例(%)
        DONGSHENG ZHANG
  9                                   普通股              200,000           0.04
           (张东胜)
 10       LI DIAO(刁力)             普通股              175,000           0.04
 11           Walden V              A 轮优先股          23,741,910          5.28
 12          Walden V-A             A 轮优先股            546,280           0.12
 13          Walden V-B             A 轮优先股            546,280           0.12
 14          Walden V-QP            A 轮优先股            447,460           0.10
 15        Walden Associates        A 轮优先股             82,380           0.02
 16            上海橙原             A-2 轮优先股        10,145,724          2.26
 17          杭州芯正微             A-2 轮优先股        10,145,724          2.26
 18          常春藤藤科             A-2 轮优先股         7,482,143          1.66
 19            中电华登             A-2 轮优先股         5,072,862          1.13
 20            小米长江             A-2 轮优先股         4,285,714          0.95
 21          TRANSSION              A-2 轮优先股         3,571,429          0.79
 22            摩勤智能             A-2 轮优先股         3,571,429          0.79
 23          拉萨闻天下             A-2 轮优先股         3,571,429          0.79
 24            聚源聚芯             A-2 轮优先股         2,857,143          0.64
 25          HUA HONG               A-2 轮优先股         2,500,000          0.56
 26           深圳 TCL              A-2 轮优先股         2,142,857          0.48
 27            石溪产恒             A-2 轮优先股         1,785,714          0.40
 28            俱成秋实             A-2 轮优先股         1,785,714          0.40
 29             金泰丰              A-2 轮优先股         1,785,714          0.40
 30            上海咨勋             A-2 轮优先股         1,607,143          0.36
 31            湖杉芯聚             A-2 轮优先股         1,428,571          0.32
 32              Ritz               A-2 轮优先股         1,021,429          0.23
 33             SVIC                A-2 轮优先股          892,857           0.20
 34            DianZhi              A-2 轮优先股          428,571           0.10
                         合计                          449,799,691        100.00



      根据申报前一年新增股东出具的说明、关于设立持股平台的公司决议:(1)
发行人申报前一年引入新增 A-2 轮投资人系发行人因经营发展需要资金投入,引
入外部投资者,新增股东认可发行人的发展前景,自愿认购发行人增资,成为发
行人新增股东;(2)发行人申报前一年新增股东员工持股平台 Cosmos 和顾问

                                        1-1-91
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

持股平台 New Cosmos 系因发行人员工及顾问期权行权落地,通过该等持股平台
持有发行人股份。



(十一)2020 年 3 月,发行人股份转让及优先股转为普通股

       2020 年 3 月 31 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意:(1)发行人股东 LUAK SEVENS Ltd.(ZHAOHUI WANG
(王朝晖)全资拥有的公司)向 ZHAOHUI WANG(王朝晖)转让 7,100,000 股
普通股;(2)将发行人已发行的 25,364,310 股 A 轮优先股、69,042,881 股 A-2
轮优先股全部转为普通股,并签署《优先权之终止协议》。(3)将发行人已授
权但尚未发行的 75,592,809 股优先股全部转为普通股。

       2020 年 3 月 31 日,上述股份转让及优先股转为普通股被记载于发行人的《股
东名册》。

       上述股份转让及优先股转为普通股完成后,发行人的股份结构如下:
                                                                           持股比例
 序号                   股东                   股份类别   持股数额(股)
                                                                             (%)
  1                   Uni-sky                  普通股       210,000,000         46.69
  2                   Cosmos                   普通股        62,119,820         13.81
  3                 New Cosmos                 普通股         2,920,000          0.65
  4                  Hopefield                 普通股        35,000,000          7.78
  5                   Keenway                  普通股        35,000,000          7.78
  6                  Walden V                  普通股        23,741,910          5.28
  7                 Walden V-A                 普通股           546,280          0.12
  8                 Walden V-B                 普通股           546,280          0.12
  9                 Walden V-QP                普通股           447,460          0.10
  10              Walden Associates            普通股            82,380          0.02
  11                 上海橙原                  普通股        10,145,724          2.26
  12                杭州芯正微                 普通股        10,145,724          2.26
  13                常春藤藤科                 普通股         7,482,143          1.66
  14         ZHAOHUI WANG(王朝晖)            普通股         7,100,000          1.58
  15                 中电华登                  普通股         5,072,862          1.13
  16                 小米长江                  普通股         4,285,714          0.95


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 序号                   股东                 股份类别   持股数额(股)
                                                                           (%)
  17                    H&S                  普通股         3,940,714          0.88
  18               TRANSSION                 普通股         3,571,429          0.79
  19                  摩勤智能               普通股         3,571,429          0.79
  20                 拉萨闻天下              普通股         3,571,429          0.79
  21                  聚源聚芯               普通股         2,857,143          0.64
  22                 HUA HONG                普通股         2,500,000          0.56
  23                  深圳 TCL               普通股         2,142,857          0.48
  24                 Fortune Time            普通股         1,897,680          0.42
  25                  石溪产恒               普通股         1,785,714          0.40
  26                  俱成秋实               普通股         1,785,714          0.40
  27                   金泰丰                普通股         1,785,714          0.40
  28                  上海咨勋               普通股         1,607,143          0.36
  29                  湖杉芯聚               普通股         1,428,571          0.32
  30                     Ritz                普通股         1,021,429          0.23
  31                    SVIC                 普通股           892,857          0.20
  32                   DianZhi               普通股           428,571          0.10
  33      DONGSHENG ZHANG(张东胜)          普通股           200,000          0.04
  34             LI DIAO(刁力)             普通股           175,000          0.04
                            合计                          449,799,691        100.00



(十二)2020 年 6 月,发行人股份分拆

       2020 年 6 月 26 日,发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股
东大会书面决议,同意将发行人授权发行股份总数按照每 1 股拆成 5 股的比例由
1,180,000,000 股普通股分拆为 5,900,000,000 股普通股。本次分拆后发行人每股
面值由 0.00005 美元变更为 0.00001 美元,已发行股份数由 449,799,691 股变更为
2,248,998,455 股。

       同日,上述股份分拆被记载于发行人的《股东名册》。

       上述股份分拆完成后,发行人的股份结构如下:




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序号                  股东                   股份类别   持股数额(股)
                                                                           (%)
  1                  Uni-sky                 普通股      1,050,000,000        46.69
  2                  Cosmos                  普通股       310,599,100         13.81
  3                New Cosmos                普通股        14,600,000          0.65
  4                 Hopefield                普通股       175,000,000          7.78
  5                 Keenway                  普通股       175,000,000          7.78
  6                 Walden V                 普通股       118,709,550          5.28
  7                Walden V-A                普通股         2,731,400          0.12
  8                Walden V-B                普通股         2,731,400          0.12
  9               Walden V-QP                普通股         2,237,300          0.10
 10             Walden Associates            普通股           411,900          0.02
  11                上海橙原                 普通股        50,728,620          2.26
 12                杭州芯正微                普通股        50,728,620          2.26
 13                常春藤藤科                普通股        37,410,715          1.66
 14        ZHAOHUI WANG(王朝晖)            普通股        35,500,000          1.58
 15                 中电华登                 普通股        25,364,310          1.13
 16                 小米长江                 普通股        21,428,570          0.95
 17                   H&S                    普通股        19,703,570          0.88
 18               TRANSSION                  普通股        17,857,145          0.79
 19                 摩勤智能                 普通股        17,857,145          0.79
 20                拉萨闻天下                普通股        17,857,145          0.79
 21                 聚源聚芯                 普通股        14,285,715          0.64
 22                HUA HONG                  普通股        12,500,000          0.56
 23                 深圳 TCL                 普通股        10,714,285          0.48
 24               Fortune Time               普通股         9,488,400          0.42
 25                 石溪产恒                 普通股         8,928,570          0.40
 26                 俱成秋实                 普通股         8,928,570          0.40
 27                  金泰丰                  普通股         8,928,570          0.40
 28                 上海咨勋                 普通股         8,035,715          0.36
 29                 湖杉芯聚                 普通股         7,142,855          0.32
 30                   Ritz                   普通股         5,107,145          0.23
 31                   SVIC                   普通股         4,464,285          0.20
 32                  DianZhi                 普通股         2,142,855          0.10



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 序号                 股东                    股份类别   持股数额(股)
                                                                            (%)
  33      DONGSHENG ZHANG(张东胜)           普通股         1,000,000          0.04
  34             LI DIAO(刁力)              普通股           875,000          0.04
                         合计                             2,248,998,455       100.00




三、发行人报告期内重大资产重组情况

       2011 年,出于对电容屏触控芯片业务的看好,联意(香港)有限公司(TAIYI
CHENG(程泰毅)全资拥有的公司,以下简称“联意香港”)与格科微上海合
资设立上海思立微电子科技有限公司(以下简称“上海思立微”)。后为精简上
海思立微境内股权结构,经过一系列重组,Silead (Cayman)Inc.(以下简称“思
立微开曼”)通过联意香港间接拥有上海思立微 100%股权,而格科微与 Gleeful
Treasure Limited(TAIYI CHENG(程泰毅)全资拥有的公司)分别拥有思立微
开曼 50%股份,格科微对思立微开曼不构成控制。

       出于聚焦主营业务发展的需要,格科微在报告期内回售所持思立微开曼股份,
前述退出的基本情况如下:

(一)发行人回售思立微开曼股份的具体内容及程序

       2018 年 1 月,联意香港与若干境内投资人签订股权转让协议,约定联意香
港以每 1 元注册资本 212.50 元的价格将其持有的上海思立微合计 29.96%的股权
转让给若干境内投资人(以下简称“境内股权转让”),对应上海思立微 100%
股权的整体定价为 170,000.00 万元。

       同月,格科微董事会作出决议,同意思立微开曼以税前 7,000 万美元的价格
回购格科微持有的思立微开曼 1,500 万股普通股及 2,000 万股优先股(对应思立
微开曼 50%的股份)。思立微开曼董事会及股东会也作出决议同意该等回购。

       同月,格科微与思立微开曼签署《Share Repurchase Agreement》(股份回购
协议),约定思立微开曼以 7,000 万美元的价格回购格科微持有的思立微开曼 50%
股份,并约定格科微承担联意香港因境内股权转让产生的应纳税所得额不超过
7,000 万美元部分所对应的税费。

       2018 年 2 月,境内投资人就受让上海思立微股权完成工商登记、商委备案

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手续。

    2018 年 5 月,思立微开曼根据股份回购协议的约定,在扣除格科微应承担
的境内股权转让税费后将余款换汇所得 6,305.0320 万美元支付给格科微。思立微
开曼已就前述股份回购完成股东名册变更。前述步骤完成后,格科微不再持有思
立微开曼任何股份。

    后续北京兆易创新科技股份有限公司(603986.SH)通过发行股份及支付现
金的方式购买上海思立微 100%股权,并在 2019 年 5 月完成过户手续及相关工商
变更登记,北京兆易创新科技股份有限公司现持有上海思立微 100%股权。

(二)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

    格科微回售思立微开曼股份时,上海思立微的主要产品为电容触控芯片、指
纹识别芯片,与发行人业务协同性较小。为聚焦主营业务发展,发行人决定回售
其持有的思立微开曼 50%股份。格科微回售思立微开曼股份所获得的投资收益合
计 37,294.64 万元,除回售股份带来的投资收益外,本次股份转让不会对发行人
业务、经营业绩造成重大影响。本次股份转让完成后,发行人管理层、实际控制
人未发生变更。

    除上述格科微回售思立微开曼股份外,公司报告期内未发生其他重大资产重
组情形。



四、发行人股权结构及内部组织结构

(一)公司股权结构图

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司的股权结构如下:




                                    1-1-96
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                                    1-1-97
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(二)公司内部组织结构

      截至 2021 年 5 月 26 日,公司的内部组织结构如下:




五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况

      截至 2021 年 5 月 26 日,发行人共有 6 家控股子公司,5 家参股公司,2 家
分公司,具体情况如下:

(一)发行人境内控股子公司

      1、基本情况

      截至 2021 年 5 月 26 日,发行人共有 5 家境内控股子公司,该等公司的基本
情况如下:
                             成立       注册资本      实收资本
序号    公司名称 注册地                                          股权结构   主营业务
                             时间       (万元)      (万元)
                                                                           发行人境内主
                                                                           要经营实体,
       格科微电                                                   格科微香 从事 CMOS 图
                          2003 年       4,012.43 万   4,012.43 万
  1    子(上海) 上海                                              港持有 像传感器及显
                          12 月 26 日         美元          美元
       有限公司                                                   100%股权 示驱动芯片的
                                                                           研发、设计和
                                                                                销售
       上海算芯                                                   格科微上
                          2011 年                                          CMOS 图像传
  2    微电子有 上海                      1,200.00       1,200.00 海持有
                          4 月 22 日                                         感器研发
         限公司                                                   100%股权
       格科微电           2016 年                                 格科微上 封装、产品测
  3               浙江                   50,000.00      50,000.00
       子(浙江)         11 月 23 日                               海持有   试及销售

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                             成立      注册资本     实收资本
序号    公司名称 注册地                                        股权结构   主营业务
                             时间      (万元)     (万元)
        有限公司                                               100%股权
       格科(浙                                               格科微上 建设城镇住宅
                          2017 年
  4    江)置业有 浙江                  36,980.00   36,980.00 海持有 供员工租住及
                          7 月 21 日
         限公司                                              100%股权      购买
       格科半导                                               格科微香
                          2020 年                                      集成电路芯片
  5    体(上海) 上海                 300,000.00   56,821.06 港持有
                          3 月 10 日                                     设计及制造
       有限公司                                              100%股权



      2017 年 1 月 25 日,格科微上海与嘉善县政府下属嘉善县经济技术开发区管
理委员会(以下简称“嘉善经开区管委会”)签署了《格科微电子有限公司嘉善
产业基地投资框架协议书》,约定格科微上海于嘉善县经济技术开发区投资建立
嘉善产业基地,同时嘉善经开区管委会同意给予格科微上海一系列的投资优惠政
策,包括提供位于优家社区北侧约 61 亩的住宅用地,作为公司人才生活居住用
地,公开挂牌出让。2018 年 5 月 14 日,格科置业与嘉善县国土资源局签署了《国
有建设用地使用权出让合同》,格科置业以 3,000 元/平方米的价格受让 41,123
平方米的住宅用地,并且无偿配建建筑面积 24,800 平方米的保障性住房(以下
简称“科薇嘉城项目”),其中格科置业永久自持计容建筑面积不低于 20%。根
据自建需要,格科置业于 2020 年 1 月 15 日获得了由嘉善县住房和城乡建设局颁
发的《房地产开发企业暂定资质证书》。

      截至 2021 年 5 月 26 日,科薇嘉城项目尚在建设中,预计将于 2021 年下半
年竣工。科薇嘉城项目的房屋除无偿配建的保障性住房外,主要用于为发行人的
员工提供住房,根据发行人制定的《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)员工租
住及购买自建城镇住宅管理制度》:①科薇嘉城项目自竣工后的五年内由公司予
以内部出租,自该项目竣工后的十年内仅向发行人及子企业的员工转让相关房产;
②员工购买公司自建房屋应当只能用于自身居住使用,购买公司自建房屋五年内
(以下简称“禁止转让期间”)不得转让,禁止转让期间届满之日起的五年内(以
下简称“限制转让期间”)非经公司事先书面同意不得对外转让;③限制转让期
间届满后,相关员工可以转让购买的公司自建房屋,公司或公司指定的内部员工
对该等拟转让房屋享有优先购买权。

      此外,发行人及其实际控制人、格科置业出具了《关于房地产业务的承诺》,


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承诺如下:

    “发行人的主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和
销售,非商业化的房地产开发。

    针对格科置业在优家社区北侧土地上正在建设中的“科薇嘉城”房地产开
发建设项目(“科薇嘉城项目”),发行人及格科置业将严格遵守其制定的相关
内部住房管理制度,并承诺自项目竣工后的五年内不转让该等房产,自项目竣工
后的十年内仅向发行人或其子公司的员工转让相关房产,且发行人应促使格科置
业及该等员工根据发行人制定的住房管理制度处置该等房产。“科薇嘉城项目”
所在地块将不会用于其他住宅类或商服类房地产项目的开发,除“科薇嘉城项目”
外,发行人、格科置业以及发行人其他控股子公司未有其他房地产开发项目计划,
亦不会从事其他房地产开发项目,发行人的募集资金投向亦不会用于“科薇嘉城
项目”或其他房地产项目的开发建设。待“科薇嘉城项目”未来完成竣工后,在
相关法律法规及主管部门允许的最短时限内,包括但不限于完成可售房产的全部
交易后,发行人将促使格科置业及时向嘉善县住房和城乡建设局提交房地产开发
资质注销的相关申请资料,及时注销房地产开发资质。

    针对“科薇嘉城项目”的销售定价机制,发行人及格科置业确认,在“科薇
嘉城项目”竣工后,在符合土地出让合同及相关内部住房管理制度的前提下,受
限于届时最终核定的开发成本和注销成本,在向员工转让房屋时,销售定价原则
上将在土地成本、开发成本以及资金成本等成本的基础上,仅增加不超过 5%的
利润,该等利润将用于覆盖未来格科置业清算注销时的相关税费成本。”

    发行人还出具了《关于“科薇嘉城项目”具体管理安排以及对公司新增商品
房用地的说明及承诺》,承诺如下:

    “就格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)(“本公司”)子公司格科(浙江)
置业有限公司(“格科置业”)建设的“科薇嘉城项目”,根据本公司制定的《员
工租住及购买自建城镇住宅管理制度》,本公司将在“科薇嘉城项目”竣工验收
后成立住房管理委员会,负责修订并执行上述制度,并管理“科薇嘉城项目”的
出租和出售。

    届时成立的住房管理委员会将进一步根据主管部门的要求及内部制度的规


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定,管理员工转售房产。具体措施将包括但不限于:

    ①在员工申请承租及购买房屋时将住房管理制度作为与员工签署的相关租
房或购房协议的附件,由员工在相关协议中作出承诺将严格遵守该等制度的规定;

    ②对限售期内的房屋,在员工取得房屋的不动产权证书后收归公司统一保管;

    ③就住房管理制度向员工进行必要的培训和释明等。

    除子公司格科置业以外,本公司及其他子公司不存在房地产投资、开发、经
营和销售业务的情况;本公司及其他子公司未持有房地产业务开发资质;本公司
及其他子公司的经营范围中亦不存在房地产投资、开发、经营和销售相关的业务
内容;本公司及其他子公司无用于销售房地产项目相关的土地储备和拟开发的用
于销售的房地产项目。公司本次首次公开发行募集资金将仅用于相关募投项目,
不会用于房地产开发、投资、经营和销售等业务。

    本公司及其他子公司未来没有开展房地产开发及经营业务的计划,也不存在
新增商品房用地,包括住宅、商业用房及配套用地。子公司格科置业建设的“科
薇嘉城项目”属于员工内部用房项目,建成后将以在成本(包括土地成本、开发
成本以及资金成本等)基础上增加不超过 5%的价格(该等利润仅用于覆盖未来
格科置业清算时的相关税费成本)进行销售。格科置业不会向符合条件的员工以
外的第三方销售该等住房,也不会向社会公众销售。

    “科薇嘉城项目”自竣工验收合格之日起满 5 年后方可上市交易,竣工验收
合格后的 5 年内公司仅予以内部出租,公司不为员工办理不动产权证书。5 年期
满可以向员工出售后,员工自购买房产之日起的 5 年内(从房屋所有权变更登记
到员工名下之日起算,“禁止转让期间”)不得转让,禁止转让期间届满之日起
的 5 年内(“限制转让期间”,与禁止转让期间合称为“整个限制期”)经公司
备案或同意可以向公司其他员工转让,但不得对外向非员工转让。如员工在上述
整个限制期内离职的,公司将要求员工将房屋转让给公司或者公司指定的其他公
司员工,离职员工不得对外转让该等住房。

    公司未来会协同相关主管部门,尽力促使在符合届时适用法律法规及政策的
前提下,在员工购买该等住房后办理的不动产证书及不动产登记系统中注明所有
权人五年内不得对外转让或类似表述。并且,对上述员工取得的不动产权证书,

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整个限制期内将由公司统一保管。

       本公司承诺,本公司及子公司将严格按照确定的用途使用现有土地,不会将
相关地块用于除“科薇嘉城项目”以外的房地产开发项目。”

       2、简要财务数据

       最近一年,发行人境内控股子公司经审计的简要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                                     总资产                  净资产              净利润
 序号          子公司                2020 年                 2020 年              2020
                                   12 月 31 日             12 月 31 日            年度
   1         格科微上海                 715,120.62              276,569.97           57,293.41
   2         上海算芯微                       462.29                  417.82             -121.41
   3         格科微浙江                 430,832.69                  72,857.22        21,235.09
   4          格科置业                   45,203.21                  36,886.14             -49.68
   5         格科半导体                  21,922.97                  15,847.42            -385.02
注:格科半导体成立于 2020 年 3 月 10 日。



(二)发行人境外控股子公司

       1、基本情况

       截至 2021 年 5 月 26 日,发行人拥有格科微香港 1 家境外控股子公司,该公
司的基本情况如下:
                                                    总股本
 序号     公司名称       注册地      成立时间                        股权结构     主营业务
                                                    (美元)
         格科微电子
                                      2005 年                       格科微持有 发行人境外采购
  1      (香港)有     中国香港                       28,338,486
                                     3 月 29 日                     100%股份     和销售平台
           限公司



       2、简要财务数据

       最近一年,格科微香港经审计的简要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                                     总资产                  净资产              净利润
 序号          子公司                2020 年                 2020 年              2020
                                   12 月 31 日             12 月 31 日            年度
   1         格科微香港                 232,090.98                  22,546.55         6,167.11


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(三)发行人重要控股子公司的具体情况

    截至 2021 年 5 月 26 日,发行人各子公司的主营业务详见本节之“五、发行
人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况”之“(一)发行人
境内控股子公司”及“(二)发行人境外控股子公司”所载明的主营业务介绍。
其中,格科微上海的主营业务为从事 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片的研发、
设计和销售,系发行人的主要经营实体,属于对发行人有重大影响的控股子公司。
格科微上海的具体情况如下:

    1、基本情况

      公司名称        格科微电子(上海)有限公司
                      中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层整层、第
        住所
                      12 层整层
     法定代表人       赵立新
  统一社会信用代码    91310000757589507Y
      注册资本        4,012.43 万美元
      实收资本        4,012.43 万美元
      企业类型        有限责任公司(港澳台法人独资)
                      一般项目:受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委
                      托,为其提供咨询服务,市场营销服务、技术支持和研究开发服务、
                      信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境
      经营范围        外公司的外包服务等;集成电路及相关电子产品的设计、研发;测
                      试、图像传感器的生产;销售自产产品;并提供相关技术咨询与技
                      术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                      营活动)
      成立日期        2003-12-26
      经营期限        2003-12-26 至 2023-12-25
                      格科微电子(上海)有限公司深圳分公司、格科微电子(上海)有
      分支机构
                      限公司北京分公司



    2、主要历史沿革

    (1)2003 年 12 月,设立

    2003 年 12 月 26 日,经上海市人民政府、上海市张江高科技园区领导小组
办公室等部门批准,格科微出资设立格科微上海。格科微上海设立时的注册资本


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

为 14 万美元,全部由格科微以美元现汇认缴。

    (2)2007 年 3 月,第一次增资

    2007 年 3 月 30 日,格科微上海的注册资本自 14 万美元增加至 180 万美元,
新增注册资本全部由格科微以美元现汇认缴。

    (3)2010 年 12 月,第一次股权转让

    2010 年 12 月 2 日,格科微将其所持格科微上海 100%股权作价 180 万美元
转让给格科微香港,该等转让对价全部由格科微香港通过向格科微增发格科微香
港相应价值新股的方式支付。本次转让完成后,格科微香港直接持有格科微上海
100%股权,格科微通过格科微香港间接持有格科微上海 100%的股权。

    (4)2014 年 12 月,第二次增资

    2014 年 12 月 23 日,格科微上海的注册资本自 180 万美元增加至 1,180 万美
元,新增注册资本全部由格科微香港以美元现汇认缴。

    (5)2020 年 6 月,第三次增资

    2020 年 6 月 28 日,格科微上海的注册资本自 1,180 万美元增加至 4,012.43
万美元,新增注册资本全部由格科微香港以美元现汇认缴。

    3、主营业务

    格科微上海系发行人境内主要的经营实体,从事 CMOS 图像传感器及显示
驱动芯片的研发、设计和销售,格科微上海主营业务情况请参见本招股意向书“第
六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品情况”。

    4、最近三年的主要财务数据

    格科微上海最近三年经审计的主要财务数据:
                                                                        单位:万元
                       2020 年度/              2019 年度/         2018 年度/
      项目               2020 年                 2019 年            2018 年
                       12 月 31 日             12 月 31 日        12 月 31 日
     总资产                  715,120.62              462,289.84         383,174.11
    流动资产                 594,142.11              371,796.53         332,870.61
   非流动资产                120,978.52               90,493.31          50,303.50



                                     1-1-104
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

                       2020 年度/                 2019 年度/           2018 年度/
      项目               2020 年                    2019 年              2018 年
                       12 月 31 日                12 月 31 日          12 月 31 日
     总负债                  438,550.65                 269,983.86            227,576.37
    流动负债                 427,832.63                 263,755.53            226,857.81
   非流动负债                    10,718.03                 6,228.33              718.56
     净资产                  276,569.97                 192,305.98            155,597.74
    实收资本                     27,323.48                 7,514.03             7,514.03
    资本公积                     24,272.81               17,364.91             12,588.31
    盈余公积                      3,757.01                 3,757.01             3,757.01
   未分配利润                220,494.14                 163,327.32            131,738.39
    营业收入                 839,165.42                 540,473.72            298,330.69
    营业成本                 690,255.64                 457,366.28            249,840.53
    利润总额                     60,299.52               32,857.29             14,460.31
     净利润                      57,293.41               31,589.77             14,328.37



(四)发行人参股公司

    截至 2021 年 5 月 26 日,发行人及其子公司共有 4 家境内参股企业,1 家境
外参股企业。该等企业的基本情况如下:

    1、境内参股企业

             认缴出资/   股权/财
  公司                               入股
             持股数额 产份额比                股权/财产份额结构          经营范围
  名称                               时间
           (万元/万股) 例(%)
                                            格科微上海:8.49%;上 一般项目:从事半导
                                            海新微技术研发中心有 体技术、传感器技术、
                                            限公司:18.87%;上海 光电技术、计算机技
                                            市嘉定区集体经济联合 术、物联网技术、电
                                            社:18.87%;中电海康 子技术领域内的技术
                                            集团有限公司:9.43%; 开发、技术转让、技
                                            上海国际汽车城(集团)术咨询、技术服务,
上海芯物                            2017 年
                                            有限公司:9.43%;苏州 计算机系统集成,知
科技有限        900       8.49      9 月 13
                                            晶方半导体科技股份有 识产权代理(除专利
  公司                                日
                                            限公司:7.55%;福建上 代理),集成电路设
                                            润精密仪器有限公司: 计、测试、维护,设
                                            7.55%;华立科技股份有 计、制作、代理各类
                                            限公司:7.55%;杭州士 广告,商务咨询,会
                                            兰微电子股份有限公司:务服务,展览展示服
                                            4.72%;北京中科微投资 务,机械设备、机电
                                            管 理 有 限 责 任 公 司 : 设备的租赁(不得从

                                        1-1-105
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

             认缴出资/   股权/财
  公司                              入股
             持股数额 产份额比               股权/财产份额结构          经营范围
  名称                              时间
           (万元/万股) 例(%)
                                             4.72%;郑州炜盛电子科 事金融租赁),计算
                                             技有限公司:1.89%;江 机、软件及辅助设备、
                                             苏波速传感器有限公司:电子产品的销售,信
                                             0.94%                  息系统集成服务,互
                                                                    联网数据服务。(除
                                                                    依法须经批准的项目
                                                                    外,凭营业执照依法
                                                                    自主开展经营活动)
                                                                    许可项目:货物进出
                                                                    口;技术进出口。(依
                                                                    法须经批准的项目,
                                                                    经相关部门批准后方
                                                                    可开展经营活动,具
                                                                    体经营项目以相关部
                                                                    门批准文件或许可证
                                                                    件为准)
                                             格科微上海:4.31%;武
                                             汉新芯集成电路制造有
                                             限公司:27.59%;武汉
                                             精测电子集团股份有限
                                             公司:8.62%;武汉光谷
                                             产业投资有限公司:
                                             8.62%;武汉科技投资有
                                                                    半导体三维集成器
                                             限公司:8.62%;湖北鼎
                                                                    件、芯片及相关产品
                                             汇微电子材料有限公司:
                                                                    的研究、开发、设计、
                                             5.17%;北京京仪自动化
                                                                    检验、检测;科技企
                                             装备技术股份有限公司:
                                                                    业的孵化、技术咨询、
                                             4.31%;厦门恒坤新材料
                                                                    技术服务、技术转让;
湖北三维                                     科技股份有限公司:
                                                                    知识产权研究及服
半导体集                                     4.31%;湖北兴福电子材
                                                                    务;企业管理咨询;
成制造创                           2019 年 料有限公司:4.31%;上
               500        4.31                                      半导体三维集成系统
新中心有                           6 月 5 日 海硅产业集团股份有限
                                                                    解决方案咨询、设计;
限责任公                                     公司:4.31%;安集微电
                                                                    货物进出口、技术进
  司                                         子科技(上海)股份有限
                                                                    出口、代理进出口(不
                                             公司:4.31%;江苏南大
                                                                    含国家禁止或限制进
                                             光电材料股份有限公司:
                                                                    出口的货物或技术)。
                                             4.31%;紫光展锐(上海)
                                                                    (涉及许可经营项
                                             科技有限公司:4.31%;
                                                                    目,应取得相关部门
                                             华智众创(北京)投资管
                                                                    许可后方可经营)
                                             理有限责任公司:
                                             1.72%;紫光宏茂微电子
                                             (上海)有限公司:
                                             1.72%;北京华卓精科科
                                             技股份有限公司:
                                             1.72%;湖北湖大资产经
                                             营有限公司:1.72%
上海潮矽                           2019 年 格科微上海:2.78%;上 一般项目:影视策划,
               100        2.78
清石文化                            2 月 13 海元水企业管理中心: 企业管理咨询,市场

                                        1-1-106
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书

               认缴出资/   股权/财
  公司                                入股
               持股数额 产份额比                 股权/财产份额结构          经营范围
  名称                                时间
             (万元/万股) 例(%)
中心(有限                             日     5.56%;上海华栖清石影 营销策划,商务咨询,
  合伙)                                      视 文 化 有 限 公 司 : 企业形象策划,会务
                                              5.56%;胡凌峰:55.56%;服务,广告制作,广
                                              陈大同:27.78%;闻泰 告发布(非广播电台、
                                              科 技 股 份 有 限 公 司 : 电视台、报刊出版单
                                              2.78%                      位),广告设计、代
                                                                         理,礼仪服务,展览
                                                                         展示服务,图文设计
                                                                         制作,电影摄制服务。
                                                                         (除依法须经批准的
                                                                         项目外,凭营业执照
                                                                         依法自主开展经营活
                                                                         动)许可项目:广播
                                                                         电视节目制作经营;
                                                                         演出经纪;电影发行。
                                                                         (依法须经批准的项
                                                                         目,经相关部门批准
                                                                         后方可开展经营活
                                                                         动,具体经营项目以
                                                                         相关部门批准文件或
                                                                         许可证件为准)
                                              格科微上海:4.60%;增 许可项目:货物进出
                                              田清志:38.46%;增田 口;技术进出口(依
                                              博志:5.53%;常熟科力 法须经批准的项目,
                                              投资管理企业(有限合 经相关部门批准后方
                                              伙):4.30%;浙江水晶 可开展经营活动,具
                                              光电科技股份有限公司:体经营项目以审批结
                                              3.52% ; 增 田 淑 惠 : 果为准)一般项目:
                                              3.41%;常熟大智投资管 光电子器件制造;光
                                              理企业(有限合伙): 电子器件销售;电子
                                              0.55%;嘉兴古道煦沣股 元器件制造;电子元
                                              权投资合伙企业(有限合 器件批发;电子元器
                                              伙):8.53%;苏州奥银 件零售;汽车零部件
苏州京浜
                                     2019 年 湖杉投资合伙企业(有限 及配件制造;汽车零
光电科技
               404.2364     4.60     11 月 28 合伙):5.68%;嘉兴燕 部件研发;汽车零配
股份有限
                                        日    翼股权投资有限公司: 件零售;汽车零配件
  公司
                                              1.42%;常熟市康虞投资 批发;智能车载设备
                                              中 心 ( 有 限 合 伙 ) : 制造;智能车载设备
                                              0.85%;常熟睿丰光电投 销售;技术服务、技
                                              资管理合伙企业(有限合 术开发、技术咨询、
                                              伙):1.26%;小米长江:技术交流、技术转让、
                                              10.60%;苏州三行智祺 技术推广;机械设备
                                              创业投资合伙企业(有限 租赁;可穿戴智能设
                                              合伙):5.30%;嘉兴古 备制造;可穿戴智能
                                              道煦沣三期股权投资合 设备销售;智能家庭
                                              伙企业(有限合伙): 消费设备制造;智能
                                              3.14%;上海邵纬企业管 家庭消费设备销售;
                                              理合伙企业(有限合伙):新材料技术研发(除

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            认缴出资/   股权/财
  公司                              入股
            持股数额 产份额比                  股权/财产份额结构         经营范围
  名称                              时间
          (万元/万股) 例(%)
                                           1.43%;上海湖杉浦芯创 依法须经批准的项目
                                           业投资中心(有限合伙):外,凭营业执照依法
                                           1.43%                   自主开展经营活动)
注:1、湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司于 2020 年 5 月进行了增资,致使格
科微上海的股比由 4.42%稀释至 4.31%;
2、格科微上海于 2019 年签署了《上海潮矽清石文化中心(有限合伙)合伙协议》,后续向
上海潮矽清石文化中心(有限合伙)足额支付了投资款 100 万元,潮矽文化已于 2021 年 4
月 12 日完成了格科微上海入伙的工商变更登记;
3、格科微上海于 2019 年 11 月 28 日入股苏州京浜光电科技股份有限公司,并参与了该公司
2020 年 4 月 3 日的增资,致使格科微上海的股比由 1.56%增加至 4.59%。



    2、境外参股企业

    MEMS DRIVE, INC.系根据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的公司,
其基本情况如下:

      公司名称        MEMS DRIVE, INC.
         地址         2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,Delaware 19808
      成立日期        2014 年 3 月 5 日
      登记编号        5492849
                      格科微持股数量为 94,225 股,持股比例为 1.44%;核心管理人员持
                      股数量为 2,569,420 股,持股比例为 39.19%;MEMS START LLC 持
                      股数量为 910,448 股,持股比例为 13.89%;Ningbo Sunny Opotech Co.,
                      Ltd. 持股数量为 710,725 股,持股比例为 10.84%;Golden Valley
                      Holdings Limited 持股数量为 379,053 股,持股比例为 5.78%;China
                      Walden Ventures Investment II, L.P. 持股数量为 499,395 股,持股比例
      股权结构        为 7.62%;SK Hynix Inc. 持股数量为 200,511 股,持股比例为 3.05%;
                      First Cloud Capital Management Limited 持股数量为 94,225 股,持股
                      比例为 1.44%;Mingzhao Earth Venture Limited 持股数量为 94,225 股,
                      持股比例为 1.44%;Egis Technology Inc. 持股数量为 188,451 股,持
                      股比例为 2.87%;Hsieh, Cheng-Tang Matt 持股数量为 169,087 股,持
                      股比例为 2.58%;Lan-Tzu Cheng 持股数量为 6,614 股,持股比例为
                      0.10%
                      致力于研发、制造和销售以微机电技术为基础的驱动马达,目前产
      主营业务
                      品主要应用在便携式电子移动设备摄像头



(五)发行人分公司

    截至 2021 年 5 月 26 日,发行人共有 2 家分支机构,其基本情况如下:




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序号     分公司名称     经营场所    成立时间                  主营业务
                                                集成电路及相关电子产品的设计、研发;
       格科微电子(上
                                   2010 年      销售隶属公司生产的产品并提供相关技术
  1    海)有限公司深    深圳
                                   1 月 28 日   咨询(以上不含零售,不含限制项目及专
       圳分公司
                                                营、专控、专卖商品)
                                                集成电路及相关电子产品的设计、研发;
                                                并提供相关技术咨询与技术服务(市场主
       格科微电子(上                           体依法自主选择经营项目,开展经营活动,
                                   2020 年
  2    海)有限公司北    北京                   依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                   8 月 26 日
       京分公司                                 依批准的内容开展经营活动;不得从事国
                                                家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                营活动)



(六)发行人持有的可交换债

      根据苏州仓廪投资有限责任公司(以下简称“苏州仓廪”)、田斌、苏州世
纪福智能装备股份有限公司(以下简称“世纪福”)与格科微上海于 2019 年 8
月 18 日签署的《可交换债投资协议》,苏州仓廪向格科微上海发行本金金额为
600 万元的可交换债,格科微上海可以选择将可交换债交换为苏州仓廪持有的世
纪福相应股份。前述可交换债期限为自交割日起至以下两个日期中较早者:(1)
自交割日起计算的第二年届满之日;或(2)可交换债协议规定的提前还款事件
发生,且格科微上海向苏州仓廪发出书面通知。世纪福可交换债于 2019 年 8 月
28 日完成交割。

      截至 2021 年 5 月 26 日,格科微上海尚未选择将前述可交换债交换为苏州仓
廪持有的世纪福股份。



六、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东

(一)控股股东及实际控制人

      1、控股股东

      截至 2021 年 5 月 26 日,Uni-sky 直接持有公司 1,050,000,000 股股份,占公
司已发行股份总数的 46.69%,并通过 New Cosmos 间接持有公司 0.18%的股份,
且通过 Cosmos 间接持有公司 0.0167%的股份,合计持有公司 46.89%的股份。

      此外,Uni-sky 全资拥有的 Cosmos GP Ltd.为 Cosmos(持有发行人 13.81%

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的股份)、New Cosmos(持有发行人 0.65%的股份)的普通合伙人,因此 Uni-sky
合计控制发行人 61.15%的股份,为公司控股股东。

       Uni-sky 的主营业务为对外投资,与发行人的主营业务不存在关系。Uni-sky
的基本情况如下:

公司名称            Uni-sky Holding Limited
成立日期            2013 年 5 月 31 日
已发行股份总数      2股
注册地              BVI
                    Coastal Building, Wickham’s Cay II,P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
住所
                    British Virgin Islands
股东构成            赵立新持股 100%
主营业务            控股公司



       Uni-sky 最近一年经审计的简要财务数据如下:
                                                                              单位:万元
                    项目                             2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                   总资产                                                      574,670.83
                   净资产                                                      274,945.26
                   净利润                                                       77,322.97
注:以上数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。



       2、控股股东的一致行动人

       Cosmos 和 New Cosmos 的普通合伙人均为 Cosmos GP Ltd.,该普通合伙人
为 Uni-sky 的全资子公司,故 Cosmos、New Cosmos 受 Uni-sky 所控制,为 Uni-sky
的一致行动人。此外,LIHUI ZHAO(赵立辉)为赵立新的胞妹,故 LIHUI ZHAO
(赵立辉)全资拥有的 Fortune Time 与赵立新全资拥有的 Uni-sky 为一致行动人。

       Cosmos、New Cosmos、Fortune Time 在公司的持股比例分别为 13.81%、0.65%、
0.42%。Cosmos、New Cosmos 的基本情况详见本节之“七、发行人股本情况”
之“(四)首次申报前一年发行人新增股东及其持股情况”之“3、新增股东基
本情况”。




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    3、实际控制人

    截至 2021 年 5 月 26 日,赵立新先生持有 Uni-sky 的全部已发行股份,通过
Uni-sky 直接持有的格科微股份间接持有发行人 46.69%股份,通过 Uni-sky 持有
的 New Cosmos 财产份额间接持有发行人 0.18%的股份,并通过 Cosmos 间接持
有发行人 0.68%的股份(赵立新直接持有 Cosmos 4.83%的财产份额,通过间接
全资拥有的 Cosmos GP Ltd.持有 Cosmos 0.12%的财产份额),赵立新合计间接
持有公司 47.55%的股份,且合计通过 Uni-sky、Cosmos 和 New Cosmos 控制发
行人 61.15%的股份。

    曹维女士通过 Cosmos 间接持有发行人 1.75%的股份(其直接持有 Cosmos
12.69%的财产份额)。

    赵立新先生系公司的创始人,且一直担任公司董事长、首席执行官,对公司
重大决策及经营管理具有决定性影响。曹维女士担任公司董事、董事会秘书、副
总裁,参与公司的实际经营决策。赵立新先生与曹维女士系夫妻关系,为公司的
共同实际控制人。

    公司共同实际控制人的基本情况如下:

    赵立新,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 1101081966********。

    曹维,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 4323221973********。

(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或其他有争议的
情况

    截至 2021 年 5 月 26 日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股
份不存在质押或其他有争议的情况。

(三)其他持有公司 5%以上股份的股东

    除公司控股股东 Uni-sky 及其一致行动人外,直接持有本公司 5%以上股份
的股东情况如下:

    1、Hopefield

    Hopefield 持有发行人 7.78%的股份,其基本情况如下:



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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                            招股意向书


公司名称            Hopefield Holding Limited
成立日期            2013 年 5 月 24 日
已发行股份总数      2股
注册地              BVI
                    Coastal Building, Wickham’s Cay II,P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
住所
                    British Virgin Islands
股东构成            梁晓斌持股 100%
主营业务            控股公司



       Hopefield 的主营业务为对外投资,与发行人的主营业务不存在关系。

       2、Keenway

       Keenway 持有发行人 7.78%的股份,其基本情况如下:

公司名称            Keenway International Limited
成立日期            2013 年 5 月 6 日
已发行股份总数      2股
注册地              BVI
                    Coastal Building, Wickham’s Cay II,P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
住所
                    British Virgin Islands
股东构成            夏风持股 100%
主营业务            控股公司



       Keenway 的主营业务为对外投资,与发行人的主营业务不存在关系。

       3、华登美元基金、上海橙原以及中电华登

       Walden V、Walden V-A、Walden V-B、Walden Associates、Walden V-QP(以
下简称“华登美元基金”)的管理合伙人均为 Pacven Walden Management V Co.,
Ltd.(以下简称“华登基金管理公司”),自 2009 年 12 月至 2020 年 8 月,华
登基金管理公司的唯一董事为 LIP-BU TAN(陈立武);自 2020 年 8 月至今,
华登基金管理公司的董事为 LIP-BU TAN(陈立武)、Andrew Kau。

       上海橙原的普通合伙人及执行事务合伙人为华芯原创(青岛)投资管理有限
公司(以下简称“华芯原创”),华芯原创的唯一股东为香港萨卡里亚责任有限
公司(以下简称“香港萨卡里亚”),香港萨卡里亚的唯一的股东及董事为 LIP-BU

                                         1-1-112
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

TAN(陈立武)。

       中电华登的普通合伙人及执行事务合伙人为中电华登(宁波)投资管理有限
责任公司(以下简称“中电宁波”),其中华芯原创持有中电宁波 50%股权。

       前述股东的基本情况如下:

       (1)Walden V

       Walden V 持有发行人 5.28%的股份,其基本情况如下:

企业名称            Pacven Walden Ventures V, L.P.
成立日期            2000 年 12 月 8 日
注册地              开曼群岛
                    c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman,
住所
                    Cayman Islands, British West Indies
主营业务            投资



       截至 2021 年 5 月 26 日,Walden V 的合伙人类型包括合伙企业、公司、家
族信托、养老基金、大学捐赠基金、基金会、个人投资者,该等类型的合伙人在
Walden V 的合计持股比例分别为 34.80%、33.06%、12.27%、11.64%、6.21%、
1.69%、0.33%。

       (2)Walden V-A

       Walden V-A 持有发行人 0.12%的股份,其基本情况如下:

企业名称            Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.
成立日期            2001 年 2 月 7 日
注册地              荷兰
住所                Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076EE Amsterdam, The Netherlands
主营业务            投资



       截至 2021 年 5 月 26 日,Walden V-A 的合伙人类型包括养老基金、公司,
该等类型的合伙人在 Walden V-A 的合计持股比例分别为 98.00%、2.00%。

       (3)Walden V-B

       Walden V-B 持有发行人 0.12%的股份,其基本情况如下:

                                         1-1-113
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书


企业名称             Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.
成立日期             2001 年 2 月 7 日
注册地               荷兰
住所                 Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076EE Amsterdam, The Netherlands
主营业务             投资



       截至 2021 年 5 月 26 日,Walden V-B 的合伙人类型包括养老基金、公司,
该等类型的合伙人在 Walden V-B 的合计持股比例分别为 98.00%、2.00%。

       (4)Walden V-QP

       Walden V-QP 持有发行人 0.10%的股份,其基本情况如下:

企业名称             Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.
成立日期             2001 年 6 月 29 日
注册地               开曼群岛
                     c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman,
住所
                     Cayman Islands, British West Indies
主营业务             投资



       截至 2021 年 5 月 26 日,Walden V-QP 的合伙人类型包括家族信托、个人投
资者、公司、合伙企业,该等类型的合伙人在 Walden V-QP 的合计持股比例分
别为 41.37%、30.86%、19.28%、8.49%。

       (5)Walden Associates

       Walden Associates 持有发行人 0.02%的股份,其基本情况如下:

企业名称             Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.
成立日期             2001 年 6 月 29 日
注册地               开曼群岛
                     c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman,
住所
                     Cayman Islands, British West Indies
主营业务             投资



       截至 2021 年 5 月 26 日,Walden Associates 的合伙人类型包括个人投资者、
家族信托、公司,该等类型的合伙人在 Walden Associates 的合计持股比例分别为

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90.16%、8.84%、1.00%。

    (6)上海橙原

    上海橙原持有发行人 2.26%的股份,其基本情况如下:

    上海橙原成立于 2020 年 2 月 25 日,现持有浦东新区市监局核发的统一社会
信用代码为 91310115MA1HB4CU7M 的《营业执照》,主要经营场所为上海市
浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五层,执行事务合伙人为华芯原创,企业类型为
有限合伙企业,经营范围为“一般项目:从事智能科技、机械科技、环保科技、
电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
企业管理咨询,商务信息咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,上海橙原的合伙人及其财产份额情况如下:

            合伙人                  合伙人类型 财产份额(万元) 财产份额比例(%)
           华芯原创                 普通合伙人              10               0.05
合肥弘同股权投资合伙企业(有限
                               有限合伙人                20,010             99.95
合伙)(以下简称“合肥弘同”)
                     合计                                20,020            100.00



    华芯原创为上海橙原的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:华芯原创(青岛)投资管理有限公司

    住所:山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室

    企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)

    法定代表人:HING WONG (黄庆)

    经营范围:受托管理投资企业的投资业务,提供投资咨询,投资管理咨询服
务;企业管理咨询。(以上不涉及基金业务,未经金融监管部门依法批准,不得
从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)(该经营范围不含国家
法律法规限制、禁止、淘汰的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    华芯原创已于 2016 年 11 月 11 日办理私募基金管理人登记,合肥弘同已于

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2020 年 3 月 6 日办理私募基金备案。

    除董事 HING WONG(黄庆)担任董事兼总经理的华芯原创为新增股东上海
橙原的普通合伙人以及在本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之“七、发
行人股本情况”之“(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”已披露的情形之外,上海橙原与发行人其他股东、董事、高级管理人员
不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在关联关系,也不存在代他人持有发行人股份的情形。

    (7)中电华登

    中电华登持有发行人 1.13%的股份,其基本情况如下:

    中电华登成立于 2018 年 4 月 26 日,现持有成都市双流区市监局核发的统一
社会信用代码为 91510122MA6CE1L36C 的《营业执照》,主要经营场所为中国
(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路 289 号 1001 室,
执行事务合伙人为中电宁波,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资与资
产管理;企业管理;非公开募集证券投资基金管理服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,中电华登的合伙人及其财产份额情况如下:
                                                            财产份额     财产份额比例
                  合伙人                       合伙人类型
                                                            (万元)         (%)
                 中电宁波                      普通合伙人         505            0.50
华聚芯成(成都)股权投资中心(有限合伙)       有限合伙人         505            0.50
            华大半导体有限公司                 有限合伙人       15,000          14.85
    成都空港产业兴城投资发展有限公司           有限合伙人       35,000          34.65
  宁波华淳投资管理合伙企业(有限合伙)         有限合伙人       10,000           9.90
          方正证券投资有限公司                 有限合伙人        5,000           4.95
  厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司         有限合伙人        9,000           8.91
        中航资本产业投资有限公司               有限合伙人        5,000           4.95
漳州招商局经济技术开发区恒熙股权投资合伙
                                               有限合伙人        9,783           9.69
            企业(有限合伙)
漳州招商局经济技术开发区恒泽股权投资合伙
                                               有限合伙人        2,217           2.19
            企业(有限合伙)
      南京江北新区投资发展有限公司             有限合伙人        3,000           2.97
平潭紫竹一号股权投资合伙企业(有限合伙)       有限合伙人        6,000           5.94


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书

                                                           财产份额     财产份额比例
                  合伙人                      合伙人类型
                                                           (万元)         (%)
                           合计                               101,010         100.00



    中电宁波为中电华登的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:中电华登(宁波)投资管理有限责任公司

    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0240

    企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    法定代表人:康莉

    经营范围:投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    中电华登作为中电宁波所管理的私募投资基金,已于 2018 年 12 月 20 日办
理了私募基金备案。

    华登美元基金、上海橙原及中电华登的主营业务为对外投资,与发行人的主
营业务不存在关系。

    除董事 HING WONG(黄庆)担任董事兼总经理的华芯原创为新增股东中电
华登普通合伙人的大股东以及在本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之
“七、发行人股本情况”之“(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东
的各自持股比例”已披露的情形之外,中电华登与发行人其他股东、董事、高级
管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系,也不存在代他人持有发行人股份的情形。



七、发行人股本情况

(一)发行人本次发行前后股本情况

    本次发行前,公司已发行股份总数为 2,248,998,455 股,公司本次发行的股
票数量为 249,888,718 股,本次发行股数占公司发行后总股本的比例约为 10.00%。


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超额配售选择权。

      如按本次发行股票数量占发行后总股本的 10.00%测算,本次发行前后公司
的股本结构如下:

                               本次发行前(均为普通股) 本次发行后(均为普通股)
序号            股东                              持股比例                持股比例
                               持股数额(股)              持股数额(股)
                                                    (%)                   (%)
  1           Uni-sky           1,050,000,000         46.69 1,050,000,000        42.02
  2           Cosmos                310,599,100       13.81   310,599,100        12.43
  3         New Cosmos               14,600,000        0.65    14,600,000         0.58
  4           Hopefield             175,000,000        7.78   175,000,000         7.00
  5           Keenway               175,000,000        7.78   175,000,000         7.00
  6           Walden V              118,709,550        5.28   118,709,550         4.75
  7          Walden V-A               2,731,400        0.12     2,731,400         0.11
  8          Walden V-B               2,731,400        0.12     2,731,400         0.11
  9         Walden V-QP               2,237,300        0.10     2,237,300         0.09
 10       Walden Associates            411,900         0.02       411,900         0.02
 11           上海橙原               50,728,620        2.26    50,728,620         2.03
 12          杭州芯正微              50,728,620        2.26    50,728,620         2.03
 13          常春藤藤科              37,410,715        1.66    37,410,715         1.50
          ZHAOHUI WANG
 14                                  35,500,000        1.58    35,500,000         1.42
            (王朝晖)
 15           中电华登               25,364,310        1.13    25,364,310         1.02
 16           小米长江               21,428,570        0.95    21,428,570         0.86
 17             H&S                  19,703,570        0.88    19,703,570         0.79
 18         TRANSSION                17,857,145        0.79    17,857,145         0.71
 19           摩勤智能               17,857,145        0.79    17,857,145         0.71
 20          拉萨闻天下              17,857,145        0.79    17,857,145         0.71
 21           聚源聚芯               14,285,715        0.64    14,285,715         0.57
 22     HUA HONG(“CS”)           12,500,000        0.56    12,500,000         0.50
 23          深圳 TCL                10,714,285        0.48    10,714,285         0.43
 24         Fortune Time              9,488,400        0.42     9,488,400         0.38
 25           石溪产恒                8,928,570        0.40     8,928,570         0.36
 26           俱成秋实                8,928,570        0.40     8,928,570         0.36
 27            金泰丰                 8,928,570        0.40     8,928,570         0.36



                                       1-1-118
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                     招股意向书


                                       本次发行前(均为普通股) 本次发行后(均为普通股)
序号              股东                                  持股比例                持股比例
                                       持股数额(股)            持股数额(股)
                                                          (%)                   (%)
 28             上海咨勋                    8,035,715         0.36       8,035,715          0.32
 29             湖杉芯聚                    7,142,855         0.32       7,142,855          0.29
 30               Ritz                      5,107,145         0.23       5,107,145          0.20
 31               SVIC                      4,464,285         0.20       4,464,285          0.18
 32              DianZhi                    2,142,855         0.10       2,142,855          0.09
          DONGSHENG ZHANG(张
 33                                         1,000,000         0.04       1,000,000          0.04
                东胜)
 34          LI DIAO(刁力)                 875,000          0.04          875,000         0.04
 35           本次发行股数                          -            -    249,888,718          10.00
               合计                     2,248,998,455       100.00 2,498,887,173          100.00
注:根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定,不符合该办法规定的国有股东标准,但
政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”。截至 2021 年 5 月 26 日,HUA HONG
已取得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于 GalaxyCore Inc.国有股东标识管理有关
事项的批复》,如果发行人在境内发行股票并上市,HUA HONG 在证券登记结算公司设立
的证券账户应标注“CS”标识。



(二)发行人前十名股东情况

      本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:

  序号                       股东                       持股数额(股)       持股比例(%)
      1                    Uni-sky                          1,050,000,000                  46.69
      2                    Cosmos                            310,599,100                   13.81
      3                    Hopefield                         175,000,000                    7.78
      4                    Keenway                           175,000,000                    7.78
      5                    Walden V                          118,709,550                    5.28
      6                    上海橙原                           50,728,620                    2.26
      7                  杭州芯正微                           50,728,620                    2.26
      8                  常春藤藤科                           37,410,715                    1.66
      9        ZHAOHUI WANG(王朝晖)                         35,500,000                    1.58
   10                      中电华登                           25,364,310                    1.13
                      合计                                  2,029,040,915                  90.23




                                             1-1-119
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(三)发行人前十名自然人股东及在发行人处的任职情况

                                                                               在发行人处
 序号                   股东                 持股数额(股)持股比例(%)
                                                                               担任的职务
  1         ZHAOHUI WANG(王朝晖)               35,500,000             1.58      无
  2       DONGSHENG ZHANG(张东胜)               1,000,000             0.04      无
  3              LI DIAO(刁力)                    875,000             0.04      无
注:ZHAOHUI WANG(王朝晖)为发行人董事付磊的妻子。



(四)首次申报前一年发行人新增股东及其持股情况

      发行人申报前一年新增的股东包括股权激励平台 Cosmos、New Cosmos 和
A-2 轮融资增资股东。上述股东入股和持股变化的具体情况如下:

      1、股权激励平台

      2020 年 3 月股权激励平台认购发行人股份的情况如下表:
                新增认 2020 年 3 月 2020 年 6 月
                                                                     增资价格及定价
 序号    股东   购股份 认购股份数 拆股后持股 增资时间
                                                                           依据
                类别     量(股) 数量(股)
                                                             Cosmos 系员工持股平台,以
                                                   2020 年 员 工 行 权 对 价 ( 合 计
  1     Cosmos 普通股      62,119,820 310,599,100
                                                  3 月 30 日 30,945,650.05 美元)对发行
                                                             人增资
                                                             New Cosmos 系顾问持股平
         New                                       2020 年 台,以顾问行权对价(合计
  2            普通股       2,920,000 14,600,000
        Cosmos                                    3 月 30 日 240,400.00 美元)对发行人增
                                                             资



      2、A-2 轮融资股东

      2020 年 3 月发行人 A-2 轮融资的新增股东中,部分股东为发行人所处产业
链上下游的合作伙伴、合作伙伴的关联方或其旗下基金,A-2 轮股东认购发行人
股份的情况如下表:
                     新增认 2020 年 3 月 2020 年 6 月拆
                                                              增资       增资价格 定价
 序号        股东    购股份 认购股份数 股后持股数量
                                                              时间     (美元/股) 依据
                       类别   量(股)      (股)
                    A-2 轮优                               2020 年                     协商
  1        上海橙原           10,145,724    50,728,620                     0.56
                       先股                               3 月 27 日                   确定
                    A-2 轮优                               2020 年                     协商
  2      杭州芯正微           10,145,724    50,728,620                     0.56
                       先股                               3 月 27 日                   确定


                                       1-1-120
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书

                       新增认 2020 年 3 月 2020 年 6 月拆
                                                              增资      增资价格 定价
  序号       股东      购股份 认购股份数 股后持股数量
                                                              时间    (美元/股) 依据
                         类别   量(股)       (股)
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    3    常春藤藤科               7,482,143     37,410,715                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    4      中电华登               5,072,862     25,364,310                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    5      小米长江               4,285,714     21,428,570                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    6   TRANSSION                 3,571,429     17,857,145                0.56
                         先股                              2 月 11 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    7      摩勤智能               3,571,429     17,857,145                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    8    拉萨闻天下               3,571,429     17,857,145                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
    9        H&S                  2,960,714     19,703,570                0.56
                         先股                              3 月 31 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   10      聚源聚芯               2,857,143     14,285,715                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   11    HUA HONG                 2,500,000     12,500,000                0.56
                         先股                              2 月 11 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   12     深圳 TCL                2,142,857     10,714,285                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   13      石溪产恒               1,785,714      8,928,570                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   14      俱成秋实               1,785,714      8,928,570                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   15        金泰丰               1,785,714      8,928,570                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   16      上海咨勋               1,607,143      8,035,715                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   17      湖杉芯聚               1,428,571      7,142,855                0.56
                         先股                              3 月 27 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   18          Ritz               1,021,429      5,107,145                0.56
                         先股                              3 月 31 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   19        SVIC                   892,857      4,464,285                0.56
                         先股                              2 月 11 日             确定
                      A-2 轮优                              2020 年               协商
   20      DianZhi                  428,571      2,142,855                0.56
                         先股                              2 月 11 日             确定
注:1、上述股东所持股份目前均已转换为普通股;
2、A-2 轮股东的增资价格根据后续拆股进行了折算,0.56 美元/股=2.8 美元/股÷5;
3、H&S 在 2020 年 3 月认购发行人 2,960,714 股 A-2 轮优先股,在此之前持有发行人 980,000
股普通股,因此 2020 年 6 月拆股后,H&S 合计持有发行人 19,703,570 股普通股。



    该等股东增资入股及其持股变化的具体情况参见本招股意向书之“第五节
发行人基本情况”之“二、发行人股本形成及其变化情况”。



                                       1-1-121
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书

       3、新增股东基本情况

       (1)Cosmos 和 New Cosmos

       Cosmos、New Cosmos 的基本情况如下:

       1)Cosmos

       Cosmos 系公司 2006 年生效并经修订的期权激励计划落地形成的员工持股平
台,基本情况如下:

企业名称            Cosmos L.P.
成立日期            2020 年 3 月 16 日
注册地              开曼群岛
                    4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
住所
                    Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
管理合伙人          Cosmos GP Ltd.
主营业务            员工持股平台



       2)New Cosmos

       New Cosmos 系公司 2006 年生效并经修订的期权激励计划落地形成的顾问
持股平台,基本情况如下:

企业名称            New Cosmos L.P.
成立日期            2020 年 3 月 16 日
注册地              开曼群岛
                    4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
住所
                    Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
管理合伙人          Cosmos GP Ltd.
主营业务            顾问持股平台



       Cosmos、New Cosmos 的普通合伙人为 Cosmos GP Ltd.,其基本信息如下:

公司名称            Cosmos GP Ltd.
成立日期            2020 年 3 月 10 日
已发行股份总数      1股
股东构成            Uni-sky 持股 100%
董事                曹维


                                         1-1-122
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书


注册地              开曼群岛
                    4th Floor,Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
住所
                    Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
主营业务            投资控股



       Cosmos 和 New Cosmos 的上层合伙人情况请参见本节之“九、公司本次正
在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“(一)
发行人本次发行申报前已经落地实施的持股计划”之“1、发行人落实持股安排
后的现状”。

       Cosmos 的执行事务合伙人 Cosmos GP Ltd.是发行人控股股东 Uni-sky 的全资
子公司,并最终由赵立新先生控制,Cosmos GP Ltd.的董事是发行人实际控制人
之一曹维,发行人实际控制人赵立新、曹维、发行人的高级管理人员 WENQIANG
LI(李文强)、LEE DO SUNG、李杰、王富中、郭修贇皆为 Cosmos 的有限合
伙人。除前述情形以及在本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之“七、发
行人股本情况”之“(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”已披露的情形之外,Cosmos 与发行人其他股东、董事、高级管理人员
不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在关联关系,也不存在代他人持有发行人股份的情形。

       New Cosmos 的执行事务合伙人 Cosmos GP Ltd.是发行人控股股东 Uni-sky
的全资子公司,并最终由赵立新先生控制,Cosmos GP Ltd.的董事是发行人实际
控制人之一曹维,Uni-sky、发行人实际控制人之一赵立新的胞妹 LIHUI ZHAO
(赵立辉)皆为 New Cosmos 的有限合伙人。除前述情形以及在本招股意向书“第
五节、发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“(五)本次发行前各股
东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”已披露的情形之外,New Cosmos
与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存在代他人持有
发行人股份的情形。

       (2)上海橙原

       上海橙原的相关信息参见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“六、


                                      1-1-123
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书

控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“(三)其他持有
公司 5%以上股份的股东”。

    (3)杭州芯正微

    杭州芯正微成立于 2019 年 12 月 27 日,现持有杭州市高新区(滨江)市监
局核发的统一社会信用代码为 91330108MA2H1QXE76 的《营业执照》,主要
经营场所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号 1-1402,执行事务合伙人为
浙江海邦投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资;
服务:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,杭州芯正微的合伙人及其财产份额情况如下:
                                                       财产份额       财产份额比例
                合伙人                    合伙人类型
                                                       (万元)         (%)
       浙江海邦投资管理有限公司           普通合伙人              1         0.0049
青岛精确芯诚股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人          6,030           29.63
 西藏皓乐创业投资合伙企业(有限合伙)     有限合伙人         3,015           14.82
深圳市松柏之茂投资合伙企业(有限合伙)    有限合伙人         3,015           14.82
 青岛精确芯能投资合伙企业(有限合伙)     有限合伙人         1,809            8.89
                 金灿                     有限合伙人         1,255            6.17
 苏州泸庆企业管理咨询中心(有限合伙)     有限合伙人         1,206            5.93
   深圳市百利玛前海科技发展有限公司       有限合伙人         1,206            5.93
        广州市烨坤电气有限公司            有限合伙人         1,005            4.94
                 张楠                     有限合伙人         1,005            4.94
湖南华业天成创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人           804             3.95
                         合计                               20,351          100.00



    浙江海邦投资管理有限公司为杭州芯正微的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:浙江海邦投资管理有限公司

    住所:浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2003-1 室

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:谢力

                                      1-1-124
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

    经营范围:服务:投资管理、投资咨询(以上除证券、期货,未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企
业管理咨询。

    杭州芯正微作为浙江海邦投资管理有限公司所管理的私募投资基金,已于
2020 年 4 月 3 日办理了私募基金备案。

    杭州芯正微与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不
存在代他人持有发行人股份的情形。

    (4)常春藤藤科

    常春藤藤科成立于 2019 年 12 月 17 日,现持有五莲县市监局核发的统一社
会信用代码为 91371121MA3R87F21L 的《营业执照》,主要经营场所为山东省
日照市北经济开发区白鹭湾 A 区 57 号,执行事务合伙人为日照常春藤创业投资
管理中心(有限合伙),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“以自有资金进
行股权投资。(需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,常春藤藤科的合伙人及其财产份额情况如下:
               合伙人类                                        财产份额
   合伙人                           合伙人身份                          比例(%)
                 型                                            (万元)
                        专业的投资机构,发行人董事付磊间接
日照常春藤创            持有其部分财产份额(非实际控制人),
               普通合伙
业投资管理中            其穿透后的自然人合伙人与发行人的客        263.46    1.72
                 人
心(有限合伙)          户和供应商不存在持股关系、任职关系
                                  或其他关联关系
                        专业的投资机构,发行人董事付磊间接
共青城藤创投
               有限合伙 持有其部分财产份额,其穿透后的自然
资管理合伙企                                                    1,353.90    8.83
                 人     人合伙人与发行人的客户和供应商不存
业(有限合伙)
                        在持股关系、任职关系或其他关联关系
深圳市成像通 有限合伙
                                                                1,251.45    8.16
科技有限公司     人
湖南金康光电 有限合伙
                                                                1,046.53    6.83
  有限公司       人
                                    发行人的客户
深圳市联合影 有限合伙
                                                                  629.38     4.11
  像有限公司     人
宜章鑫晨光电 有限合伙
                                                                  519.61    3.39
  子有限公司     人

                                    1-1-125
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

               合伙人类                                        财产份额
   合伙人                            合伙人身份                         比例(%)
                 型                                            (万元)
信丰世嘉科技   有限合伙
                                                                  314.69     2.05
  有限公司       人
深圳市深诺鑫
               有限合伙
电子科技有限                                                      212.23     1.38
                 人
    公司
               有限合伙   持有发行人客户邦金有限公司 60%的股
   方浩宇                                                       1,780.98    11.62
                 人                       权
               有限合伙
   唐千军                 持有发行人客户邦金有限公司 40%股权    1,146.38     7.48
                 人
               有限合伙   发行人客户湖北三赢兴光电科技股份有
   刘传禄                                                         731.84     4.77
                 人               限公司的实际控制人
               有限合伙   发行人客户南昌同兴达精密光电有限公
   宋菊杰                                                         314.69     2.05
                 人                 司的高级管理人员
重庆盛立捷企
               有限合伙 发行人客户江西盛泰光学有限公司实际
业管理咨询有                                                    1,566.14    10.21
                 人           控制人赵伟控制的企业
  限公司
深圳沸石信息   有限合伙 发行人客户沸石高科集团(深圳)有限
                                                                1,361.22     8.88
技术有限公司     人       公司实际控制人汤付康控制的企业
                        发行人供应商我查查信息技术(上海)
               有限合伙
   赵子轩               有限公司的执行董事兼总经理,系发行        892.84     5.82
                 人
                          人实际控制人赵立新和曹维的儿子
               有限合伙 发行人供应商苏州晶方半导体科技股份
   王正亭                                                         519.61     3.39
                 人     有限公司董事长兼总经理王蔚的儿子
               有限合伙 发行人供应商苏州科阳半导体有限公司
    王凤                                                          314.69     2.05
                 人         董事兼总经理李永智的配偶
               有限合伙 发行人实际控制人赵立新的大学同学,
    史峥                                                          439.10     2.86
                 人             现为浙江大学副教授
                        目前担任北京驰骋天下互动文化传媒有
                        限公司总经理,系发行人实际控制人赵
               有限合伙
   高剑梅               立新大学同学高剑松的妹妹,高剑松曾        417.15     2.72
                 人
                        担任汤森路透全球运营中心中国区董事
                                      总经理
                        曾任职于江苏省镇江市第一人民医院,
                        现已退休,系发行人实际控制人赵立新
               有限合伙
   金立洵               大学同学李须真的母亲,李须真目前担        256.14     1.67
                 人
                        任泰凌微电子(上海)有限公司副总经
                                        理
                            合计                               15,332.04   100.00
注:常春藤藤科上层的部分合伙人为发行人的客户和供应商,客户和供应商的股东、高级管
理人员等。其中,有限合伙人赵子轩先生系赵立新先生和曹维女士的儿子。



    日照常春藤创业投资管理中心(有限合伙)为常春藤藤科的普通合伙人,其
基本信息如下:

    名称:日照常春藤创业投资管理中心(有限合伙)

                                     1-1-126
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                               招股意向书

     主要经营场所:山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照国际财富中心 38
层

     企业类型:有限合伙企业

     执行事务合伙人:上海常春藤投资控股有限公司

     经营范围:为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务(需省级
发改部门及中国证券投资基金业协会备案;未经金融监管部门批准;不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展
经营活动)

     常春藤藤科作为上海常春藤投资控股有限公司所管理的私募投资基金,已于
2020 年 3 月 25 日办理了私募基金备案。

     发行人董事付磊间接持有常春藤藤科的合伙份额,常春藤藤科的有限合伙人
赵子轩为发行人实际控制人赵立新和曹维之子,除前述情形以及其他已在本招股
意向书披露的关联关系之外,常春藤藤科与发行人其他股东、董事、高级管理人
员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在关联关系,也不存在代他人持有发行人股份的情形。

     (5)中电华登

     中电华登的相关信息参见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之
“六、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“(三)其
他持有公司 5%以上股份的股东”。

     (6)小米长江

     小米长江成立于 2017 年 12 月 7 日,现持有武汉东湖新技术开发区市监局核
发的统一社会信用代码为 91420100MA4KX8N35J 的《营业执照》,主要经营场
所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503,执行事务
合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,
经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不


                                    1-1-127
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书

得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依
法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,小米长江的合伙人及其财产份额情况如下:

             合伙人                 合伙人类型    财产份额(万元)财产份额比例(%)
湖北小米长江产业投资基金管理
                                    普通合伙人              1,000              0.08
          有限公司
上海信银海丝投资管理有限公司        有限合伙人             90,000              7.50
    小米科技有限责任公司            有限合伙人            200,000             16.67
  武汉光谷产业投资有限公司          有限合伙人            200,000             16.67
深圳金晟硕煊创业投资中心(有限
                                    有限合伙人             55,500              4.63
            合伙)
湖北省长江经济带产业引导基金
                                    有限合伙人            200,000             16.67
    合伙企业(有限合伙)
  三峡资本控股有限责任公司          有限合伙人              9,000              0.75
 深圳市远宇实业发展有限公司         有限合伙人             10,000              0.83
北京志腾云飞投资管理中心(有限
                                    有限合伙人              3,000              0.25
            合伙)
中国对外经济贸易信托有限公司        有限合伙人             10,000              0.83
  珠海兴格资本投资有限公司          有限合伙人            210,000             17.50
珠海格力金融投资管理有限公司        有限合伙人            144,500             12.04
  天津金星创业投资有限公司          有限合伙人             28,000              2.33
北京汽车集团产业投资有限公司        有限合伙人             20,000              1.67
    广发乾和投资有限公司            有限合伙人             10,000              0.83
江苏溧阳光控股权投资合伙企业
                                    有限合伙人              9,000              0.75
        (有限合伙)
                      合计                               1,144,500           100.00



    湖北小米长江产业投资基金管理有限公司为小米长江的普通合伙人,其基本
信息如下:

    名称:湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

    住所:武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 008 号(自贸区武汉片区)

    企业类型:其他有限责任公司

    法定代表人:冯鹏熙



                                        1-1-128
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书

       经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)。
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

       小米长江作为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司所管理的私募投资
基金,已于 2018 年 7 月 20 日办理了私募基金备案。

       小米长江与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

       (7)TRANSSION

       TRANSSION 的基本情况如下:

公司名称            TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED
公司注册编号        2162999
成立日期            2014 年 10 月 31 日
已发行股份总数      10,000 股
股东构成            TRANSSION INVESTMENT LIMITED 持股 100%
董事                杨宏、肖永辉
注册地              中国香港
                    Flat 39,8/F., Block D, Wah Lok Industrial Centre, 31-35 Shan Mei Street,
住所
                    Fotan, New Territories, Hong Kong
主营业务            投资控股



       TRANSSION 的实际控制人为竺兆江。

       TRANSSION 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也
不存在代他人持有发行人股份的情形。

       (8)摩勤智能

       摩勤智能成立于 2015 年 7 月 3 日,现持有中国(上海)自由贸易试验区市
监局核发的统一社会信用代码为 91310000332731328W 的《营业执照》,主要经


                                          1-1-129
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书

营场所为中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 9 幢 5 层 501 室,法定代表
人为崔国鹏,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营
范围为“从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件的研发、设计、制作、销售,计算机
硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售,从事货物与技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,摩勤智能的股东及其出资情况如下:

            股东                     出资额(万元)            股权比例(%)
    华勤技术股份有限公司                              20,000             100.00
            合计                                      20,000             100.00



    摩勤智能的实际控制人为邱文生。

    发行人现有股东上海橙原的执行事务合伙人与摩勤智能上层间接股东合肥
华芯晶原投资中心合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,均为华芯原创(青
岛)投资管理有限公司,除此以外,摩勤智能与发行人其他股东、董事、高级管
理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在关联关系,也不存在代他人持有发行人股份的情形。

    (9)拉萨闻天下

    拉萨闻天下成立于 2011 年 1 月 25 日,现持有拉萨经济技术开发区市监局核
发的统一社会信用代码为 91540091321404428L 的《营业执照》,主要经营场所
为拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5 楼 2 号,法定代表人为张锦
源,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“一般项目:
企业管理、企业咨询(不含投资管理和投资咨询业务);实业投资、投资管理、
投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产
品或者私募产品收益权)(经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务);物业管理。(除依法须经批准的项目外,自主开展
法律法规未禁止、限制的经营活动)”。



                                    1-1-130
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                 招股意向书

       截至 2021 年 5 月 26 日,拉萨闻天下的股东及其出资情况如下:

                股东                         出资额(万元)             股权比例(%)
               张学政                                      13,860                        99.00
  深圳市宸思信息咨询有限公司                                  140                         1.00
                合计                                       14,000                       100.00



       拉萨闻天下的实际控制人为张学政。

       拉萨闻天下与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不
存在代他人持有发行人股份的情形。

       (10)H&S

       H&S 的基本情况如下:

公司名称                H&S Technologies Ltd.
公司注册编号            1774586
成立日期                2013 年 5 月 17 日
已发行股份总数          2股
股东构成                WENQIANG LI(李文强)持股 100%
董事                    WENQIANG LI(李文强)
注册地                  BVI
                        Coastal Building, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
住所
                        British Virgin Islands.
主营业务                投资控股



       H&S 的实际控制人为 WENQIANG LI(李文强)。

       H&S 的实际控制人 WENQIANG LI(李文强)是发行人的高级管理人员,
除此以外,H&S 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也
不存在代他人持有发行人股份的情形。

       (11)聚源聚芯

       聚源聚芯成立于 2016 年 6 月 27 日,现持有上海市市监局核发的统一社会信

                                             1-1-131
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书

用代码为 91310000MA1FL2G39Y 的《营业执照》,主要经营场所为中国(上海)
自由贸易试验区张东路 1388 号 17 幢 101 室 201 号,执行事务合伙人为上海肇芯
投资管理中心(有限合伙),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资,
投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,聚源聚芯的合伙人及其财产份额情况如下:
                                                     财产份额      财产份额比例
                合伙人                  合伙人类型
                                                     (万元)          (%)
   上海肇芯投资管理中心(有限合伙)     普通合伙人         1,500            0.68
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 有限合伙人           99,775           45.09
  中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司      有限合伙人        70,000           31.63
上海荣芯投资管理合伙企业(有限合伙) 有限合伙人           50,000           22.60
                         合计                            221,275          100.00



    上海肇芯投资管理中心(有限合伙)为聚源聚芯的普通合伙人,其基本信息
如下:

    名称:上海肇芯投资管理中心(有限合伙)

    主要经营场所:上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q737 室

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司

    经营范围:投资管理,资产管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    聚源聚芯作为中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司所管理的私募投资基
金,已于 2016 年 9 月 12 日办理了私募基金备案。

    聚源聚芯与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

    (12)HUA HONG


                                      1-1-132
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                            招股意向书

       HUA HONG 的基本情况如下:

公司名称             SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL, INC.
成立日期             2001 年 12 月 28 日
已发行股份总数       50,000 股
股东构成             上海华虹(集团)有限公司持股 100%
董事                 张素心、王靖、陈剑波
注册地               开曼群岛
                     P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman
住所
                     KY1-1001, Cayman Islands
主营业务             投资控股



       HUA HONG 的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

       HUA HONG 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也
不存在代他人持有发行人股份的情形。

       (13)深圳 TCL

       深圳 TCL 成立于 2018 年 6 月 22 日,现持有南山市监局核发的统一社会信
用代码为 91440300MA5F6P2P8P 的《营业执照》,主要经营场所为深圳市南山
区粤海街道高新南一道 TCL 大厦 B 座 18F,执行事务合伙人为宁波市九天矩阵
投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理(根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经
营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开
方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理
(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)”。

       截至 2021 年 5 月 26 日,深圳 TCL 的合伙人及其财产份额情况如下:

            合伙人               合伙人类型          财产份额(万元) 财产份额比例(%)
宁波市九天矩阵投资管理有限
                                  普通合伙人                     100               0.48
          公司
 TCL 华星光电技术有限公司         有限合伙人                    8,000             38.41
 TCL 科技集团股份有限公司         有限合伙人                    8,000             38.41
  深圳 TCL 新技术有限公司         有限合伙人                    4,000             19.20


                                           1-1-133
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书


           合伙人              合伙人类型     财产份额(万元) 财产份额比例(%)
宁波梅山保税港区凖睿股权投
                               有限合伙人                 728               3.50
  资合伙企业(有限合伙)
                    合计                                20,828            100.00



    宁波市九天矩阵投资管理有限公司为深圳 TCL 的普通合伙人,其基本信息
如下:

    名称:宁波市九天矩阵投资管理有限公司

    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0962

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:袁冰

    经营范围:投资管理、投资咨询、资产管理。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    深圳 TCL 作为宁波市九天矩阵投资管理有限公司所管理的私募投资基金,
已于 2018 年 10 月 18 日办理了私募基金备案。

    深圳 TCL 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不
存在代他人持有发行人股份的情形。

    (14)石溪产恒

    石溪产恒成立于 2019 年 9 月 10 日,现持有合肥市经济开发区市监局核发的
统一社会信用代码为 91340111MA2U3KUJ5C 的《营业执照》,主要经营场所为
安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限公司辅楼 2 层
F03,执行事务合伙人为北京石溪清流投资有限公司,企业类型为有限合伙企业,
经营范围为“创业项目投资;创业投资咨询;为企业提供创业管理服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,石溪产恒的合伙人及其财产份额情况如下:



                                    1-1-134
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书


           合伙人               合伙人类型     财产份额(万元)财产份额比例(%)
 北京石溪清流投资有限公司       普通合伙人                300               1.00
合肥通易股权投资合伙企业(有
                                有限合伙人               7,600             25.33
          限合伙)
合肥经济技术开发区产业投资
                                有限合伙人               6,600             22.00
      引导基金有限公司
盈富泰克国家新兴产业创业投
                                有限合伙人               6,500             21.67
  资引导基金(有限合伙)
合肥市国正资产经营有限公司      有限合伙人               5,000             16.67
盛美半导体设备(上海)股份有
                                有限合伙人               3,000             10.00
          限公司
深圳市外滩科技开发有限公司      有限合伙人               1,000              3.33
                    合计                                30,000            100.00



    北京石溪清流投资有限公司为石溪产恒的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:北京石溪清流投资有限公司

    住所:北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 17 层 1702

    企业类型:其他有限责任公司

    法定代表人:朱正

    经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    石溪产恒作为北京石溪清流投资有限公司所管理的私募投资基金,已于 2019
年 10 月 15 日办理了私募基金备案。

    石溪产恒与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

    (15)俱成秋实


                                     1-1-135
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书

    俱成秋实成立于 2019 年 3 月 6 日,现持有南京市建邺区市监局核发的统一
社会信用代码为 91320105MA1Y0W1U9U 的《营业执照》,主要经营场所为南
京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园新城科技大厦 3 幢 104,执行事务合伙人
为南京俱成股权投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股
权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,俱成秋实的合伙人及其财产份额情况如下:

             合伙人                 合伙人类型 财产份额(万元)财产份额比例(%)
  南京俱成股权投资管理有限公司      普通合伙人           1,000             0.89
南京俱成春生基石股权投资合伙企业
                                    有限合伙人          21,000            18.75
          (有限合伙)
   南京市产业发展基金有限公司       有限合伙人          20,000            17.86
 南京市创新投资集团有限责任公司     有限合伙人          13,000            11.61
南京河西中央商务区投资发展有限公
                                    有限合伙人          10,000             8.93
              司
南京江宁产业发展基金有限责任公司    有限合伙人          10,000             8.93
    玲珑轮胎(上海)有限公司        有限合伙人           5,000             4.46
 成都新易盛通信技术股份有限公司     有限合伙人           3,000             2.68
   常熟市国发创业投资有限公司       有限合伙人           2,900             2.59
   东莞市盛和伟业投资有限公司       有限合伙人           2,500             2.23
   深圳市聚飞光电股份有限公司       有限合伙人           2,000             1.79
               张平                 有限合伙人           1,800             1.61
             殷一民                 有限合伙人           1,700             1.52
             王柏兴                 有限合伙人           1,500             1.34
               汪源                 有限合伙人           1,500             1.34
             范红运                 有限合伙人           1,500             1.34
      合肥蜜唐科技有限公司          有限合伙人           1,500             1.34
             杨一博                 有限合伙人           1,200             1.07
             蒋书民                 有限合伙人           1,000             0.89
             纪天阳                 有限合伙人           1,000             0.89
             聂胜军                 有限合伙人           1,000             0.89
   深圳市和康投资管理有限公司       有限合伙人           1,000             0.89
     深圳市云威投资有限公司         有限合伙人           1,000             0.89
               崔军                 有限合伙人           1,000             0.89
             黄力青                 有限合伙人            900              0.80


                                     1-1-136
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书


             合伙人                 合伙人类型 财产份额(万元)财产份额比例(%)
             谢建良                 有限合伙人            800              0.71
             于宏全                 有限合伙人            800              0.71
             章晓虎                 有限合伙人            700              0.63
             李长春                 有限合伙人            600              0.54
               吴军                 有限合伙人            600              0.54
             钟春梅                 有限合伙人            500              0.45
                      合计                             112,000           100.00



    南京俱成股权投资管理有限公司为俱成秋实的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:南京俱成股权投资管理有限公司

    住所:南京市建邺区奥体大街 69 号南京新城科技园新城科技大厦 03 栋 104

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:殷一民

    经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    俱成秋实作为南京俱成股权投资管理有限公司所管理的私募投资基金,已于
2019 年 4 月 8 日办理了私募基金备案。

    俱成秋实与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

    (16)金泰丰

    金泰丰成立于 2019 年 12 月 20 日,现持有广州市天河区市监局核发的统一
社会信用代码为 91440101MA5D395X0Q 的《营业执照》,主要经营场所为广州
市天河区兴民路 222 号之三 5303 房,法定代表人为卢洁雯,企业类型为有限责
任公司(法人独资),经营范围为“企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);
企业管理咨询服务;房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目
不得经营);项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);

                                     1-1-137
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                            招股意向书

企业自有资金投资;投资咨询服务;企业总部管理;物业管理;自有房地产经营
活动;商品批发贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,金泰丰的股东及其出资情况如下:

               股东                         出资额(万元)              股权比例(%)
广州市金誉实业投资集团有限公司                                 5,000              100.00
               合计                                            5,000              100.00



    金泰丰的实际控制人为李永喜。

    金泰丰与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存在
代他人持有发行人股份的情形。

    (17)上海咨勋

    上海咨勋成立于 2016 年 5 月 5 日,现持有上海市闵行区市监局核发的统一
社会信用代码为 91310112MA1GB8EG5E 的《营业执照》,主要经营场所为上海
市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2152 室,执行事务合伙人为杜军红,企业类型为有
限合伙企业,经营范围为“从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,上海咨勋的合伙人及其财产份额情况如下:

      合伙人                 合伙人类型        财产份额(万元)       财产份额比例(%)
      杜军红                 普通合伙人                      9.9999               99.999
      葛振纲                 有限合伙人                      0.0001                0.001
                      合计                                      10                100.00



    上海咨勋的普通合伙人为杜军红。杜军红 ,中国国籍,身份证号码为
3307241973********。

    上海咨勋与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。


                                          1-1-138
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书

    (18)湖杉芯聚

    湖杉芯聚成立于 2018 年 8 月 7 日,现持有天府新区成都管委会城市市监局
核发的统一社会信用代码为 91510100MA67AC1G9Y 的《营业执照》,主要经营
场所为中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18
号附 2 号 4 栋 1 层 1 号,执行事务合伙人为无锡湖杉投资中心(有限合伙),企
业类型为有限合伙企业,经营范围为“创业投资业务(不得从事非法集资、吸收
公共资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,湖杉芯聚的合伙人及其财产份额情况如下:
                                                   财产份额
               合伙人                 合伙人类型                财产份额比例(%)
                                                   (万元)
   无锡湖杉投资中心(有限合伙)       普通合伙人         300                1.00
  SK 海力士(无锡)投资有限公司       有限合伙人        5,000              16.67
  成都天府创新股权投资基金中心
                                      有限合伙人        5,000              16.67
          (有限合伙)
长三角协同优势产业股权投资合伙企业
                                      有限合伙人        4,500              15.00
          (有限合伙)
 无锡湖远咨询管理中心(有限合伙)     有限合伙人        3,500              11.67
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
                                      有限合伙人        3,000              10.00
          金(有限合伙)
   恒为科技(上海)股份有限公司       有限合伙人        2,500               8.33
         华峰集团有限公司             有限合伙人        2,000               6.67
   广州风神汽车投资集团有限公司       有限合伙人        2,000               6.67
               张锡亮                 有限合伙人        1,000               3.33
     浙江创越建设工程有限公司         有限合伙人        1,000               3.33
无锡湖家管理咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人          200                0.67
                        合计                           30,000             100.00



    无锡湖杉投资中心(有限合伙)为湖杉芯聚的普通合伙人,其基本信息如下:

    名称:无锡湖杉投资中心(有限合伙)

    主要经营场所:无锡市建筑西路 599-5(2 号楼)四楼 474 室

    企业类型:有限合伙企业


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

       执行事务合伙人:上海湖杉投资管理有限公司

       经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

       湖杉芯聚作为上海湖杉投资管理有限公司所管理的私募投资基金,已于 2019
年 2 月 18 日办理了私募基金备案。

       湖杉芯聚与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

       (19)Ritz

       Ritz 的基本情况如下:

公司名称            RITZ HOLDINGS LIMITED
公司注册编号        0901811
成立日期            2004 年 5 月 19 日
已发行股份总数      1股
股东构成            BAE SANG YEOL 持股 100%
董事                BAE SANG YEOL
注册地              中国香港
                    FLAT 1506,15/F. LUCKY CENTER, NO.165-171 WANCHAI ROAD.
住所
                    WANCHAI, HONG KONG
主营业务            贸易



       Ritz 的实际控制人为 BAE SANG YEOL。

       Ritz 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存在代
他人持有发行人股份的情形。

       (20)SVIC

       SVIC 的基本情况如下:

公司名称            SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P.
公司注册编号        155-80-01000


                                         1-1-140
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成立日期               2018 年 3 月 22 日
注册资本               200,000,000,000 韩元
                       Samsung Fire & Marine Insurance Co., Ltd.:20.0%;Samsung Life
                       Insurance Co., Ltd.:20.0%;Samsung Venture Investment Corporation:
                       16.5%;Samsung Securities Co., Ltd.:10.0%;Samsung Card Co., Ltd.:
合伙人构成             7.5%;ImarketKorea Inc.:5.0%;TES Co., Ltd.:5.0%;Dongil Industry
                       Co., Ltd.:5.0%;JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.:2.5%;JSR
                       Corporation:2.5%;Dongil Metal Co., Ltd.:2.5%;Hana Bank Co.,Ltd:
                       2.5%;Doosung Paper Co.,Ltd:1.0%
董事                   Youngjoon Choi、Minsu Kim、Ilsuk Yoon、Wonsang Jang
注册地                 韩国
                       29th Fl., Samsung Electronics Bldg, 11, Seocho-daero 74-gil, Seocho-gu,
住所
                       Seoul, Republic of Korea
主营业务               对从事新科技和新业务的公司进行投资



       SVIC 的普通合伙人为 Samsung Venture Investment Corporation,其基本信息
如下:

公司名称               Samsung Venture Investment Corporation
公司注册编号           220-81-68049
成立日期               1999 年 10 月 8 日
注册资本               30,000,000,000 韩元
董事                   Youngjoon Choi、Minsu Kim、Ilsuk Yoon、Wonsang Jang
注册地                 韩国
                       29th Fl., Samsung Electronics Bldg,11, Seocho-daero 74-gil, Seocho-gu,
住所
                       Seoul, Republic of Korea
主营业务               金融及保险业务



       SVIC 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存在
代他人持有发行人股份的情形。

       (21)DianZhi

       DianZhi 的基本情况如下:

公司名称               Hong Kong DianZhi Technology Co., Limited(香港典知科技有限公司)
公司注册编号           2855949
成立日期               2019 年 7 月 24 日

                                             1-1-141
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已发行股份总数        10,000 股
股东构成              赖玉芳持股 100%
董事                  赖玉芳
注册地                中国香港
住所                  香港湾仔谭臣道 105-111 号豪富商业大厦 13C
主营业务              电子元器件贸易及技术服务



       DianZhi 的实际控制人为赖玉芳。

       DianZhi 与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系,与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,也不存
在代他人持有发行人股份的情形。

       根据发行人申报前一年新增股东的工商/注册登记资料、股东调查表、出具
确认函以及股东法律意见书,并经公开渠道核查新增股东穿透后的股权结构、发
行人报告期内的客户供应商明细、前十大客户和供应商的直接股东及高级管理人
员清单,除常春藤藤科外,还存在其他供货商、客户及其股东、高级管理人员最
近一年内入股发行人的情形,具体如下:

序号           涉及的供货商、客户                     入股发行人的形式
           华虹半导体(无锡)有限公司   华虹半导体(无锡)有限公司的间接股东 HUA
  1
                   (供货商)           HONG 为发行人的直接股东
             上海三星半导体有限公司     上海三星半导体有限公司的直接股东 Samsung
  2
                   (供货商)           Electronics Co., Ltd.通过 SVIC 持有发行人股份
                 SK HYNIX INC.
  3                                     SK HYNIX INC.通过湖杉芯聚持有发行人股份
                   (供货商)
                                        广州粤芯半导体技术有限公司的间接股东广州市
           广州粤芯半导体技术有限公司
  4                                     金誉实业投资集团有限公司通过金泰丰持有发行
                   (供货商)
                                        人股份
         中芯国际集成电路制造(北京)有 中芯国际集成电路制造(北京)有限公司的股东
  5                  限公司             中芯国际集成电路制造有限公司通过聚源聚芯持
                   (供货商)           有发行人股份
             通富微电子股份有限公司     通富微电子股份有限公司通过石溪产恒间接持有
  6
                   (供货商)           发行人股份
             HK XZJ Digital Co.,Limited HK XZJ Digital Co.,Limited 的董事侯宗昌之配偶
  7
                    (客户)            赖玉芳系发行人股东 Dianzhi 的全资股东




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(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

    1、Uni-sky、Cosmos、New Cosmos 之间的关联关系及各自持股比例

    Cosmos、New Cosmos 的普通合伙人均为 Cosmos GP Ltd.,该普通合伙人为
Uni-sky 的全资子公司,Cosmos、New Cosmos 受 Uni-sky 所控制,并最终由赵立
新先生控制,Uni-sky、Cosmos、New Cosmos 为一致行动人。Uni-sky、Cosmos、
New Cosmos 在公司的持股比例分别为 46.69%、13.81%、0.65%。

    2、Uni-sky、Fortune Time 之间的关联关系及各自持股比例

    LIHUI ZHAO(赵立辉)为赵立新的胞妹,LIHUI ZHAO(赵立辉)全资拥
有的 Fortune Time 与赵立新全资拥有的 Uni-sky 为一致行动人。Uni-sky、Fortune
Time 在公司的持股比例分别为 46.69%、0.42%。

    3、华登美元基金(Walden V、Walden V-A、Walden V-B、Walden Associates、
Walden V-QP)、上海橙原、中电华登之间的关联关系及各自持股比例

    (1)上海橙原的实际控制人为 LIP-BU TAN(陈立武)

    上海橙原的普通合伙人及执行事务合伙人为华芯原创。华芯原创的唯一股东
为香港萨卡里亚,香港萨卡里亚的唯一的股东及董事为 LIP-BU TAN(陈立武)。

    根据上海橙原的书面声明以及合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称“合肥产业基金”)的合伙协议,由于上海橙原系合肥弘同
的投资通道,上海橙原的经营决策机制与合肥弘同一致,而合肥弘同的经营决策
机制与持有其财产份额比例最高的有限合伙人合肥产业基金一致。根据前述经营
决策机制,投资决策委员会系在其授权范围内负责合伙企业之投资项目最终决策
的唯一机构,除合伙协议另有约定外,投资决策委员会对其权限内的事项进行表
决须经全体成员五分之四以上通过。目前上海橙原投资决策委员会由华芯原创委
派的四名成员及合肥产业基金的有限合伙人委派的一名成员组成。

    因此,华芯原创通过委派投资决策委员会成员可以单方决定上海橙原的投资
决策。LIP-BU TAN(陈立武)能够通过香港萨卡里亚控制华芯原创,进而通过
华芯原创控制上海橙原。

    (2)中电华登无实际控制人


                                    1-1-143
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    中电华登的普通合伙人及执行事务合伙人为中电宁波,其中华芯原创持有中
电宁波 50%股权,康莉、中电鑫安投资管理有限责任公司分别持有中电宁波 45%、
5%股权。

    根据中电华登的合伙协议及其书面声明、中电宁波的投资决策委员会议事规
则,投资决策委员会为中电华登的投资决策机构,对于投资金额超过中电华登基
金规模百分之二十的投资项目,须由全部五名投资决策委员会成员一致通过,对
于投资金额不高于中电华登基金规模百分之二十的投资项目,须由至少四名投资
决策委员会成员一致通过。华芯原创仅能任命中电华登五名投资决策委员会成员
中的三名。

    此外,根据中电宁波的公司章程,股东会作出决议必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过,华芯原创和康莉分别持有中电宁波 50%和 45%的股权,均
未达到三分之二。此外,中电宁波的首任执行董事由康莉提名,经理由华芯原创
提名,执行董事在行使职权时应经经理同意并签字后方可进行,经理在行使职权
时应经执行董事同意并签字后方可进行。根据中电华登的书面声明,康莉与华芯
原创不存在一致行动关系,任何一方均无法单独控制中电宁波。

    基于前述,任何一方均无法单独控制中电华登的投资决策委员会,且无法单
独控制中电宁波,中电华登无实际控制人。

    (3)华登美元基金无实际控制人

    华登美元基金的普通合伙人均为华登基金管理公司,自 2009 年 12 月至 2020
年 8 月,华登基金管理公司的唯一董事为 LIP-BU TAN(陈立武);自 2020 年 8
月至今,华登基金管理公司的董事为 LIP-BU TAN(陈立武)、Andrew Kau。华
登美元基金出具了《关于华登美元基金实际控制人的情况说明》:“华登美元基
金的投资决定由投资决策委员会确定,目前该委员会的成员为 LIP-BU TAN(陈
立武)、Andrew Kau,任何一名投资决策委员会成员均无法独自做出相关投资
决策。华登美元基金无实际控制人。”

    (4)上海橙原、中电华登、华登美元基金均出具了《关于不存在一致行动
等相关事项的声明与承诺函》

    上海橙原、中电华登、华登美元基金均出具了《关于不存在一致行动等相关

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事项的声明与承诺函》,确认其相互之间不存在一致行动关系。

      综上所述,Walden V、Walden V-A、Walden V-B、Walden Associates、Walden
V-QP 、上海橙原、中电华登之间存在关联关系,该等股东在公司的持股比例分
别为 5.28%、0.12%、0.12%、0.02%、0.10%、2.26%、1.13%。



八、董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况

(一)董事、高级管理人员及核心技术人员简介

      1、董事会成员

      截至 2021 年 5 月 26 日,公司共有董事 7 名,其中 3 名为独立董事,公司董
事基本情况如下:

 序号        姓名           职位          提名人              任期
                      董事长、首席执
  1         赵立新                        董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
                          行官
         HING WONG
  2                         董事          董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
           (黄庆)
  3          付磊           董事          董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
                      董事、董事会秘
  4          曹维                         董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
                        书、副总裁
  5         郭少牧       独立董事         董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
  6          宋健        独立董事         董事会   2020年3月31日至2023年3月31日
  7          王琨        独立董事         董事会   2020年4月15日至2023年4月15日



      上述董事的简历情况如下:

      赵立新先生,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。赵立新先生毕
业于清华大学,分别于 1990 年、1995 年取得电气工程学士学位及电气工程硕士
学位。1995 年至 1998 年,历任 Chartered Semiconductor Manufacturing Ltd.的工
艺工程师、工艺高级工程师。1998 年至 2001 年,担任 ESS Technology International,
Inc.高级产品工程师。2001 年至 2003 年,担任 UT 斯达康通讯有限公司的模拟电
路设计部经理。2003 年至今,担任公司董事长兼首席执行官。

      曹维女士,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曹维女士毕业于


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书

美国圣塔克拉拉大学,取得计算机工程专业硕士学位。2001 年至 2004 年,担任
IP Infusion 公司的软件工程师。2004 年加入公司,历任数字验证工程师、高级工
程师、人事行政经理,现担任公司董事、董事会秘书、副总裁。

    HING WONG (黄庆)先生,1962 年出生,美国国籍。1983 年至 1989 年
先后获得加利福尼亚大学伯克利分校物理学士学位、工程科学硕士学位及工程科
学博士学位。1990 年 1 月至 1997 年 6 月担任 International Business Machines
Corporation 的技术开发工程师。1997 年 7 月至 1997 年 12 月担任 Chromatic
Research 的公司工程师。1997 年 12 月至 2003 年 5 月担任 Silicon Access Networks
公司研发部门主管,亚洲商务副总经理。2004 年 1 月至 2004 年 12 月担任 Silicon
Federation 投资公司高级顾问。2005 年至今担任华登投资咨询(北京)有限公司
董事总经理。2006 年至今担任格科微董事。

    付磊先生,1968 年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,1990 年至 2001
年先后获得北京大学学士学位、中国科学院声学研究所硕士学位、麻省理工学院
硕士学位、斯坦福大学 MBA 学位。1995 年至 1999 年同时担任 CIGNA Corporation
的项目经理。2001 年至 2006 年担任 Pond Ventures 的合伙人。2007 至今担任上
海常春藤投资有限公司的创始合伙人。2006 年至今担任格科微的董事。

    宋健先生,1966 年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权。1985 年至 1995
年先后获得清华大学学士学位、硕士学位、博士学位。1995 年 3 月至今先后担
任清华大学电子工程系教师、副教授、教授,1998 年 10 月至 2005 年 1 月任美
国修斯网络系统公司高级技术人员,2015 年至今担任四川长虹电子控股集团有
限公司董事。2017 年至今担任江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事。2019 年
至今担任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事。2020 年 8 月至今担任兆讯恒
达科技股份有限公司独立董事。2020 年开始担任格科微独立董事。

    郭少牧先生,1966 年出生,中国香港籍。1984 至 1993 年,先后获得浙江大
学学士学位、美国南加州大学硕士学位。1996 年至 1998 年就读于美国耶鲁大学
管理学院。2000 年至 2001 年担任 Salomon Smith Barney 投行部门经理。2001 年
至 2005 年担任香港汇丰投资银行的投行部门副董事。2005 年至 2007 年担任
J.P.Morgan Investment Banking Asia 的地产投行部门的执行董事。2007 年至 2013
年担任 Morgan Stanley Investment Banking Asia 的地产投行部门的董事总经理。

                                    1-1-146
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

2014 年至今担任亿达中国控股有限公司的独立非执行董事。2015 年至今担任花
样年控股集团有限公司的独立非执行董事。2020 年 7 月至今担任港龙中国地产
集团有限公司的独立董事。2020 年 10 月至今担任上坤地产集团有限公司的独立
董事。2020 年 11 月至今担任上海心玮医疗科技股份有限公司的独立董事。2020
年开始担任格科微独立董事。

    王琨女士,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年至 2003 年
先后获南开大学会计学学士学位、香港科技大学会计学博士学位。2003 年 4 月
至今历任清华大学经济管理学院讲师、副教授。2014 年至 2020 年 5 月担任江铃
汽车股份有限公司独立董事。2017 年至今担任中国国际期货股份有限公司独立
董事。2019 年至今担任歌尔股份有限公司独立董事。2020 年担任华电重工股份
有限公司独立董事。2020 年 10 月至今担任凌云光技术股份有限公司独立董事。
2020 年开始担任格科微独立董事。

    2、监事会成员

    公司系在开曼群岛设立的公司,未设立监事会。

    3、高级管理人员

  序号          姓名                  职位                    任期
   1           赵立新         董事、首席执行官     2020年4月30日至2023年4月30日
           WENQIANG LI
   2                                首席运营官     2020年4月30日至2023年4月30日
            (李文强)
   3       LEE DO SUNG                副总裁       2020年4月30日至2023年4月30日
           CHAOYONG LI
   4                                  副总裁       2020年4月30日至2023年4月30日
            (李朝勇)
                            董事、董事会秘书、副
   5            曹维                               2020年4月30日至2023年4月30日
                                    总裁
   6            李杰                  副总裁       2020年4月30日至2023年4月30日
   7           王富中                 副总裁       2020年4月30日至2023年4月30日
   8           郭修贇                财务总监      2020年4月30日至2023年4月30日



    上述高级管理人员的简历情况如下:

    赵立新先生、曹维女士的简历情况请参见本节之“八、董事、高级管理人员
及核心技术人员简要情况”之“(一)董事、高级管理人员及核心技术人员简介”


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之“1、董事会成员”相关内容。

    WENQIANG LI(李文强)先生,1965 年出生,新加坡国籍。WENQIANG LI
(李文强)先生毕业于清华大学,后取得中国科学院硕士学位。1990 年至 1991
年,担任北京首钢微电子有限公司筹备处技术人员。1991 年至 1994 年,担任珠
海睿智电子有限公司 ASIS 设计工程师。1995 年至 2001 年,担任新加坡特许半
导体制造有限公司主任工程师。2001 年至 2004 年,担任美国 WaferTech Limited
Liability Company 主任工程师。2004 年至 2006 年,担任上海华虹 NEC 电子有限
公司部门经理。2006 年加入格科微,历任技术副总裁、首席运营官。

    LEE DO SUNG 先生,1963 年出生,韩国国籍,1982 年至 1986 年在韩国航
空大学电子系就读,获得学士学位。1989 年至 2016 年,历任三星电子半导体部
门(S.LSI)应用技术、市场部高级工程师,台湾三星电子(S.LSI)营销部门长,
三星电子半导体部门 (S.LSI)SOC 市场部门长,中国三星 S.LSI 市场部门长。
2017 年加入格科微,担任市场部副总裁。

    CHAOYONG LI(李朝勇)先生,1965 年出生,新加坡国籍。1983 年至 1987
年在四川大学物理学半导体器件物理专业就读,取得学士学位,1995 至 1996 年、
1998 年至 2004 年在新加坡南洋理工大学电机与电子工程系微电子专业就读,先
后获得硕士和博士学位。1987 年至 1995 年,在中国科学院半导体研究所学习和
工作,历任助理工程师、工程师。1996 年至 1998 年,担任 CHARTERED
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING PTE LTD.工程师。1998 年至 2004 年,
历任新加坡微电子研究院高级工程师、微电子研究院院士、博士生/博士后导师、
学术委员会委员、专利委员会委员。2004 年 5 月至 2020 年 2 月,担任
GLOBALFOUNDRIES SINGAPORE PTE LTD 新加坡七厂(12 英寸芯片厂)工
程技术部运营总监。2020 年 3 月加入格科微,担任格科微副总裁。

    李杰先生,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年至 2003 年
在清华大学材料科学与工程专业就读,先后获得学士和硕士学位。2003 年加入
格科微,历任研发部工程师、经理、总监、运营中心运营副总,2019 年担任公
司副总裁。

    王富中先生,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999 年至 2006


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年在中国科学技术大学测控技术与仪器专业、精密仪器与机械专业就读,先后获
得学士和硕士学位。2006 年至 2011 年,在天利半导体(深圳)有限公司研发部
历任工程师、经理、技术总监。2012 年加入格科微,历任显示事业部资深经理、
总监、资深总监、副总裁。

    郭修贇先生,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年至 2002
年在江西理工大学会计学(审计)专业就读,获得学士学位。2002 年至 2005 年
先后在宁波中药制药厂、上海三九商业投资有限公司担任总账会计。2005 年至
2006 年担任上海中林给水材料有限公司财务主管。2006 年至 2009 年担任上海秋
葵企业管理咨询有限公司财务主管。2009 年至 2010 年担任上海熙菱信息技术有
限公司财务主管。2010 年加入格科微,历任财务经理、财务总监。

       4、核心技术人员

    发行人主要基于以下标准确定其核心技术人员:(1)公司研发体系内各研
发部门负责人及核心成员;(2)相应人员所负责研发方向对于公司业务开展及
未来发展战略具有重要意义;(3)相应人员对公司知识产权及核心技术具有贡
献。

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司共有赵立新、WENQIANG LI(李文强)、李
杰、乔劲轩、付文、王富中、CHAOYONG LI(李朝勇)7 名核心技术人员。上
述核心技术人员中,不担任公司董事、高级管理人员的人员简历如下:

    乔劲轩先生,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2005 年获得天
津大学电子科学与技术学士学位,2008 年获得上海交通大学微电子学与固体电
子学硕士学位。2008 年加入格科微上海,历任模拟设计部模拟设计工程师、模
拟设计部部门经理、模拟设计部助理总监、手机 CIS 模拟设计部总监。

    付文先生,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006 年获得浙江
大学电子科学与技术学士学位,2008 年获得浙江大学微电子与固体电子学硕士
学位。2008 年加入格科微上海,历任工艺研发部研发工程师、工艺研发部高级
研发工程师、工艺研发部主任研发工程师、工艺研发部助理总监。




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(二)董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人
股份的情况

       1、董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人
股份的情况

       截至 2021 年 5 月 26 日,公司董事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲
属直接或间接持有公司股份的情况具体如下表所示:

   姓名         职务/亲属关系                       直接或间接持股情况
                                赵 立 新 先 生 持有 Uni-sky 的 全 部 已 发 行 股 份 ,通 过
                                Uni-sky 直接持有的发行人股份间接持有发行人 46.69%
                                股份,通过 Uni-sky 持有的 New Cosmos 财产份额间接持
                                有发行人 0.18%的股份;并通过 Cosmos 间接持有发行人
赵立新     董事长、首席执行官 0.68%的股份(赵立新直接持有 Cosmos 4.83%的财产份
                                额 , 赵 立 新 间 接 全 资 拥 有 的 Cosmos GP Ltd. 持 有
                                Cosmos0.12%财产份额),赵立新合计间接持有发行人
                                47.55%的股份,合计通过 Uni-sky、Cosmos、New Cosmos
                                控制发行人 61.15%的股份
           董事、董事会秘书、副 通过 Cosmos 间接持有发行人 1.75%的股份(其直接持有
曹维
           总裁                 Cosmos12.69%的财产份额)
                                通过常春藤藤科间接持有发行人 0.10%的股份(其直接
赵子轩     赵立新和曹维的儿子
                                持有常春藤藤科 5.82%的财产份额)
                                通过 Fortune Time 间接持有发行人 0.42%的股份(其直
LIHUI                           接持有 Fortune Time100%的股份),并通过 New Cosmos
ZHAO       赵立新的胞妹         间接持有发行人 0.34%的股份(其直接持有 New Cosmos
(赵立辉)                      51.71%的财产份额),合计间接持有发行人 0.76%的股
                                份
付磊         董事                  通过常春藤藤科间接持有发行人 0.0127%的股份
ZHAOHUI
WANG       董事付磊的妻子          直接持有发行人 1.58%的股份
(王朝晖)
                              通 过 H&S 间 接 持 有 发 行 人 0.88% 的 股 份 ; 并 通 过
WENQIAN
                              Cosmos 间接持有发行人 1.08%的股份(其直接持有
G LI(李文 首席运营官
                              Cosmos7.82%的财产份额),合计持有发行人 1.96%的
强)
                              股份
LEE    DO                     通过 Cosmos 间接持有发行人 0.12%的股份(其直接持有
          副总裁
SUNG                          Cosmos 0.89%的财产份额)
                              通过 Cosmos 间接持有发行人 0.55%的股份(其直接持有
李杰      副总裁
                              Cosmos 4.00%的财产份额)
                              通过 Cosmos 间接持有发行人 0.36%的股份(其直接持有
王富中    副总裁
                              Cosmos 2.57%的财产份额)
                              通过 Cosmos 间接持有发行人 0.28%的股份(其直接持有
郭修贇    财务总监
                              Cosmos 2.03%的财产份额)
          手机 CIS 模拟设计部 通过 Cosmos 间接持有发行人 0.31%的股份(其直接持有
乔劲轩
          总监                Cosmos 2.21%的财产份额)



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   姓名         职务/亲属关系                       直接或间接持股情况
                                  通过 Cosmos 间接持有发行人 0.17%的股份(其直接持有
付文         工艺研发部助理总监
                                  Cosmos 1.22%的财产份额)
             系核心技术人员付文
                                  通过 Cosmos 间接持有发行人 0.12%的股份(其直接持有
张黎黎       的妻子,同时也是发行
                                  Cosmos 0.89%的财产份额)
             人的研发人员



       2、董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份质押或
冻结情况

       截至 2021 年 5 月 26 日,本公司董事、高级管理人员及核心技术人员及其近
亲属所持发行人股份不存在质押或冻结情况。

(三)董事、高级管理人员及核心技术人员对外投资及兼职情况

       1、对外投资情况

       截至 2021 年 5 月 26 日,除通过发行人股东对发行人的投资以外,公司董事、
高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下:
                                                                             直接/间
                                                                 出资额(万
                                                                             接持股
 姓名        职位        投资企业名称             主营业务       元)/股份数
                                                                               比例
                                                                   (股)
                                                                             (%)
                                       闪存芯片及其衍生产品、
                    北京兆易创新科技
                                       微控制器产品和传感器模        333,647
                    股份有限公司                                                    -
                                       块的研发、技术支持和销 (股份数)
                    (603986.SH)
                                       售
                    Magic Investment
                                       投资控股                 1(股份数)    100.00
                    Business Inc.
                                                                 70,000,000
                    Wochacha Inc.      投资控股                                 63.64
                                                                 (股份数)
                    Wochacha      Hong                                 6,364
                                       投资控股                                 63.64
                    Kong Limited                                 (股份数)
                    我查查信息技术有
       董事长、首席
赵立新              限公司(Wochacha                                   6,364
         执行官     Information        投资控股                                 63.64
                                                                 (股份数)
                    Technology CO.,
                    Limited)
                                       网络技术的研发,计算机
                                       应用系统集成的相关软硬
                                       件技术的开发,转让自有
                    汝思信息技术(上 技术成果,提供相关技术 636.4000 万
                                                                                63.64
                    海)有限公司       咨询、技术服务,以及商           美元
                                       务咨询、投资咨询、企业
                                       管理咨询、经济信息咨询、
                                       会展信息咨询和市场营销

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                                                                            直接/间
                                                                出资额(万
                                                                            接持股
 姓名      职位       投资企业名称             主营业务         元)/股份数
                                                                              比例
                                                                  (股)
                                                                            (%)
                                     咨询服务
                                      APP 信息服务(广告服务
                    我查查信息技术
                                      为主)、扫码、市场调查      1,400.0000   100.00
                    (上海)有限公司
                                      等业务
                                      企业管理咨询,商务信息
                                      咨询,展览展示服务,会
                                      务服务,市场营销策划,
                    上海藤常管理咨询
                                      电子商务,计算机信息科      1,000.0000   100.00
                    有限公司
                                      技、电子科技领域内的技
                                      术开发、技术咨询、技术
                                      转让、技术服务
                    天津常春藤投资管 从事非证券类投资、投资
                                                                   445.0000     22.25
                    理中心(有限合伙)咨询、投资管理
                    上海常春藤投资控 投资管理,企业资产委托
                                                                   713.6400      8.45
                    股有限公司        管理
                                      网络技术的研发;仓储代
 付磊      董事                       理服务;计算机网络系统
                                      工程技术开发;信息技术
                                      咨询;商务信息咨询;计
                                      算机软硬件、数码产品的
                                      技术开发、技术服务、技
                    深圳盈富斯科技有 术咨询;计算机软硬件、
                                                                     1.2658      0.52
                    限公司            数码产品、日用百货的批
                                      发、进出口及相关配套业
                                      务;搬运、装卸服务;航
                                      空货运代理服务;代理报
                                      检;航空、陆路国际货运
                                      代理。代理报关;普通货
                                      运
                                      可见光通信相关软硬件开
                                      发、咨询;激光通信及成
                                      像系统相关软硬件开发、
                                      咨询;光纤传感网络、IOT
                    明华智讯(天津)
 宋健    独立董事                     物联网与光网络系统集成        68.4684     34.13
                    科技有限公司
                                      的软硬件开发、咨询;高
                                      速光芯片及探测器芯片设
                                      计研发;计算机软硬件研
                                      发
WENQI
                                   计算机软件的设计、开发;
ANG LI            上海赏扬软件科技
(李文 首席运营官 中心(有限合伙) 销售自产产品;并提供相
                                                                    12.0000    4.89%
  强)                             关售后服务




    公司董事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司及其业务不存


                                     1-1-152
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                               招股意向书

在相同或相似的情形,不存在与本公司有利益冲突的情形。

    2、兼职情况

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司董事、高级管理人员及核心技术人员在公司及
其子公司以外的主要兼职情况如下:
                                                        兼职单位
 姓名        职位              兼职单位名称                            兼职单位与公司关系
                                                          职位
         董事长、首席
赵立新                Magic Investment Business Inc.      董事        实际控制人控制的公司
           执行官
                                                                      兼职单位持有公司股东
                                                                      常春藤藤科普通合伙人
                        上海藤常管理咨询有限公司        执行董事      日照常春藤创业投资管
                                                                      理中心(有限合伙)39%
                                                                            的财产份额
                         深圳盈富斯科技有限公司           董事             无直接关系
                        雷奇节能科技股份有限公司          董事             无直接关系
                        宏祐图像科技(上海)有限公
                                                          董事             无直接关系
                                    司
                        小派科技(上海)有限责任公
                                                          董事             无直接关系
                                    司
                        厦门职行力信息科技有限公司        董事             无直接关系
                        苏州易能微电子科技有限公司        董事             无直接关系
                        上海洛丁森工业自动化设备有
                                                          董事             无直接关系
                                  限公司
 付磊        董事
                        日照市艾锐光电科技有限公司        董事             无直接关系
                        上海云砺信息科技有限公司          董事             无直接关系
                        深圳市三三得玖通信技术有限
                                                          董事             无直接关系
                                  公司
                        广州速道信息科技有限公司          董事             无直接关系
                            Whova Inc.(USA)             董事             无直接关系
                           ScaleFlux Inc.(USA)          董事             无直接关系
                        上海亮牛半导体科技有限公司        董事             无直接关系
                        上海瀚巍微电子技术有限公司        董事             无直接关系
                                                       经理,执行董
                        青岛华藤泰昊投资有限公司                           无直接关系
                                                           事
                          日照银行股份有限公司          独立董事           无直接关系
                        小派科技(日照)有限公司          董事             无直接关系
         董事、董事会                                                 公司股东 Cosmos、New
 曹维                         Cosmos GP Ltd.              董事
         秘书、副总裁                                                 Cosmos 的普通合伙人
HING                    中微半导体设备(上海)股份
             董事                                         董事             无直接关系
WONG                            有限公司


                                         1-1-153
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

                                                   兼职单位
 姓名      职位             兼职单位名称                      兼职单位与公司关系
                                                     职位
(黄庆)             广东大普通信技术有限公司      副董事长       无直接关系
                                                            兼职单位为公司股东上
                    华芯原创(青岛)投资管理有              海橙原的普通合伙人,
                                               董事、总经理
                              限公司                        且持有公司股东中电华
                                                            登普通合伙人 50%股权
                    思瑞浦微电子科技(苏州)股
                                                   董事           无直接关系
                            份有限公司
                     天津奈思膳品科技有限公司        董事         无直接关系
                       上海箩箕技术有限公司          董事         无直接关系
                    加特兰微电子科技(上海)有
                                                     董事         无直接关系
                              限公司
                    慷智集成电路(上海)有限公
                                                     董事         无直接关系
                                司
                    南京魔迪多维数码科技有限公
                                                     董事         无直接关系
                                司
                    合肥悦芯半导体科技有限公司       董事         无直接关系
                    爱科微半导体(上海)有限公
                                                     董事         无直接关系
                                司
                    博思发科技(深圳)有限公司       董事         无直接关系
                    南京芯驰半导体科技有限公司       董事         无直接关系
                     洛奇商贸(杭州)有限公司        董事         无直接关系
                       杭州灵伴科技有限公司          董事         无直接关系
                     芋头科技(杭州)有限公司        董事         无直接关系
                       义明科技股份有限公司          董事         无直接关系
                       沛喆科技股份有限公司          董事         无直接关系
                    合肥芯碁微电子装备股份有限
                                                     董事         无直接关系
                              公司
                           Kolo Medical Ltd          董事         无直接关系
                        Rokid Corporation Ltd        董事         无直接关系
                               PerceptIn             董事         无直接关系
                            Innophase Inc.           董事         无直接关系
                              BOLB Inc.              董事         无直接关系
                       Atmosic Technologies, Inc     董事         无直接关系
                    合肥华登科技投资管理有限公
                                               执行董事           无直接关系
                                司
                    义乌华芯晨枫投资管理有限公
                                               执行董事           无直接关系
                                司
                    合肥华芯太浩集成电路科技有 执行董事、
                                                                  无直接关系
                              限公司             总经理



                                       1-1-154
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书

                                               兼职单位
 姓名      职位             兼职单位名称                    兼职单位与公司关系
                                                 职位
                                               执行董事、
                    青岛华集投资管理有限公司                    无直接关系
                                                 总经理
                    青岛华芯焦点投资管理有限公 执行董事、
                                                                无直接关系
                                司               总经理
                    苏州工业园区华芯原创投资管
                                                 总经理         无直接关系
                            理有限公司
                    青岛华芯宜原投资管理有限公
                                                 总经理         无直接关系
                                司
                                               执行事务合
                    青岛华芯博原创业投资管理中
                                               伙人委派代       无直接关系
                          心(有限合伙)
                                                   表
                                               执行事务合
                    青岛华芯创原创业投资中心
                                               伙人委派代       无直接关系
                            (有限合伙)
                                                   表
                                               执行事务合
                    青岛天安华登投资中心(有限
                                               伙人委派代       无直接关系
                              合伙)
                                                   表
                                               执行事务合
                    合肥华登集成电路产业投资基
                                               伙人委派代       无直接关系
                      金合伙企业(有限合伙)
                                                   表
                     苏州华慧投资管理有限公司      监事         无直接关系
                     京西重工(上海)有限公司      监事         无直接关系
                         MEMS DRIVE, INC.          董事       公司的参股公司
                    华登投资咨询(北京)有限公
                                               董事总经理       无直接关系
                                  司
                    华芯(上海)创业投资管理有
                                               董事总经理       无直接关系
                              限公司
                    华芯原创(青岛)投资管理有
                    限公司上海华登商务咨询分公   负责人         无直接关系
                                  司
                    青岛锚点科技投资发展有限公 执行董事
                                                                无直接关系
                                  司             兼经理
                    青岛华芯智存半导体科技有限
                                                 董事长         无直接关系
                                公司
                    上海芯漪半导体科技有限公司   执行董事       无直接关系
                      深圳飞特尔科技有限公司       董事         无直接关系
                     上海矽睿科技股份有限公司      董事         无直接关系
                    广州安凯微电子股份有限公司     董事         无直接关系
                       亿达中国控股有限公司      独立董事       无直接关系

            独立      花样年控股集团有限公司     独立董事       无直接关系
郭少牧
            董事     港龙中国地产集团有限公司    独立董事       无直接关系
                       上坤地产集团有限公司      独立董事       无直接关系



                                     1-1-155
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

                                                       兼职单位
 姓名       职位               兼职单位名称                        兼职单位与公司关系
                                                         职位
                      上海心玮医疗科技股份有限公
                                                       独立董事        无直接关系
                                  司
                                  清华大学                  教授       无直接关系
                      四川长虹电子控股集团有限公
                                                       外部董事        无直接关系
                                  司
                      明华智讯(天津)科技有限公
                                                        董事长         无直接关系
                                  司
            独立
 宋健                 江苏卓胜微电子股份有限公司       独立董事        无直接关系
            董事
                      赛特斯信息科技股份有限公司       独立董事        无直接关系
                          兆讯恒达科技股份有限公司     独立董事        无直接关系
                      北京数字电视国家工程实验室
                                                 监事会主席            无直接关系
                              有限公司
                                  清华大学              副教授         无直接关系
                          中国国际期货股份有限公司     独立董事        无直接关系
            独立
 王琨                       华电重工股份有限公司       独立董事        无直接关系
            董事
                              歌尔股份有限公司         独立董事        无直接关系
                           凌云光技术股份有限公司      独立董事        无直接关系
WENQI
ANG LI
       首席运营官                  H&S                      董事       公司的股东
(李文
 强)



(四)董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

      1、董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的
程序

      本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬由月工资、年度绩效奖金
组成,独立董事的薪酬为独立董事津贴。公司独立董事薪酬为每年税前 10 万元。

      2、董事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其下属公司领
取收入的情况

      2020 年度,本公司董事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其下属
公司处领取收入情况如下:
                                                                            单位:万元
序号               姓名                          现任职务                薪酬总额
  1             赵立新                   董事长、首席执行官                     170.00

                                         1-1-156
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                招股意向书


序号                姓名                          现任职务                     薪酬总额
  2      HING WONG (黄庆)                         董事                                   0.00
  3                 付磊                            董事                                   0.00
  4                 曹维               董事、董事会秘书、副总裁                           90.00
  5                郭少牧                         独立董事                                 7.50
  6                 宋健                          独立董事                                 7.50
  7                 王琨                          独立董事                                 7.50
  8     WENQIANG LI(李文强)                    首席运营官                           170.00
  9             LEE DO SUNG                         副总裁                            170.00
 10     CHAOYONG LI(李朝勇)                       副总裁                            160.00
 11                 李杰                            副总裁                            125.00
 12                王富中                           副总裁                            120.00
 13                郭修贇                         财务总监                                80.00
 14                乔劲轩                           总监                              110.00
 15                 付文                          助理总监                                90.00
注:CHAOYONG LI(李朝勇)系 2020 年入职公司担任副总裁。



      3、最近三年薪酬总额占各期利润总额的比重

      公司董事、高级管理人员及核心技术人员近三年薪酬总额及其占本公司各期
利润总额的比重如下表所示:
                                                                          占当期发行人利润总
         年度               薪酬总额(万元) 当期利润总额(万元)
                                                                            额的比重(%)
       2018 年度                      1,326.06                49,375.78                    2.69
       2019 年度                      1,432.25                38,387.42                    3.73
       2020 年度                      1,307.50                87,184.25                    1.50



(五)董事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

      公司董事长、首席执行官赵立新先生与公司董事、董事会秘书、副总裁曹维
女士为夫妻关系。




                                          1-1-157
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书

(六)董事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、所作承诺及履行
情况

     1、签订的协议及其履行情况

     公司的高级管理人员及核心技术人员均与公司(或其控股子企业)签署了劳
动合同,公司独立董事与公司签订了《聘任书》。公司高级管理人员、核心技术
人员与公司签署了保密协议、竞业限制协议。除上述协议和股份期权协议外,公
司的董事、高级管理人员及核心技术人员与公司之间不存在其他尚未履行完毕的
协议。自相关协议签订以来,相关董事、高级管理人员、核心技术人员均严格履
行合同约定的义务和职责,遵守相关承诺,迄今未发生违反合同义务、责任或承
诺的情形。

     2、重要承诺

     具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、发行
人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员以及本次
发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及
已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

     以上董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺履行情况良好。

(七)董事、高级管理人员任职资格

     公司董事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行相关法律程序,符合公司
注册地的相关法律、行政法规和《公司章程》的任职资格规定。

(八)董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年变动情况

     1、公司董事变动情况

        时间                  董事                任免程序          变动原因
                                            赵立新系 2003 年 9 月
                    赵立新、HING WONG 股东大会任命;其他
2018 年 1 月 1 日至
                    ( 黄 庆 ) 、 付 磊 、 三名董事系 2005 年 9       -
2019 年 8 月 26 日
                    STEVEN JI(计越) 月董事会、股东大会
                                                    任命
                                                            因红杉系基金退出,其
2019 年 8 月 26 日至 赵立新、HING WONG 2019 年 8 月董事会、 委派的董事 STEVEN JI
2020 年 3 月 31 日   (黄庆)、付磊    股东大会任免         (计越)同时辞去董事
                                                            职务

                                        1-1-158
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书


        时间                  董事                任免程序            变动原因
                       赵立新、HING WONG                          完善公司治理结构,增
2020 年 3 月 31 日至                         2020 年 3 月董事会、
                       (黄庆)、付磊、曹维、                     选一名内部董事和两名
2020 年 4 月 15 日                           股东大会任命
                       郭少牧、宋健                               独立董事
                       赵立新、HING WONG
                                             2020 年 4 月董事会、 完善公司治理结构,增
2020 年 4 月 15 日至今 (黄庆)、付磊、曹维、
                                             股东大会任命         选独立董事
                       郭少牧、宋健、王琨



    2、公司高级管理人员变动情况

        时间             高级管理人员             任免程序             变动原因
                                            2020 年 6 月 26 日,董
                       赵 立 新 、 WENQIANG 事会作出决议确认前
2018 年 1 月 1 日至 LI(李文强)、曹维、 述人员的任职情况,该
                                                                           -
2020 年 4 月 30 日     LEE DO SUNG、李杰、等人员自 2018 年 1 月
                       王富中、郭修贇       1 日起均已被任命为公
                                            司高级管理人员
                       赵 立 新 、 WENQIANG
                                            2020 年 4 月董事会决
                       LI(李文强)、曹维、
                                            定 聘 任 CHAOYONG 完善公司治理结构和
2020 年 4 月 30 日至今 LEE DO SUNG、李杰、
                                            LI(李朝勇)为高级管 满足经营管理的需要
                       王富中、CHAOYONG
                                            理人员
                       LI(李朝勇)、郭修贇
注:公司的高级管理人员除 CHAOYONG LI(李朝勇)(2020 年 3 月入职)外,均是长期
服务于公司的重要管理人员。



    3、核心技术人员变动情况

    公司目前的核心技术人员包括赵立新、WENQIANG LI(李文强)、李杰、
乔劲轩、付文、王富中、CHAOYONG LI(李朝勇),其中 CHAOYONG LI(李
朝勇)系于 2020 年 3 月加入公司,担任公司副总裁。



九、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制
度安排和执行情况

    为增强员工的归属感和凝聚力,实现员工与公司未来利益的一致性,发行人
一直以来重视对员工的股权激励。发行人制定的期权激励计划于 2006 年生效,
并于 2013 年、2014 年、2015 年对激励计划有效期、最大授予额度等内容进行修
订,再于 2020 年 3 月和 6 月基于首发上市和符合科创板审核要求的目的,修订


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为目前适用的期权激励计划。目前适用的期权激励计划对被授予人的资格、行权
安排、回购或终止行权、实施程序、行权价格等内容进行了明确规定。

    基于上述期权激励计划,发行人持续向员工及顾问授予期权,累计授出期权
1,083,460,000 份。其中,部分授予对象持有的 633,582,995 份期权因离职自动失
效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效(以下简称“失
效期权”);满足行权条件的激励对象持有的 325,199,100 份期权在 2020 年 3 月
进行了落地行权,该等激励对象(包括员工和顾问)分别通过持股平台 Cosmos
和 New Cosmos 间接持有发行人的股份(以下简称“已行权落地期权”);除失
效期权及已行权落地期权外,共有剩余 124,677,905 份期权尚未行权,上述期权
将根据期权激励计划于上市后在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行
权(以下简称“上市后行权期权”)注 1。其中,失效期权的主要情况如下:
                                                                                    注2
                                               对应失效期权          对应涉及人数
                 失效原因
                                             (对应期权股份数)          (人)
期权因“授予对象未满足期权释放要求”而失
                                                       234,128,917                   249
                  效
      期权因“公司回购取消”而失效                     211,433,305                   237
         期权因“离职自动失效”                         188020773                    201
                   总计                                633,582,995                   687
注 1:公司于 2013 年 6 月对股份进行了 1:20 分拆,于 2020 年 6 月对股份进行了 1:5 分拆,
上述期权的授予、失效、落地、保留数量均已按照上述分拆情况进行了对应换算,下同。
注 2:存在同一人被授予的期权因多种原因失效的情形,因此人数存在重复计算。



    在失效期权人员中,存在两名已离职异议人员就其离职时已释放期权的有效
性向发行人提出了异议,并向发行人主张行权。该等人员离职时已释放的期权对
应期权股份共计 3,358,333 股普通股,占发行人已发行股份总数 0.15%。截至 2021
年 5 月 26 日,发行人尚未与该等人员达成一致。

(一)发行人本次发行申报前已经落地实施的持股计划

    1、发行人落实持股安排后的现状

    2021 年 5 月 26 日,发行人共有两个股权激励平台,分别为 Cosmos 和 New
Cosmos,系为员工和顾问所持期权行权落地而设立。其中,共计 313 名境内和
境外员工及 Cosmos GP Ltd 通过 Cosmos 间接持有发行人 310,599,100 股股份,占
发行人本次发行前股份总数的 13.81%;共计 5 名公司顾问及控股股东 Uni-sky

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通过 New Cosmos 间接持有发行人 14,600,000 股股份,占发行人本次发行前股份
总数的 0.65%。股权激励平台的出资结构情况如下:

       (1)Cosmos 的出资结构

 序号          合伙人         持股数量(股) 持股比例(%)             任职情况
                                                            Cosmos 的普通合伙人和有限
   1       Cosmos GP Ltd.            374950            0.12
                                                                      合伙人
                                                            董事长、首席执行官、核心技
   2           赵立新             15,000,000           4.83
                                                                      术人员
   3               曹维           39,400,000          12.69 董事、董事会秘书、副总裁
          WENQIANG LI(李
   4                              24,294,400           7.82 首席运营官、核心技术人员
             文强)
   5       LEE DO SUNG             2,750,000           0.89             副总裁
   6               李杰           12,437,500           4.00   副总裁、核心技术人员
   7           王富中              7,987,500           2.57   副总裁、核心技术人员
   8           郭修贇              6,314,500           2.03            财务总监
   9           乔劲轩              6,864,500           2.21         核心技术人员
  10               付文            3,795,430           1.22         核心技术人员
  11         其他合伙人          191,380,320          61.62      共计304名员工
            合计                 310,599,100         100.00               /



       (2)New Cosmos 的出资结构

  序号             合伙人        持股数量(股)     持股比例(%)             任职情况
             LIHUI ZHAO                                                     外籍顾问
   1                                    7,550,000              51.71
              (赵立辉)                                                  (美国籍)
   2               Uni-sky              4,000,000              27.40              /
           YAMAMOTOKATS                                                    外籍顾问
   3                                    2,000,000              13.70
               UMI                                                       (日本籍)
                                                                             顾问
   4               王雪松                500,000                3.42
                                                                         (中国香港)
           AIQIANG ZHANG                                                   外籍顾问
   5                                     300,000                2.05
              (张爱强)                                                 (新加坡籍)
                                                                           外籍顾问
   6               Deng Jie              250,000                1.71
                                                                         (美国籍)
            合计                       14,600,000             100.00              /
注:1、New Cosmos 的普通合伙人为 Cosmos GP Ltd.,普通合伙人 Cosmos GP Ltd.负责管理
合伙企业,但不参与财产分配。
2、上述顾问通过 New Cosmos 落地的期权均系发行人于 2004 年至 2013 年之间授予。




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    就上述境内员工期权行权落地并通过股权激励平台持有公司股份,国家外汇
管理局上海市分局已相应出具《业务登记凭证》和《国家外汇管理局资本项目外
汇业务核准件》(汇资核字第 11310000202003307820 号)。行权落地的员工和
顾问均已相应通过 Cosmos 和 New Cosmos 向发行人足额缴纳了出资。

    2、发行人落实持股安排的决策程序

    发行人系注册于开曼的红筹企业,在发行人于 2020 年 6 月根据《上市公司
股权激励管理办法》及科创板上市相关规则修订股权激励方案前,发行人期权的
行权落地事宜由董事会自行作出决议或决定。

    2020 年 3 月 23 日,发行人董事会做出决议,批准修订股权激励计划;批准
将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权通过境外持股平台落
地行权;为达成期权行权的目的,由设立在开曼的有限合伙企业作为持股平台,
行权的人士将通过该等持股平台间接持有相应股份。

    2020 年 3 月 30 日,发行人董事会做出决议,批准(1)发行人与 Cosmos
和 New Cosmos 签署《普通股股票购买协议》;(2)发行人分别向 Cosmos 和
New Cosmos 发行每股票面价值为 0.00005 美元的 62,119,820 股和 2,920,000 股普
通股股票,发行对价分别为 30,945,650.05 美元和 240,400.00 美元注。
注:发行人于 2020 年 6 月对股份进行了 1:5 分拆,分拆后 Cosmos 和 New Cosmos 持有发行
人的股份数分别为 310,599,100 股和 14,600,000 股,持有股票的每股面值变为 0.00001 美元
    3、员工持股平台 Cosmos 遵循“闭环原则”要求

    (1)员工持股平台的锁定安排

    员工持股平台 Cosmos 已出具关于股份流通限制的承诺函,就其所持发行人
股份的股份流通事项承诺如下:

    “不在本次发行上市时转让股份,并自发行人本次发行上市之日起 36 个月
内,本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份,也不得提议由发
行人回购该部分股份。

    法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规
则对股份的流通限制或减持届时另有规定的,本单位将严格遵守该等规定。

    若本单位违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依

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法赔偿投资者损失。”

    (2)员工持股平台锁定期内的转让安排

    根据员工持股平台《合伙协议》及期权激励计划约定,发行人上市前及上市
后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,锁定期届满前,应将其持有的
有限合伙权益转让予股权激励平台普通合伙人指定的一位或多位符合《上市规则》
要求的员工或普通合伙人;Cosmos 锁定期届满后,员工有权指示普通合伙人在
公开市场出售其持有的有限合伙权益。

    基于上述,发行人员工持股平台满足关于“闭环原则”的要求,在计算发行
人股东人数时,直接持有发行人股份的员工持股平台应按一名股东计算。

    4、顾问持股平台 New Cosmos 不遵循“闭环原则”要求

    New Cosmos 系发行人顾问持股平台,外部顾问和 Uni-sky 通过 New Cosmos
间接持有发行人股份,持股平台上非公司员工,故不遵循“闭环原则”的要求。

    5、股权激励平台备案情况

    Cosmos 和 New Cosmos 均为根据开曼法律设立的豁免有限合伙企业及股权
激励平台,无需向基金业协会履行备案手续。

(二)发行人本次公开发行申报前已经制定的期权激励计划

    1、激励计划的基本内容

    根据发行人董事会、股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议通过的《员工股份期
权计划》(以下简称“《股份期权计划》”),发行人现行有效的期权激励计划
的主要内容包括被授予人的资格、转让限制、行权安排、终止行权或回购、实施
程序、行权价格、授予总量及等待期等内容。具体如下:

    (1)激励计划的激励对象

    持有发行人授予并于上市后行权期权的激励对象共计 386 人,为发行人及其
控股子公司的高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及发行人认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,激励对象不包括
独立董事。



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    (2)激励计划的相关条款

    1)激励计划的目的和激励股份的来源

    《股份期权计划》第二条规定了激励计划的目的和激励股份的来源:“通过
授予期权和发行期权股份、给予适格人士分享公司增长成果之机会,并保证适格
人员服务之提供,以促进公司长期股权价值。本计划下发放之期权股份来自于授
权而未发行股份或依据本计划回购而未取消之股份。”

    2)期权的授予和转让限制

    《股份期权计划》第四条规定了期权的授予和转让限制,其中第四条(C)
款规定:“除本计划另有明确规定外,期权授予对象持有的期权不得直接转让,
不得以任何方式出售、转让、质押,或设定任何第三方权利负担,或处置其有关
权益,无论是直接享有的还是通过持股平台间接享有的。”

    3)期权的行权价格和行权安排

    《股份期权计划》第五条规定了期权的行权价格和行权安排:“行权价由股
东大会批准,就上市后行权期权,原则上不低于 2019 年经审计的净资产或评估
值,并应在股份期权协议中予以约定。期权释放期为 48 个月,每 12 个月到期时
释放 25%。无论本计划及股份期权协议中是否有不同约定,期权仅在释放后方可
行权。”

    4)终止行权,回购,激励计划的实施、变更及终止程序

    《股份期权计划》第七条规定了期权的行权,对激励对象终止行权的情形予
以了明确;第十二条规定了期权/期权股份的回购,对公司回购的情形及程序予
以了明确;第十五条规定了激励计划的实施、变更、终止程序。

    (3)行权价格

    根据《股份期权计划》,于上市后行权的期权的行权价格原则上不低于发行
人 2019 年经审计的净资产或评估值,并于发行人与激励对象签署的股份期权协
议中予以约定。

    (4)授予股票期权总量

    根据《股份期权计划》,共计 124,677,905 股期权均需于上市后行权,其对

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应的股份数量为 124,677,905 股,占发行人已发行股份总数的 5.54%。

    据此,发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股份数量占公司上市前
总股本的比例未超过 15%,且未设置预留权益。

    (5)等待期

    根据《股份期权计划》第七条的规定,除非股东大会另行同意,受限于期权
(包括股份期权协议所载)相关条款条件,期权应在上市后、行权期内行权。因
此,在发行人本次发行上市在审期间,相关激励对象不得行权。

    (6)行权条件及其他限制

    1)公司未发生如下任一情形

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④中国证监会认定的其他情形。

    如公司发生以上情形的,所有激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权。

    2)激励对象未发生下列情形

    ①激励对象丧失上市后行权适格人士的资格;②激励对象最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选;③激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选;④激励对象最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;⑤激励对象具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑥法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的;⑦中国证监会认定的其他情形。

    如发生以上情形的,激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权。

    3)公司业绩指标

    就特定年度释放的期权,该年度内公司当年需实现的目标净利润如下:

       相关期权释放年度                          目标净利润
            2020 年                  与 2019 年相比净利润增长率不低于 50%
            2021 年                 与 2019 年相比净利润增长率不低于 125%

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       相关期权释放年度                           目标净利润
            2022 年                  与 2019 年相比净利润增长率不低于 200%
            2023 年                  与 2019 年相比净利润增长率不低于 245%
注:“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司
股东的,扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后,集团公司合并报表主营业
务净利润(以扣除非经常性损益后孰低为准,非经常性损益遵照中国证监会的有关规定)。



    如以上公司业绩指标未能满足的,当年释放的所有期权将自动失效。

    4)个人业绩指标

    就特定年度释放的期权,该年度内激励对象不得发生以下情形:①激励对象
年终获得 C 评级(或董事会通过的不同审核体系同等评级)或以下或未能达成
股份期权协议约定的个人业绩承诺(如有);②一年内请假天数(不包括年假)
累计超过 35 天;③变全职为兼职。

    如个人业绩未能满足的,该激励对象当年释放的有关期权将自动失效。

    (7)锁定期

    上市后行权期权的锁定期为自激励对象行权之日起 36 个月,在锁定期届满
后,期权股份及股权激励平台权益转让需遵守股权激励平台合伙协议之约定以及
有关上市规则,包括但不限于参照适用于董事及高级管理人员减持的限制性规定。

    2、激励计划制定的决策程序

    2020 年 6 月 26 日,公司董事会和股东大会分别作出书面决议,审议通过了
《关于修订公司员工股份期权计划的议案》《关于公司员工股份期权计划实施考
核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事
宜的议案》,对原《股份期权计划》进行了修订,通过了目前适用的《股份期权
计划》。

    根据经审议通过的《关于修订公司员工股份期权计划的议案》,除议案附件
所列人员及其获授期权外,无其他上市前授予、上市后行权的期权。所有先前授
予而未列入附件之期权均因相关原因(包括但不限于双方合意、获授人员离职、
未能满足历年激励计划和/或获授人员与公司签署的相关期权授予文件中规定的
相关条件)而依据历年激励计划和/或获授人员与公司签署的相关期权授予文件

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和/或可适用法律之规定而失效或被取消。

     独立董事已就《股份期权计划》是否有利于公司的持续发展,是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     3、激励计划目前的执行情况

     截至 2021 年 5 月 26 日,共计 386 名激励对象根据《股份期权计划》持有尚
未行权的且在有效期内的期权,该等激励对象中不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条第二款第一项至第六项所述不得成为激励对象的情况,符合《上市
规则》第 10.4 条的规定;上述激励对象持有尚未行权且在有效期内的期权所对
应股份数量共计 124,677,905 股,该等股份数量占发行人上市前总股本的比例未
超过 15%。截至 2021 年 5 月 26 日,发行人不存在未明确激励对象的预留权益。

     4、期权行权价格的确定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的
差异与原因

     截至 2021 年 5 月 26 日,发行人已授予且上市后行权的期权中,其行权价格
在每股 0.16 至 1.12 美元之间,均不低于发行人申报前最近一年即 2019 年的每股
净资产 0.17 元人民币/股。
注:发行人于 2020 年 6 月对股份进行了 1:5 分拆,上述期权行权价格均按照拆股比例进行
了换算,发行人最近一年的每股净资产亦按照拆股比例进行了换算,0.17 元/股=经审计的
2019 年 12 月 31 日净资产 266,221,590 元/(2019 年 12 月 31 日已发行股份数 315,716,990 股
*2020 年 6 月拆股比例 5)

     发行人系注册于开曼的红筹公司,上述期权的行权价格由发行人董事会商议
确定,并经发行人董事会和股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议确认。

(三)激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

     通过股权激励的实施,公司激发了管理人员、核心技术人员、骨干成员的工
作积极性,实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一,提升了公司经营效率。

     报告期内因股权激励确认的股份支付费用分别为 1,430.22 万元、4,915.93 万
元及 6,907.90 万元,因股份支付会计处理确认的股权激励费用对公司净利润有一
定程度影响。

     发行人上市后行权的期权股份共计 124,677,905 股普通股,仅占发行人已发
行股份总数的 5.54%,本次发行完成后且暂不考虑其他因素(如本次发行上市后

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发行人增资),实际控制人合计控制发行人 51.98%的股份。假设本次期权全部
行权,根据股份期权计划及期权授予协议规定,上市后行权的激励对象仍将通过
持股平台间接持有期权股份,而该等持股平台受实际控制人控制。因此,实际控
制人控制的发行人股份比例将增至 54.14%,发行人实际控制人仍为赵立新、曹
维,不会发生变化。

(四)股份支付费用的会计处理

    股份支付费用的会计处理详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“(二十一)股份支付”。



十、公司员工及其社会保障情况

(一)员工数量及变化情况

    截至报告期内各期末,公司员工数量变化情况如下:

         项目            2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         人数                            809                     577                   514
注:上述员工人数不含劳务派遣人员。



(二)员工整体构成

    截至报告期末,公司的员工专业结构情况如下:

         岗位类别                       人数                             比例
          管理类                                         152                        18.79%
          销售类                                         210                        25.96%
          研发类                                         376                        46.48%
          生产类                                          71                         8.78%
          总人数                                         809                         100%



(三)发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况

    1、社会保险的缴纳情况

    报告期内,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下:

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                                       2020年             2019 年             2018 年
              项目
                                     12 月 31 日        12 月 31 日         12 月 31 日
           已缴纳人数                             769                 552             500
          花名册总人数                            809                 577             514
         已缴纳人数占比                     95.06%             95.67%              97.28%
         未缴纳社保人数                            40                 25                  14
                                13 人为当月社保
                                申报日之后新入 10 人为当月社保 1 人为当月社保
                                职员工,次月开始 申 报 日 之 后 新 入 申报日之后新入
                                缴纳,1 人社保公 职员工,次月开始 职员工,次月开始
                                积金由上家单位 缴纳;13 人为所属 缴纳;11 人为所
                                承担;16 人为所 于 格 科 微 香 港 的 属于格科微香港
  未为部分员工缴纳社保的原因
                                属于格科微香港 外籍员工,在境外 的外籍员工,在境
                                的外籍员工,在境 参保;2 人为所属 外参保;2 人为所
                                外参保;10 人为 于 格 科 微 上 海 的 属于格科微上海
                                所属于格科微上 外籍员工,自愿不 的外籍员工,自愿
                                海的外籍员工,自 参保。               不参保。
                                愿不参保。
注:上述员工人数不含劳务派遣人员。



    2、住房公积金的缴纳情况

    报告期内,发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:
                                      2020年              2019 年             2018 年
              项目
                                    12 月 31 日         12 月 31 日         12 月 31 日
           已缴纳人数                             769                 551             500
          花名册总人数                            809                 577             514
        已缴纳人数占比                      95.06%             95.49%              97.28%
       未缴纳公积金人数                            40                  26                 14
                                13 人为当月申报
                                日之后新入职员
                                工,次月开始缴 11 人为当月申报 1 人为当月申报
                                纳,1 人社保公积 日之后新入职员 日之后新入职员
                                金由上家单位承 工,次月开始缴 工,次月开始缴
未为部分员工缴纳住房公积金的原 担;16 人为所属于 纳;13 人为所属于 纳;11 人为所属
              因                格科微香港的外 格科微香港的外 于格科微香港的
                                籍员工,不在境内 籍员工,不在境内 外籍员工,不在
                                缴纳;10 人为所属 缴纳;2 人,自愿 境内缴纳;2 人自
                                于格科微上海的        不缴纳。       愿不缴纳。
                                外籍员工,自愿不
                                      缴纳。
注:上述员工人数不含劳务派遣人员。




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(四)劳务派遣及劳务外包

    1、劳务派遣

    报告期各期末,格科微上海、格科微浙江均存在劳务派遣员工,劳务派遣员
工在报告期内主要负责晶圆质量检测或产品出货前检测的工作。前述检测基本上
都是通过机器自动化进行,对操作人员的专业要求不高,替代性强,为辅助性岗
位。劳务派遣人员人数情况如下表所示:

    (1)格科微上海
                                          2020年            2019 年        2018 年
                 项目
                                        12 月 31 日       12 月 31 日    12 月 31 日
             派遣员工总数                             4            223            324
              正式员工数                         537               379            328
               用工总数                          541               602            652
       派遣员工占用工总数比重                  0.74%            37.04%         49.69%



    (2)格科微浙江
                                          2020年            2019 年        2018 年
                 项目
                                        12 月 31 日       12 月 31 日    12 月 31 日
             派遣员工总数                             0            122                 0
              正式员工数                          62                17                 6
               用工总数                           62               139                 6
       派遣员工占用工总数比重                     0%            87.77%                 -



    截至 2020 年 12 月 31 日,格科微上海的劳务派遣员工为 4 人,占格科微上
海用工总量的比例为 0.74%,格科微浙江不存在劳务派遣员工,符合《劳务派遣
暂行规定》“被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%”的要求。

    公司控股股东、实际控制人已出具承诺:“如应有权部门要求或决定,如果
发行人控制的中国境内子公司就其本次发行上市前的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(以下统称“五险一金”)的
缴纳以及用工情况,被要求为其员工补缴或被追偿五险一金,或因五险一金缴纳
问题或劳务派遣及劳务外包瑕疵受到有关政府部门的处罚,发行人控股股东、实
际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。”
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    2、劳务外包

    报告期内,在满足基本业务量的基础上,格科微上海和格科微浙江通过劳务
外包的方式进一步提高效能与用工灵活性,具体情况如下:

    (1)格科微上海

    格科微上海劳务外包服务人员各年度情况如下:
                                       2020年             2019 年            2018 年
              项目
                                     12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
         劳务外包总人数                            0                  33                 0



    (2)格科微浙江

    格科微浙江劳务外包服务人员各年度情况如下:
                               2020年             2019 年                2018 年
          项目
                             12 月 31 日        12 月 31 日            12 月 31 日
     劳务外包总人数                    715                    186                        0



    3、采用劳务派遣和劳务外包的合理性和必要性

    (1)劳务派遣与劳务外包的基本情况

    发行人于 2016 年在浙江嘉善建立格科微浙江,主要开展检测岗位生产线业
务,并决定将格科微上海原有的生产线全部搬迁至格科微浙江,以突显集团内格
科微上海管理和研发的功能、格科微浙江从事检测生产的功能。

    格科微浙江于 2019 年 9 月建成投入使用,发行人同时开始逐步搬迁产线,
并于 2020 年 6 月完成产线搬迁,搬迁后格科微上海不再保留任何检测生产线。
用工方面,发行人认可原格科微上海生产线上派遣员工的熟练度,并出于为劳务
派遣员工保留就业机会及节省人员培养成本的考虑,在征得相关派遣人员的同意
后,安排同意一并搬迁的派遣人员跟随生产线一同搬迁至格科微浙江,并继续以
劳务派遣的形式在格科微浙江工作。

    另一方面,在 2020 年 4 月,随着生产线搬迁工作进入尾声,发行人就劳务
派遣人数超过法定比例上限的问题进行合规化整改,格科微上海在产线搬迁后不
再需要生产方面的派遣员工,仅保留个别派遣员工从事保安、保洁工作;格科微

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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                    招股意向书

浙江将生产线上的劳务派遣员工逐步转变为了劳务外包服务采购形式。随着产线
搬迁的完成,发行人也于 2020 年 6 月完成对劳务派遣和劳务外包用工的整改。

     在上述生产线搬迁工作完成后,格科微上海总员工数相比往年下降,格科微
浙江总员工数上升。合计劳务派遣员工数大幅度下降,劳务外包员工数上升,合
计总员工数无较大变化。

     发行人境内子公司报告期内及截至 2020 年 12 月 31 日的劳务派遣和劳务外
包用工总体情况如下:
                                                        2020年         2019年         2018年
        发行人子公司                    项目
                                                       12月31日       12月31日       12月31日
                                    正式员工数                5371            379             328
                                   派遣员工总数                   4           223             324
         格科微上海
                                   外包员工总数                   0             33              0
                                        小计                   541            635             652
                                    正式员工数                  62              17              6
                                   派遣员工总数                   0           122               0
         格科微浙江
                                   外包员工总数                715            186               0
                                        小计                   777            325               6
                                    正式员工数                 599            396             334
                                   派遣员工总数                   4           345             324
             合计
                                   外包员工总数                715            219               0
                                        总计                  1318            960             658



     (2)合理性和必要性分析

     一方面,就发行人的核心业务和核心竞争力而言,发行人为 Fabless 模式的
芯片设计公司,其核心竞争力包括电路设计能力和工艺研发能力,与之相关的重
要人员一般都为研发人员;其组织体系的重点是在公司的产品研发体系(含基础
性研发、产品开发和产品工程技术)、销售与服务体系(含市场、销售、技术支
持和客户服务)及供应链体系的建设与管理,该等员工均为公司的正式员工。



1
  报告期后,发行人开始集中对募投项目相关技术人员和研发人员进行招募,使得 2020 年 3 月 31 日至 2020
年 12 月 31 日间格科微上海的正式员工数增加较多。


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    与市场上大多数芯片设计公司类似,发行人产品的晶圆制造及封装测试环节
主要以委外方式进行。但同时,公司出于良率和效率的考虑,利用自有产线进行
部分产品的晶圆测试和最终测试。而该等测试环节大多通过机器自动化进行,对
操作人员的专业要求不高,替代性强、无专业技术需求,不涉及发行人的核心业
务环节及核心技术,亦非公司的核心业务环节。另一方面,就岗位的用工特点而
言,前述检测岗位在行业内属于典型的人员流动性大、招聘成本高的岗位;同时,
公司产品供应量大,鉴于市场供应可能存在波动,委外加工需求可能因产能和加
工周期存在一定的不稳定性。基于上述方面的考虑,发行人在该等测试类岗位上
采用劳务外包的用工模式,以维持与公司业务相匹配的、稳定的员工队伍规模,
对公司来讲具备合理性和必要性。

    4、采用劳务派遣和劳务外包的区别

    发行人采用的劳务外包和劳务派遣用工存在本质的区别,具体对比分析如下:

   两者区别                 劳务外包                       劳务派遣
               一种业务经营模式,发包单位与承包 一种非标准劳动关系的用工形式,属
性质不同
               单位之间是民事关系               于劳动法意义上的概念
                                                适用《劳动合同法》、《劳动合同法
法律适用不同 适用《合同法》
                                                实施条例》
经营资质要求不                                  派遣单位须取得《劳务派遣经营许可
               没有特别的经营资质要求
同                                              证》
               按每人每小时单价乘以月度总工时计 按派出人员的数量向派遣单位支付
结算方式不同
               算每月劳务外包费用               人员管理服务费
               外包员工由外包公司自主招聘,并由 派遣员工由用工单位直接管理,用工
对劳动者的管理
               现场驻场人员直接管理,公司不对外 单位的各种规章制度适用于派遣员
权限不同
               包人员进行管理                   工
               外包公司应保证人力供应以满足生产 派遣单位对派遣劳务人员的工作成
劳动成果风险承
               计划的顺利完成,公司对外包员工的 果不负责任,派遣员工工作成果的风
担不同
               劳动成果不承担风险               险由用工单位承担
               外包公司应承担外包员工工伤法律责 违法用工给派遣员工造成损害的,用
用工风险的承担
               任、支付经济补偿和赔偿金等用工风 工单位与派遣公司承担法定连带责
不同
               险                               任
               外包员工的薪酬由外包公司发放,由 用工单位承担派遣员工的月基本工
服务人员薪酬福
               外包公司承担因劳动报酬产生的劳资 资与社会保险费,由派遣单位发放和
利发放
               纠纷                             扣缴



    5、涉及的用工岗位、员工薪酬、是否涉及核心业务环节或核心技术

    从事生产岗位的劳务派遣和劳务外包人员主要参与 CMOS 图像传感器生产
中的 COM 加工测试、晶圆探针测试、最终测试,及显示驱动芯片生产中的探针

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测试环节。该等环节中,劳务派遣和劳务外包人员主要从事机台产品测试、质量
测试、机台技术员、物流仓储等岗位。上述岗位均不涉及核心业务环节或核心技
术。报告期内具体情况如下:

   序号            人员性质               用工岗位     员工薪酬(元/月)
    1         劳务派遣、劳务外包        机台产品测试        5,908.83
    2         劳务派遣、劳务外包          质量测试          5,922.33
    3         劳务派遣、劳务外包         机台技术员         6,572.84
    4         劳务派遣、劳务外包          物流仓储          6,221.07
    5              劳务派遣                   保洁          5,322.16
    6              劳务派遣                   保安          5,094.41



    2020 年 6 月整改后,劳务派遣员工仅从事保安、保洁工作,机台产品测试、
质量测试、机台技术员、物流仓储由劳务外包员工完成。




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                          第六节     业务与技术


一、发行人的主营业务及主要产品情况

(一)主营业务情况

    公司为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一,主营业务为
CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。根据 Frost&Sullivan 研
究数据显示,以 2020 年出货量口径计算,公司在全球市场的 CMOS 图像传感器
供应商中排名第一;以 2019 年出货量口径计算,公司在中国市场的 LCD 显示驱
动芯片供应商中排名第二。公司目前主要采用 Fabless 经营模式,专注于产品的
研发、设计和销售环节,并参与部分产品的封装与测试环节,未来还将通过自建
部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中试线的方式,实现向 Fab-Lite
模式的转变。公司建立了完善的产品体系,其产品主要应用于手机领域,同时广
泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内
的消费电子和工业应用领域。

    公司在 CMOS 图像传感器领域和显示驱动领域深耕多年,拥有业内领先的
工艺研发和电路设计实力。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支
持、强大的供应链垂直整合能力,公司累积了深厚的客户资源,并在市场上占据
了独一无二的地位。目前,公司已成为国内领先、国际知名的 CMOS 图像传感
器和显示驱动芯片供应商,在 CMOS 图像传感器领域,按照 2020 年出货量口径
统计,公司全球市场占有率达到 29.7%;在手机应用的细分市场,按照 2019 年
出货量口径统计,公司以 12.0 亿颗的出货量占据了 24.3%的全球市场份额;在
LCD 显示驱动芯片领域,按照 2019 年出货量口径统计,公司在中国市场的占有
率达到 9.6%,是唯一一家位列国内市场前五的中国大陆企业。

    公司在全球范围内积累了丰富的终端客户资源,并与舜宇光学、欧菲光、丘
钛科技、立景、盛泰光学、江西合力泰、联创电子、MCNEX、湖北三赢兴、中
光电、同兴达、中显智能、华星光电等多家行业领先的摄像头及显示模组厂商形
成了长期稳定的合作关系,其产品广泛应用于三星、小米、OPPO、vivo、传音、
诺基亚、联想、HP、TCL、小天才等多家主流终端品牌产品。

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(二)主要产品情况

    公司主要产品包括 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片,各类产品的具体情
况如下:

    1、CMOS 图像传感器

    CMOS 图像传感器是一种光学传感器,是摄像头模组的核心元器件,对摄像
头的光线感知和图像质量起到了关键的影响。CMOS 图像传感器首先通过感光单
元阵列将所获取对象景物的亮度和色彩等信息由光信号转换为电信号;再将电信
号按照顺序进行读出并通过 ADC(Analog Digital Convertor)数模转换模块转换
成数字信号;最后将数字信号进行预处理,并通过传输接口将图像信息传送给平
台接收。

                               摄像头模组示意图




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                                 CMOS 图像传感器示意图

                                         数模转换模块




                                                                     图像传感器
                                                                       芯片


                                 拜耳阵列
                                   滤光片                             模拟信号
                                                                      处理电路


                                                                             时钟控制
                                                                               电路
                                 有源像素传感器彩色成像阵列


                                                                      外围输入/
                                                                      输出电路



                                 数字逻辑电路



    公司 CMOS 图像传感器产品像素规格覆盖 QVGA(8 万像素)至 1,600 万像
素,形成了较为完整的产品体系。在高像素 CMOS 图像传感器产品中,公司采
用了更为先进的背照式结构(BSI),从芯片背面收集光线,与传统的前照式结
构(FSI)相比,BSI 结构具有感光度和量子效率更高、感光角度更广、像素串
扰更低、成像品质更高的优点。

    针对不同应用领域的各类应用设备,格科微可以根据客户在光学尺寸、像素
数及其他性能等方面的要求,提供特色化的解决方案。公司 CMOS 图像传感器
产品线的具体情况如下:
                         光学                    像素
  型号     像素(万)               分辨率            帧率     构造     封装方式        应用领域
                         尺寸                    尺寸
                             "                                                     智能手机、平板
GC16A0       1,600      1/2.8     4608*3456 1.12μm 30         BSI        COB
                                                                                       电脑等
GC13053                                                                    COB     智能手机、平板
             1,300      1/3.06" 4208*3120 1.12μm 30           BSI
GC13023                                                                   /COM         电脑等
GC13603P     1,300      1/3.06" 4208*3120 1.12μm 30           BSI       TPLCC          运动 DV
GC8054                                                                     COB     智能手机、平板
              800        1/4"     3264*2448 1.12μm 30         BSI
GC8034                                                                    /COM         电脑等
                                                                          PLCC     高拍仪、POS 机、
GC8603        800       1/3.2" 3264*2448 1.4μm           30   BSI
                                                                           /CSP      运动 DV 等
GC5035
                         1/5"                   1.12μm                   COB      智能手机、平板
GC5025        500                 2592*1944             30     BSI
                         1/4"                    1.4μm                   /CSP         电脑等
GC5034


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                      光学                 像素
  型号   像素(万)            分辨率           帧率     构造    封装方式      应用领域
                      尺寸                 尺寸
GC5024

GC4623                                                                      运动 DV、行车记
             400      1/2.7" 2560*1440 2.24μm 30        BSI       CSP
GC4633                                                                          录仪等
             200
                                                                            智能手机、平板
GC2755     (FHD,      1/5"   1920*1080 1.6μm      30   BSI       CSP
                                                                                电脑等
           16:9)
GC2603       200
                      1/2.7"           3.0μm                               运动 DV、行车记
GC2033     (FHD,            1920*1080              30 BSI/FSI     CSP
                      1/2.9"           2.8μm                                   录仪等
GC2053     16:9)
GC2905
GC2395
GC2385
GC23A5
                                                                   CSP
GC2375                                    1.65μm                        智能手机、平板
             200       1/5"   1600*1200           30     FSI     /Neopac
GC2355                                    1.75μm                            电脑等
                                                                  /COB
GC2145
GC02M0
GC02M1
GC02K0
GC1603                 1/2.7"         4.48μm
GC1064                                                                      车载电子、航拍、
             100      1/3.75"          3.4μm
GC1054
           (HD,        1/4" 1280*720 3.0μm 30 BSI/FSI            CSP      运动 DV、笔记本
GC1034
           16:9)      1/6.5"         1.75μm                                   电脑等
GC1066
                        1/9"           1.4μm
GC1009
            40                                                              智能手机、平板
GC0409                 1/9"    800*480 2.25μm 30        FSI       CSP
         (WVGA)                                                               电脑等
                                                                            指纹识别、条码
             35                                                             扫描、高品质的
GC0403                 1/3"    776*584 6.25μm 30        FSI       CSP
           (D1)                                                           USB 车载摄像头
                                                                                  等
GC030A
GC033A
GC032A                                                                      智能手机、平板
                 1/10"                 2.25μm
GC0310     30                                                               电脑、玩具、指
                  1/9"         640*480 2.5μm 30         FSI       CSP
GC0329 (VGA)                                                              纹、扫描、航拍
                 1/6.5"                 3.4μm
GC0308                                                                            等
GC0328C
GC0312
GC6153
            8                              2.5μm                           功能机、智能手
GC6133           1/13"         320*240              30   FSI       CSP
        (QVGA)                           2.8μm                                 表
GC6123



    在 CMOS 图像传感器领域,公司通常直接或通过代理商、经销商将 CMOS
图像传感器产品销售给摄像头模组厂,模组厂将 CMOS 图像传感器与其他电子
元件组装成完整的摄像头后,再出售至终端厂商或其代工厂。

    公司的 CMOS 图像传感器产品采用了自主研发的高性能 CIS 电路及 Pixel

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工艺技术,确保产品性能具有较强的市场竞争力。此外,发行人在部分产品中利
用了独创的 COM 封装工艺,能够在保障与 COB 封装工艺性能相近的前提下大
幅降低模组厂的生产成本。凭借突出的性价比优势,公司产品赢得了市场的青睐,
在 200 万像素、500 万像素、800 万像素领域以较快的速度占据了较高的市场份
额,并已在 1,300 万像素领域实现量产。同时,公司累积了丰富的 CMOS 图像传
感器研发经验和技术储备,能够与时俱进地对产品进行优化与更新,在产品性能
上紧追行业步伐,目前,1,600 万像素 CMOS 图像传感器已进入工程样片阶段,
3,200 万及以上像素 CMOS 图像传感器已进入工程样片内部评估阶段。

    2、显示驱动芯片

    显示技术属于光电技术中光和电相互转化的技术,常见的显示屏包括 LCD
显示屏和 OLED 显示屏,二者的主要区别在于 LCD 显示屏通过背光层发出白光,
再通过液晶层对光线的控制实现显示,而 OLED 显示屏则直接由有机自发光层
实现显示。

    显示驱动芯片是面板的主要控制元件之一,主要功能为通过对屏幕亮度和色
彩的控制实现图像在屏幕上的呈现。公司目前的显示驱动芯片产品主要为 LCD
驱动芯片,其接收主板发送的信息,并将信息进行模拟数字处理和算法处理形成
指令,再通过控制输出电压调整液晶分子的偏转角度,从而达到控制屏幕显示效
果的目的。

                       LCD 显示模组及驱动芯片示意图




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    公司生产的 LCD 驱动芯片支持的分辨率介于 QQVGA 到 FHD 之间,主要用
于中小尺寸 LCD 面板,其产品线具体情况如下:

  型号               分辨率                应用尺寸       封装方式         应用领域
                                                               COG
                          1080*1920
GC7371     FHD/FHD+                        6"/6.99"      (支持 COF-Like 手机等智能设备
                          1080*2580
                                                           创新设计)
                                                               COG
                          720*1280
GC9771P     HD/HD+                      5.82"/6.5"/6.26" (支持 COF-Like 手机等智能设备
                          720*1600
                                                           创新设计)
                          720*1280       5.0"/5.2"/5.5"/
GC9702P     HD/HD+                                             COG       手机等智能设备
                          720*1600      6.21"/6.5"/6.95"
                           480*800
                                         3.97"/4.95"/
GC9503V     F/WVGA         480*854                           COG        手机等智能设备
                           480*960       5.45"/5.99"
                                                                        数码、汽车电子
GC9308       QVGA             320*240     2.0"/2.31"         COG
                                                                              等
                                           1.14"/1.3"/
                              240*240                                   手机、智能穿戴
GC9307       QVGA                         1.44"/1.54"/       COG
                              240*320                                       设备等
                                         2.0"/2.4"/2.8"
GC9306       QVGA             240*320    2.0"/2.4"/2.8"      COG        手机等智能设备
GC9305       QVGA             240*320    2.0"/2.4"/2.8"      COG        手机等智能设备
GC9A01       QVGA             240*240     1.09"/1.28"        COG        智能穿戴设备等
                              128*220                                   手机、智能穿戴
GC9203        QCIF                      1.08"/2.0"/2.2"      COG
                              176*220                                       设备等
                               80*160
                              128*128     0.96"/1.44"                   手机、智能穿戴
GC9106      QQVGA                                            COG
                              128*160     /1.77"/2.0"                       设备等
                              132*162
                              128*160
GC9104      QQVGA                         1.77"/2.0"         COG        手机等智能设备
                              132*162



    通常,公司通过直销、经销或代理销售的方式,将显示驱动芯片销售给显示
面板模组厂商,由模组厂商完成面板生产后出售给终端整机厂或其代工厂。

    公司的显示驱动芯片产品采用了自主研发的无外部元器件设计、图像压缩算
法等一系列核心技术,能够显著减少显示屏模组所用的外部元器件数量,缩小芯
片面积,性价比优势突出。同时,发行人独创的 COF-Like 设计以更低的成本实
现了帧率和屏占比的同步提升。目前,发行人正在积极进行 TDDI 芯片、AMOLED
驱动芯片等产品的研发与相关技术储备,未来将实现产品线的进一步拓展。

    公司的 CMOS 图像传感器业务与显示驱动芯片业务相辅相成,该两项业务
的协同效应有助公司提升利润、节省成本并降低经营风险。第一,两类产品同属

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于图像输入与输出产品领域,在研发设计过程中能够相互借鉴,共用部分通用模
块,将精准图像采集与高效图像输出相结合,为客户提供最优质的解决方案。第
二,两类产品的下游客户群体有一定程度的重叠,公司有能力实现双产品同步推
广,有利于客户资源的协同开发。第三,两类产品的供应链结构相近,公司能够
进行整体性的采购规划,两条产品线共享晶圆制造、封装测试的产能资源,增强
公司在产业链中的议价能力。第四,由于不同的产品在技术周期、市场环境等方
面存在一定差异,公司 CMOS 图像传感器与显示驱动芯片的双产品矩阵将有利
于规避由于市场波动、技术迭代等带来的经营风险。

(三)主营业务收入的构成情况

    报告期内,公司主营业务收入的构成情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                    2020 年度                  2019 年度                2018 年度
  产品类别
                 金额        占比          金额        占比          金额           占比
CMOS 图像传
               586,408.51       90.84%    319,438.94       86.80%   175,646.23      80.34%
   感器
 显示驱动
                59,148.32       9.16%      48,581.51       13.20%    42,993.97      19.66%
   芯片
    合计       645,556.82   100.00%       368,020.45   100.00%      218,640.19     100.00%



(四)主要经营模式

    1、经营模式概述

    (1)行业经营模式

    半导体及集成电路行业在经营模式上主要分为 IDM(Integrated Device
Manufacturing,垂直整合制造)模式和垂直分工模式。其中,IDM 模式下,企
业独自完成研发设计、晶圆制造、封装测试的所有环节,对企业的技术储备和资
金实力具有较高的要求;垂直分工模式下,产业链各环节由不同企业专业化分工
进行,由 Fabless 企业(芯片设计企业)专业从事产品的研发设计,而将晶圆制
造、封装和测试环节外包给 Foundry 企业(晶圆代工厂)及封测代工厂,以实现
各方技术与资金资源的精准投入。




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                             IDM 与垂直分工模式示意图

                IDM模式              产业链环节           垂直分工模式

                                                           Fabless企业
                                      芯片设计
                                                         (芯片设计企业)
                                                                 外包

                                                            Foundry企业
                   IDM企业            晶圆制造
                                                          (晶圆代工厂)

                                                                            供货
                                      封装测试              封测代工厂


                                      供货

                                模组厂商和终端整机厂商



    20 世纪 80 年代前,全球半导体行业以 IDM 模式为主,但行业壁垒较高、
产品周期较长等因素在一定程度上制约了行业的发展。80 年代后期,随着中国
台湾 Foundry 企业的诞生,半导体产业链各环节呈现分化的态势,Fabless 模式
和 Foundry 模式逐步得到行业认可,市场占比逐年提高。21 世纪以来,随着半
导体与集成电路生产过程中工艺的定制化程度提升,介于 Fabless 模式和 IDM 模
式之间的 Fab-Lite(轻晶圆厂)模式应运而生,部分设计企业将标准化程度较高
的生产环节通过委外方式进行,而部分产品独有的特殊工艺则由企业自主完成,
从而实现了生产效率和产品质量的提升。

    在 CMOS 图像传感器领域,高像素产品对工艺研发的要求较高,IDM 企业
能够利用自有产线进行更为高效的内部研发协同,但由于资产投入规模较大,面
对下游需求波动的灵活性较差,在下游市场需求衰减时易出现产线空置风险;
Fabless 企业能够根据自身规划及市场需求,对采购规模进行灵活调节,因此对
需求波动风险的抵御能力更强,但在上游产能供应不足时无法有效保障供应链安
全,且 Fabless 企业的工艺设计环节需通过与 Foundry 企业联合研发的形式进行,
相应研发效率较低、成本较高,因此 Fabless 模式通常适用于追随市场较为成熟
的产品,无法推动市场技术革新;Fab-Lite 企业由于引入了部分自有产线,研发
效率能够得到显著提升,并能够快速响应市场需求,引领行业技术前沿,但同时
也因规模较大的资产投入而在一定程度上削弱了风险抵御能力。上述经营模式的
特征分析如下:

            项目                    IDM 模式             Fab-Lite 模式             Fabless 模式
         研发效率                        高                    高                      低


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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                               招股意向书


               项目                         IDM 模式                Fab-Lite 模式          Fabless 模式
    需求波动风险抵御能力                         低                      适中                    高
         资产投入与折旧                          高                      适中                    无



     目前,在 CMOS 图像传感器行业,主流供应商中的索尼、三星及 SK Hynix
均 采 用 IDM 模 式, 豪威科技 及发行 人现 阶段均采 用 Fabless 模式。根据
Frost&Sullivan 的数据,2020 年,以收入规模口径计算,前述 IDM 企业合计占有
了 67.3%的市场份额,成为了 CMOS 图像传感器领域的重要参与者。

     (2)发行人经营模式概述

     目前,公司主要采用 Fabless 经营模式,在 CMOS 图像传感器和显示驱动芯
片的研发完成后,将研发成果即集成电路产品设计版图交付给专业的晶圆代工厂
进行晶圆制造,再交给封测厂进行封装测试,最终将成品直接或通过经销商、代
理商销售给下游模组厂商。此外,为了提升封装测试环节的效率和灵活性,充分
发挥独创特色工艺的性价比优势,并有效保障产能,公司还建立了自有的 COM
封装和测试产线,自主完成部分产品的 COM 封装及测试。

     公司的整体运营模式如下图所示:

                                                       原材料/产品销售



                      晶圆代工                           部分自产
    晶圆代工厂                        晶圆制造
                                                         (拟建设)

                                                                                           格科微
                      封测代工                           部分自产
      封测厂                          封装测试
                                                         (已建设)
                                                                                产品销售              建立合作


                                                                          产品销售
    其他供应商                         产成品          经销商/代理商                   模组厂         ODM/终端厂商
                                                                                                模组销售
上游供应商                       生产流程             下游客户


                      辅助材料



     公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系,并根据自身情况、市场
规则和运作机制,独立进行经营活动。

     2、研发模式

     在以 Fabless 为主的经营模式下,产品的设计及研发环节是公司经营的核心,

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因此公司高度重视研发创新体制的建设与管理,长期致力于建立规范化的产品研
发流程和质量控制体系,确保各产品系列在研发的各个阶段均得到有效的质量保
障、风险管控和成本管理。发行人制定了《研发项目管理制度》《研发费用核算
管理制度》《专项资金管理制度》等研发制度,建立了完善的研发管理体系。公
司新产品的研发流程如下:

                   研发              运营         项目管理/AE          市场   销售/FAE

                                                    需求调研


                                       立项及产品定义


                  研发设计
           FAIL

                                            新流片审核
                                                  PASS

                          工艺流片
           FAIL
                                            测试验收
                                                  PASS

                                                                                         PASS
                  客户推广                                        客户推广


                                                          小批量试产


                                                           批量生产



    (1)需求调研阶段

    充分的产品需求及市场调研是启动新产品定义的基础,公司的市场部根据市
场发展趋势与方向确定能够满足市场需求的新产品类型,协同销售部收集下游及
终端客户需求信息,结合研发及运营部门意见形成新产品市场分析报告。

    (2)立项及产品定义阶段

    各部门对项目的执行周期、团队部署和资源配置等进一步深入规划,并分析
项目的投资回报情况,对项目的成本效益、战略意义等进行系统性分析。

    在充分了解客户需求的基础上,团队最终确定产品的整体规格,从而明确技
术及产品研发的具体目标。此后,由系统设计人员将产品的不同模块进行拆解,
以整体规格为依据,明确各细分模块的主要规格。

    (3)研发设计阶段

    根据对产品规格的定义,研发部门组织安排进行产品设计,包括系统架构设

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计、模拟电路设计、数字电路设计、版图设计、像素设计、设计验证、后端设计
等。

    在研发设计阶段,团队将定期进行项目小结并梳理关键问题,对于研发设计
的核心节点,将协同多部门进行共同审批。

    (4)新流片审核阶段

    由各个团队对设计成果进行审核,包括对产品的功能实现、可制造性等进行
审核。对于审核通过的产品设计,将由审核委员会签署确认流片所需的事项清单,
并由运营部门推向工艺流片;对于审核认为有瑕疵的产品设计,将交由研发团队
进行改进优化。

    (5)工艺流片阶段

    在产品设计通过物理验证后,公司将进行工艺流片,委托晶圆代工厂根据产
品设计进行光罩制造和小批量芯片生产,用于验证设计并评估产品性能是否满足
要求。

    (6)测试验收阶段

    对于生产完成的产品原型,通过电气设计验证、光学性能测评、可靠性分析、
故障分析等手段进行工程测试,以评估产品的电气性能和光学性能是否满足客户
需求,并判断产品的长期可靠性。

    (7)客户推广及小批量试产阶段

    原型产品经测试达到客户量产要求后,由市场部制定推广计划,并会同研发、
销售和项目管理等部门进行市场推广。

    (8)批量生产阶段

    小批量试产完成后,将进入大批量生产阶段并正式投向市场。

       3、采购模式

    公司建立了完善的采购体系,制定了包括《采购控制程序》《供应商导入流
程》《供应商综合管理制度》等一系列采购制度。发行人对供应商进行严格的筛
选与管理,建立了合格供应商名录,公司各项原材料及其他产品均向合格供应商


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采购。根据客户的月度采购预测情况、公司当前销售水平和市场行情等信息,公
司通常有针对性地制定采购计划,以满足未来下游市场的需求。为了确保产能的
稳定,公司除正式采购订单外,还为供应商提供采购产品类型及数量的滚动预测,
用于供应商提前进行产能规划。在发出采购订单后,除少数供应商要求公司支付
定金外,发行人通常无需预付定金,并享有 30-60 天的信用期。公司的具体采购
流程如下:

                           研发/运营等       采购              供应商

                            采购计划


                               NO          有无合格        YES
                                             供应商


                                  新供应商导入


                                          询价/比价


                                           下达订单


                                                           订单确认


                                                    追踪交付


                                            NO
                            验收合格                           退换货
                            YES

                                           付款申请


                                           采购完成



    在 Fabless 模式下,公司主要将晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式进
行。因此,公司完成芯片设计后,需要向晶圆制造厂采购定制加工后的晶圆,向
封装测试厂采购封装、测试服务。

    晶圆采购:公司的晶圆采购包括 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的定制
晶圆服务。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划,向晶圆
厂发出订单,并根据市场行情波动情况协商确定采购价格。晶圆厂接到订单后,
根据交付日期情况安排生产。

    封装测试服务采购:公司的封装测试采购包括 CMOS 图像传感器和显示驱
动芯片的封装及测试服务、显示驱动芯片的金凸块加工服务等。公司结合自身对
市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划,向多家合格供应商发出招标邀请,

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并根据供应商的报价、产品质量和良率情况确定中标供应商。此后,公司向中标
供应商下达正式采购订单,并由封测厂排期生产。

     4、生产模式

     公司目前主要采用 Fabless 经营模式,将主要的晶圆制造及封装测试服务外
包给代工厂。此外,公司也自主进行部分产品的封装及测试。为了保障产业链各
环节的高效运作与产品质量的稳定可靠,公司建立了《生产计划控制程序》《盘
点作业规范》等一系列生产管理制度,实现了对各生产环节的有力把控。公司产
品的生产流程如下:

                                                                                        公司
CMOS图像传感器生产流程:
                                                                                    COM加工测试



                                           晶圆探针测试                  背磨切割                      入库
                                           公司或测试厂                   封装厂

                       滤色层、
  晶圆制造                                                          CSP封装           最终测试
                       微透镜加工
  晶圆代工厂      晶圆代工厂或配件供应商                             封装厂          公司或测试厂



显示驱动芯片生产流程:


  晶圆制造              金凸块装设                  探针测试              切割        COG              入库
  晶圆代工厂              封装厂                公司或测试厂             封装厂       封装厂

               涉及到劳务派遣及劳务外包的生产环节




     CMOS 图像传感器生产:由晶圆代工厂进行晶圆制造,随后由专业厂商(晶
圆代工厂或配件供应商)进行滤色层和微透镜的工艺加工,再由测试厂(委外测
试厂或公司自有产能)对晶圆进行探针测试,在测试合格后由封测厂(委外封测
厂或公司自有产能)进行封装和终测。在不同的封装工艺下,公司产品的加工流
程存在一定差异,其中公司自主研发的 COM 加工测试由公司自行完成。

     显示驱动芯片生产:由晶圆代工厂进行晶圆制造,再由封装厂为晶圆进行金
凸块加工,随后由测试厂(委外测试厂或公司自有产能)进行晶圆良率测试,最
后由专业封装厂进行切割、COG 加工等封装工作。

     上述生产环节中,公司自主完成 CMOS 图像传感器的 COM 加工测试、部分
晶圆探针测试和最终测试环节,以及显示驱动芯片的部分探针测试环节。此类环
节大多通过机器自动化进行,对操作人员的专业要求不高,替代性强、无专业技
术需求,因此报告期内相关岗位人员主要为劳务派遣和劳务外包员工。

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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                     招股意向书

    5、销售模式

    整体上,公司产品的销售选型、数量及定价主要由终端客户或其委派的 ODM
厂商、模组厂商与公司共同商议决定,因此公司的市场推广主要面向终端客户、
ODM 厂商和模组厂商进行,而最终销售的实现则面向模组厂商或其对应的经销
商和代理商。发行人的销售模式如下图所示:

                               ODM/终端厂商                                                          本公司

                            ①建立合作                              ②买断            ②代销
                            产品选型


                                     本公司                                                                ③根据下游   ①建立合作
                                                                 经销商            代理商                订单直接采购     产品选型
    ③买断            ③代销                     ②下达订单
                                                                      ③根据下游        ③根据下游
                                                                    订单间接采购      订单间接采购
                                           ④根据下游
 经销商            代理商                订单直接采购                                                模组厂商

      ④根据下游      ④根据下游                                                                         ④下达订单
    订单间接采购      订单间接采购

                                 模组厂商                                                      ODM/终端厂商


             情形(1):终端客户决定产品选型                                   情形(2):模组厂自行决定产品选型




    在产品市场推广及客户导入环节,公司的销售模式可分为如下两种情形: 1)
大部分情况下,下游客户向公司的采购主要取决于终端厂商或其委派的 ODM 厂
商建立的系统设计,模组厂商一般情况下不自主决定其购买的产品品牌和类型,
终端厂商或 ODM 厂商完成产品选型后,将设计方案交给模组厂商,并由模组厂
商直接或通过经销商、代理商购买指定的产品用于模组制造。(2)少数情况下,
模组厂商自主决定产品选型,向上游供应商进行产品采购及模组制造后,完成向
下游终端厂商或 ODM 厂商的销售。上述两种业务模式的差异主要体现在新业务
开发阶段,而在后续稳定量产过程中的出货量则由下游直接客户的订单需求决定,
下游直接客户通常将不同终端客户的需求与自身备货安排进行整合,从而确定向
公司的采购数量。

    在销售及出货环节,公司采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售模式。
在直销模式下,公司的客户主要为模组厂商;而在经销和代理销售模式下,模组
厂商分别通过经销商和代理商购买公司的产品。公司的经销商具有一定的市场开
发能力和销售议价能力,并能够在公司支持的情况下进行备货;而代理商则通常
不主动进行市场开发,不参与决定产品销售的型号、数量及价格,亦不根据对市
场的预判进行备货。公司根据产品成本、市场环境、客户认可程度、客户采购数

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量等因素采取较为灵活的市场化定价方式。通常来说,新产品型号的定价相对较
高,此后随着竞争对手逐步推出同类型产品,市场竞争加剧,同时公司自身在规
模效应的作用下成本有所降低,产品价格将紧跟市场环境的变化进行适度调整。

    (1)直销模式

    模组厂商直接向公司下单,并由公司向其提供售后服务和技术支持。通常,
公司原则上采取先款后货的交货方式,同时也给予了部分客户信用期及信用额度,
在客户的信用额度范围内,公司可以随时发货。直销模式可提高公司产品和技术
服务效率,加快公司对终端用户需求的响应速度,并通过模组厂商的反馈信息及
时对公司产品设计进行优化调整。

    (2)经销模式

    经销商根据下游模组厂商的需求情况向公司下单,并以买断的形式向公司采
购产品,公司向经销商下游模组厂商提供的售后服务和技术支持与直销客户相同。
通常,公司对于经销商采取先款后货的方式,对于部分长期合作的经销商,公司
也给予一定的信用期。公司建立了完善的经销商管理制度,能够有效对经销商的
库存情况和终端销售情况进行监控。经销模式可有效提升公司对中小型客户的开
发效率,拓宽了公司的市场覆盖范围,并降低该类客户的应收账款回款风险。

    报告期内,公司与主要经销商之间的合作方式如下:
                     公司合作经销商数量较少且较为稳定,大部分经销商与公司合作年
拓展及获取
                     限较长,公司报告期内未主动进行拓展
                     申请成为公司经销商需要提交公司资质证明、公司简介、财务报表
对资质评定的具体标准 等资料,公司结合通过资信平台拉取的资信报告、销售部门对该公
                     司的市场评价,综合决定是否给予经销资质并与其签订经销合同
                     公司经销合同期限为两年,期满后公司对经销商资质进行重新评估
                     并协商决定是否续约。日常经营中,经销商需使用公司出货管理系
后期管理
                     统(包括但不限于对产品进行出入库扫描),并按公司要求定期或
                     不定期地提交相应的销售数据、客户及市场的分析报告和报表
                     经销商与公司签订经销合同,日常通过下订单的形式(订单中明确
销售模式
                     所购商品的型号、数量、价格等信息)对公司产品进行采购
物流模式              经销商自提或者公司送货
结算模式              款到发货,部分为月结30天
                     经销商有权按官方价格的一定折扣向公司采购,折扣率视经销产品
                     和具体经销商而不同,同时经销商销售公司产品达到一定金额时,
销售折扣或返利的约定
                     还能获得销售额一定比例的佣金,该部分佣金每季度结算,用于抵
                     扣货款



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    公司将商品销售给经销客户后,商品的所有权转移至经销客户,为买断式销
售。经销商后续自主销售给下游模组厂,不存在经销商为公司下游客户垫资的情
况。

    (3)代理销售模式

    部分模组厂商基于供应链管理模式的特点,或出于信用管理的需要,选择通
过代理商向公司进行采购,公司向代理商下游模组厂商提供的售后服务和技术支
持与直销客户相同。通常,公司对代理商的销售采用先款后货的方式,对部分长
期合作的代理商,公司也给予一定的信用期。代理商采取代销模式,主要为下游
客户提供一些账期、物流等方面的服务,并收取一定的服务费。公司对代理商订
单的管控较为严格,仅当确认下游模组厂的需求真实后,才安排代理商订单的发
货。

    代理模式下,代理商主要为公司提供垫资服务,公司将产品销售给代理商,
向代理商开具销售发票并收取货款,由代理商再将产品销售给下游模组厂;相对
于直接把产品销售给模组厂,公司可以更快的回笼资金,减少对模组厂的应收账
款回收风险。公司通常将产品直接发送给下游模组厂,部分代理商也提供物流服
务,根据客户的不同物流需求,公司可以将该产品先发送至代理商,再由代理商
发送给下游模组厂。

    报告期内,根据代理服务费的承担方及支付形式的不同,公司代理商可以分
为两类,其中第一类代理商包括富森、华鹏飞、领新半导体产业有限公司三家代
理商;第二类代理商为除前述两家代理商外的其他代理商;第一类代理商通常服
务于非上市下游模组厂,公司与该等模组厂具有相对较强的议价能力,因此代理
商服务费由模组厂来承担,具体形式为公司按产品原价销售给该类代理商,代理
商按原价销售给下游模组厂并向模组厂收取资金使用费及代理费;第二类代理商
通常服务于上市大型模组厂,公司与该等模组厂的议价能力相对有限,代理商服
务费由公司来承担,具体形式为公司按一定折扣后的价格销售给代理商,代理商
按原价销售给下游模组厂,之间的价格差为代理商服务费;2018 年至 2020 年,
公司第二类代理商对应的代销收入占同期代销总收入的比约为 58.03%、71.25%
及 78.19%,占比不断提升。



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       两类代理商与公司在具体代理协议签署、物流、资金流、服务费等方面的安
排如下表所示:

         项目                  第一类代理商                   第二类代理商
                     公司与代理商签订两方协议;同时公
合同签订形式         司与代理商、下游模组厂签订三方协 公司与代理商签订两方协议
                     议
                                                      公司产品直接发给下游模组厂;
                                                      或者因部分代理商具有仓库及报
物流                 公司产品直接发给模组厂
                                                      关资质,公司产品先发给代理商,
                                                      由代理商再发给模组厂
资金流               代理商向公司支付货款,下游模组厂客户向代理商支付货款
信用期               款到发货,T/T 7天,最长信用期15天
                                                      公司按一定折扣后的价格销售给
                     公司按产品原价销售给代理商,代理
                                                      代理商,代理商按原价销售给下
服务费               商按原价销售给下游模组厂并向模
                                                      游模组厂,之间的价格差为代理
                     组厂收取资金使用费及代理费
                                                      商的利润



       根据代理协议,公司与代理商约定的其他权利义务包括公司有权制定自身产
品的价格政策、销售政策和代理商管理政策;在下游模组厂拒收货物的情况下,
公司可以接受代理商的退货;代理商不得以任何方式对产品进行串货等损害公司
利益的行为;代理商有权根据协议获取相应代理费用;代理商需承担保密义务等。

       报告期内,发行人代销客户的下游直接客户与发行人直销客户存在部分重叠,
即存在部分下游模组厂客户同时通过直销和代销的方式与公司进行交易,每期总
金额(直销金额加对应代销金额)前五的模组厂情况如下:

  序号           客户名称           销售模式情况              涉及主要代理商
                                       2020 年
                                                         邦金有限公司、深圳市富森供
           盛泰光学及其关联
   1                                  代销为主           应链管理有限公司、香港芯知
                 方
                                                               己数码有限公司
           深圳市成像通科技
                                                         深圳市富森供应链管理有限公
   2       有限公司及其关联           直销为主
                                                                     司
                 方
           江西合力泰及其关                              邦金有限公司、芯智国际有限
   3                                  代销为主
                 联方                                              公司
   4            湖北三赢兴            代销为主            香港芯知己数码有限公司
           深圳市联合影像有                              深圳市富森供应链管理有限公
   5                                  直销为主
           限公司及其关联方                                          司
                                       2019 年



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 序号         客户名称              销售模式情况         涉及主要代理商
           盛泰光学及其关联                         邦金有限公司、深圳市富森供
   1                                  代销为主
                 方                                     应链管理有限公司
                                                    深圳市华鹏飞供应链管理有限
   2         湖北三赢兴               代销为主      公司、香港芯知己数码有限公
                                                                司
           深圳市成像通科技
                                                    深圳市富森供应链管理有限公
   3       有限公司及其关联           直销为主
                                                                司
                 方
           昆山丘钛及其关联
   4                                  代销为主        联强国际股份有限公司
                 方
           江西合力泰及其关                         邦金有限公司、芯智国际有限
   5                                  代销为主
                 联方                                         公司
                                      2018 年
          深圳市成像通科技
                                                    深圳市富森供应链管理有限公
   1      有限公司及其关联            直销为主
                                                                司
                  方
          深圳市联合影像有                          深圳市富森供应链管理有限公
   2                                  直销为主
          限公司及其关联方                                      司
          湖北三赢兴及其关                          深圳市华鹏飞供应链管理有限
   3                                  直销为主
                  联方                                        公司
          富晋精密工业(晋
   4      城)有限公司及其关          直销为主        联强国际股份有限公司
                  联方
                                                    深圳市富森供应链管理有限公
   5          盛泰光学         直销与代销较为接近
                                                                司



       发行人代销客户的下游直接客户与发行人直销客户存在重叠的原因为:公司
为了控制应收账款回收风险,通常给予下游模组厂客户一定的信用额度,当公司
与下游模组厂的交易金额超过前述额度时,模组厂客户只能先款后货进行交易,
此时就新增额度外的交易公司与下游模组厂客户可以协商选择通过代理模式进
行交易,在代理商收取一定费用的情况下,下游模组厂客户可以获得相对较长的
账期。因此报告期内下游模组厂客户存在同时直接及通过代销商和发行人进行交
易的情况。

       公司制定了完善的《销售管理制度》等,其具体销售流程如下:




                                      1-1-192
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                运营       市场              销售       法务/财务          客户

                                  销售计划


                                                          YES
                                                    商务谈判及合同签订



                                                                         下达订单


                                             YES
                                                        有无信用期

                                                             NO

             排产及发货                                    收款



                                                                         确认签收



    6、采用目前经营模式的原因

    (1)现阶段经营模式的选择

    目前,公司选取以 Fabless 模式为主的主要原因包括:1)Fabless 模式下,
公司能够将研发和资金资源集中投入于产品的设计当中,有利于提升公司的资源
利用效率;2)Fabless 模式下,公司能够根据市场行情及时调整产能,从而提升
生产运营的灵活性,降低公司的财务风险。因此,公司当前经营模式的选择能够
满足公司在历史经营过程中的发展需要。

    (2)未来经营模式的发展趋势

    目前,公司已经建立了 COM 封装产线和部分测试产线。1)在封装环节,
公司自主研发了富有创新性的 COM 封装工艺,能够大幅优化摄像头模组的性能,
并得到部分品牌客户的初步认可。相应地,公司自主建立了包括 COM 工艺在内
的一定封装产能规模,提升了产品交付能力,推动相关产品向品牌客户的广泛渗
透。2)在测试环节,为了满足产品测试的定制化需求,公司以合作研发的方式
定制了用于 CMOS 图像传感器测试的专用设备,并组建了自有的测试团队,能
够根据公司产品的特性进行定制化测试,从而提升了测试的效率及精准性。

    未来,公司将通过自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中
试线的方式,逐步实现由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式的转变,主要原因包括:




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    1)自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线有利于增强产能保障

    当前,BSI 构造的 CMOS 图像传感器凭借其性能优势,已逐渐代替 FSI 构造
成为高像素领域的主流产品。然而,由于 BSI 晶圆后道产线为专用产线,需要进
行特定专用设备的投资,且难以用于其他产品的生产,因此与通用产线相比,
BSI 晶圆后道产线的转线灵活性及产能弹性较低,在下游市场需求旺盛时更易出
现供不应求的情形。

    在 Fabless 模式下,企业产品生产和客户交付等环节都在一定程度上受到上
游产能波动的影响,生产经营的自主性相对降低。发行人自有部分 12 英寸 BSI
晶圆后道产线的建设将助力公司提升产能保障力度,实现对关键制造环节的灵活
控制和自主供给,在产业链协同、产品交付等多角度提升公司的市场地位。

    2)自建 12 英寸晶圆制造中试线有利于保障公司的研发自主性

    公司核心研发团队成员曾任职于特许半导体、TSMC、上海华虹 NEC 电子
有限公司等晶圆制造行业龙头,在半导体制造环节具有丰富的技术积累与产业化
经验。近年来,通过与上游供应商的联合研发,公司打造了一系列独有的特色工
艺路线,使其产品形成了差异化竞争优势。然而,由于新产品特色制造工艺的研
发需要借助晶圆制造厂的产线及设备,且具有较高的成本,因此公司的新产品工
艺研发在一定程度上依赖于供应商的产能资源。

    未来,公司能够凭借自有的晶圆制造中试线在极大程度上加快高阶产品的研
发,为公司的特色工艺路线提供可复制的试验平台,在自有产线上完成特色工艺
研发后,公司将以较低的研发成本快速导入上游供应链并进行量产。特色工艺研
发环节向内部的转移将有助于减少公司在技术研发方面对晶圆代工厂的依赖程
度,保障高阶产品的工艺研发效率,实现对市场需求的快速响应,进一步突出公
司产品的差异化竞争优势。

    未来,随着技术实力和资金实力的提升,公司将在合理控制财务风险的前提
下,加强对产业链各环节的自主控制力度,在向 Fab-Lite 模式转变的道路上持续
迈进。

(五)主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

    公司成立于 2003 年,主要从事 CMOS 图像传感器的研发、设计和销售。2012

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年,公司实现了显示驱动芯片的量产,进一步拓展了产品线,提升了公司的盈利
能力。在近二十年的经营过程中,公司不断跟随市场趋势丰富产品结构、提升技
术实力、完善产业链资源整合能力,实现了市场地位的稳步提升。未来,公司拟
通过自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中试线的方式,逐步
由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式转变。

    整体上,发行人始终专注于半导体及集成电路设计领域,其主营业务、主要
产品和主要经营模式未发生重大变化。发行人的主营业务、主要产品、主要经营
模式演变情况如下图所示:

                   产品拓展                     技术提升                   模式演变


           公司成立,从事用于PC的       VGA级别CMOS图像传感器实    采用业内主流的Fabless经营
   2003
           CMOS图像传感器设计业务       现量产                     模式,专注于产品的研发设计
    …




           开始从事用于手机的CMOS图
   2007
           像传感器设计业务

                                                                   合作开发自有测试设备,承担
   2008
                                                                   部分测试职能
    …




           显示驱动芯片实现量产,丰富   200万像素节点BSI工艺CMOS
   2012
           产品结构                     图像传感器实现量产

                                        500万像素节点BSI工艺CMOS
   2013
                                        图像传感器实现量产
    …




                                        800万像素节点BSI工艺CMOS
   2015
                                        图像传感器实现量产
    …




                                        1,300万像素节点BSI工艺
   2017
                                        CMOS图像传感器实现量产

                                        自主创新开发COM封装工艺    建设自有COM封装产线并实
   2018
                                        并实现量产                 现量产

                                                                   筹划自建部分12英寸BSI晶圆
                                        持续推进由高性价比产品向   后道制造产线、12英寸晶圆
    …




                                        高性能产品、由副摄像头向   制造中试线、部分OCF制造
                                        主摄像头的转变             及背膜切割产线,推动向
                                                                   Fab-Lite模式的转变



(六)主要产品的工艺流程图

    公司主要产品的工艺流程示意图如下:




                                          1-1-195
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书


                                         晶圆制造
                                                         化
               硅    氧    薄                       离   学        晶
                                                              金
               片    化    膜       光      刻      子   机        圆
                                                              属
               制    扩    沉       刻      蚀      注   械        测
                                                              化
               造    散    积                       入   研        试
                                                         磨




                                         封装测试


               晶                   引      芯      成   外
               圆    切    贴       线      片      品   观   包   出
               减    割    片       键      封      测   检   装   货
               薄                   合      装      试   验




(七)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

    公司从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业,且公司目前主要采用
Fabless 模式,将主要的晶圆制造及封装测试环节通过委外方式进行,自身从事
产品的研发、销售和少量封装测试,不存在高危险、重污染的情形。公司高度重
视环境保护和对污染物的处理,制定了《废弃物管理程序》。

    公司经营中涉及的污染物较少,主要为线路板废物、空玻璃瓶、废弃荧光灯
管、不合格品及生活垃圾等固体废弃物,以及少量污水、噪音及废气排放。公司
主要污染物排放及处理情况如下:

    1、污水及治理

    公司的污水排放主要为员工生活污水,经化粪池预处理后纳入市政污水管网,
送至污水处理厂统一达标处理。在确保污水纳管不外排条件下,不会对周围水环
境产生不良影响。

    2、噪音及治理

    公司在封装及测试过程中存在少量噪音,公司通过安装消声器、减震装置等
方式有效减少了噪声的排放,厂界噪声贡献值符合 GB12348-2008《工业企业厂
界环境噪声排放标准》3 类标准。

    3、废气及治理

    公司在封装及测试过程中存在乙醇挥发气体无组织排放,排放源所在位置满


                                         1-1-196
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书

足卫生防护距离要求。同时,公司的员工食堂存在油烟气体排放,公司食堂设有
油烟净化器,油烟经收集处理后由排风管引至屋顶排放,油烟废气经收集处理后
符合 GB18483-2001《饮食业油烟排放标准》大型规模标准要求。

      4、固体废弃物及治理

      公司经营过程中产生的固体废弃物包括线路板废物、空玻璃瓶、废弃荧光灯
管、不合格品及生活垃圾等,其中生活垃圾由环卫部门统一清运,其余固体废弃
物交由具有资质的单位处理。公司与危险废弃物回收、检测机构执行的合作情况
如下:
                                                                      危险废弃
序号       合作机构        合作内容             机构资质证书
                                                                        物种类
                                       危险废物经营许可证:沪环保
       上海天汉环境资源
  1                       危险废物处理 许防[2018]1390 号、           实验室玻璃瓶
             有限公司
                                       沪环保许防[2019]832 号
       上海电子废弃物交                危险废物经营许可证:沪环保
  2                       危险废物处理                               废弃荧光灯管
         投中心有限公司                许防[2019]1524 号
       上海新金桥环保有 工业危险废弃物 危险废物经营许可证:沪环保
  3                                                                   线路板废物
               限公司       收集处置   许防[2019]815 号
                                       检验检测机构资质认定证书:
                                       180912341578;
       上海新金桥检测技 危险废物特性分
  4                                    中国合格评定国家认可委员      线路板废物等
         术服务有限公司       析
                                       会实验室认可证书:
                                       CNASL9165
       嘉兴市月河环境服
       务有限公司、嘉兴 危险废物收集贮 危险废物经营许可证:         废胶渣、废酒精
  5
       市固体废物处置有     存服务     3304000090 号                    瓶等
           限责任公司



      公司在经营过程中严格遵守国家、地方相关环保法律法规,报告期内未受到
与环保相关的行政处罚。



二、发行人所处行业基本情况

(一)发行人所属行业

      公司主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售,
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于“制造
业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码“C39”。


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(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对发行人经营发展的影
响

         1、行业主管部门及监管体制

         公司所属行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部,该部门的
主要职责包括:提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的
重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划;制定并组织实施
行业规划、计划和产业政策,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质
量管理工作等。

         公司所属行业的自律组织为中国半导体行业协会,该协会的主要职责包括:
贯彻落实政府有关的政策、法规,向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、
技术和装备政策的咨询意见和建议;调查、研究、预测本行业产业与市场;制(修)
订行业标准、国家标准及推荐标准,推动标准的贯彻执行;促进和组织订立行规
行约,推动市场机制的建立和完善等。

         2、行业主要法律法规及产业政策

         半导体及集成电路行业是国民经济支柱性行业之一,是信息技术产业的核心。
作为中国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量,半导
体及集成电路行业是国家的战略性、基础性和先导性产业。为了鼓励行业发展、
规范行业秩序,2010 年以来,我国各级政府先后出台了一系列针对半导体和集
成电路行业的法律法规和产业政策,具体情况列示如下:

 序号        时间      部门      法律法规与政策                 相关内容
                    财政部、国   《关于促进集成   国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
                    家税务总     电路产业和软件   装、测试企业和软件企业,自获利年度起,
     1      2020 年 局、国家发   产业高质量发展   第一年至第二年免征企业所得税,第三年至
                    改委、工信   企业所得税政策   第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
                        部         的公告》       所得税
                                                  为进一步优化集成电路产业和软件产业发
                                 《新时期促进集
                                                  展环境,深化产业国际合作,提升产业创新
                                 成电路产业和软
     2      2020 年   国务院                      能力和发展质量,推出一系列支持性财税、
                                 件产业高质量发
                                                  投融资、研究开发、进出口、人才、知识产
                                 展的若干政策》
                                                  权、市场应用和国际合作政策
                               《制造业设计能     在电子信息领域,大力发展集成电路设计、
                    工信部、发
                               力提升专项行动     大型计算设备设计、个人计算机及智能终端
     3      2019 年 改委等十
                               计划(2019-2022    设计、人工智能时尚创意设计、虚拟现实/
                      三部委
                                   年)》         增强现实(VR/AR)设备、仿真模拟系统设


                                          1-1-198
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书


 序号    时间       部门    法律法规与政策                  相关内容
                                             计等
                                             对符合条件的集成电路设计企业和软件企
                             《关于集成电路
                                             业,在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起
                  财政部、税 设计和软件产业
  4     2019 年                              计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得
                    务总局 企业所得税政策
                                             税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减
                                 的公告》
                                             半征收企业所得税,并享受至期满为止
                  财政部、税
                             《关于集成电路 为部分集成电路生产企业减免所得税,旨在
                  务总局、发
  5     2018 年              生产企业有关企 鼓励新建集成电路生产企业,优化产业结
                  改委、工信
                             业所得税政策》 构,促进我国集成电路行业快速发展
                      部
                                             大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮
                                             机、网络安全、人工智能等事关国家战略、
                             《关于深化产教
  6     2017 年     国务院                   国家安全等学科专业建设。适应新一轮科技
                             融合的若干意见》
                                             革命和产业变革及新经济发展,促进学科专
                                             业交叉融合,加快推进新工科建设
                             《关于集成电路
                             企业增值税期末
                                             享受增值税期末留抵退税政策的集成电路
                             留抵退税有关城
                  财政部、税                 企业,其退还的增值税期末留抵税额,应在
  7     2017 年              市维护建设税教
                    务总局                   城市维护建设税、教育费附加和地方教育附
                             育附加和地方教
                                             加的计税(征)依据中予以扣除
                             育附加政策的通
                                   知》
                             《关于印发国家 优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成
                               教育事业发展 电路实训基地,构建我国集成电路人才培养
  8     2017 年     国务院
                             “十三五”规划 学科专业集群,加快人才培养和产业关键技
                                 的通知》    术研发
                             《关于印发“十 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型
  9     2016 年     国务院 三五”国家信息 计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网
                             化规划的通知》 的芯片设计研发部署
                                             启动集成电路重大生产力布局规划工程,实
                                             施一批带动作用强的项目,推动产业能力实
                             《关于印发“十 现快速跃升。加快关键产品设计开发能力和
                             三五”国家战略 应用水平,推动封装测试、关键装备和材料
  10    2016 年     国务院
                             性新兴产业发展 等产业快速发展。支持提高代工企业及第三
                               规划的通知》 方 IP 核企业的服务水平,支持设计企业与
                                             制造企业协同创新,推动重点环节提高产业
                                             集中度。推动半导体显示产业链协同创新
                                             将集成电路芯片设计及服务,以及主要集成
                                             电路芯片产品如数字电视芯片、多媒体芯
                             《战略性新兴产
                                             片、功率控制电路及半导体电力电子器件等
  11    2016 年     发改委 业重点产品和服
                                             列为战略性新兴产业重点产品目录,作为引
                               务指导目录》
                                             导社会资源投向,各地区政府重点培育的新
                                             兴产业
                                             面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展
                             《国家发展改革
                                             和国家信息安全保障等重大需求,着力提升
                             委关于实施新兴
  12    2015 年     发改委                   先进工艺水平、设计业集中度和产业链配套
                             产业重大工程包
                                             能力,选择技术较为成熟、产业基础好,应
                                 的通知》
                                             用潜力广的领域,加快高性能集成电路产品


                                       1-1-199
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书


 序号      时间      部门      法律法规与政策                 相关内容
                                                产业化。通过工程实施,推动重点集成电路
                                                产品的产业化水平进一步提升,移动智能终
                                                端、网络通信、云计算、物联网、大数据等
                                                重点领域集成电路设计技术达到国际领先
                                                水平,设计业的产业集中度显著提升。培育
                                                出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企
                                                业
                                                着力提升集成电路设计水平,不断丰富知识
                                《中国制造      产权(IP)核和设计工具,突破关系国家信
  13      2015 年   国务院
                                  2025》        息与网络安全及电子整机产业发展的核心
                                                通用芯片,提升国产芯片的应用适配能力
                                                着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产
                                                业链,强化集成电路设计、软件开发、系统
                                                集成、内容与服务协同创新,以设计业的快
                               《国家集成电路
                                                速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智
  14      2014 年   国务院     产业发展推进纲
                                                能终端和网络通信领域,开发量大面广的移
                                   要》
                                                动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信
                                                芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统,提升
                                                信息技术产业整体竞争力
                                                进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展
                                                的若干政策。依托国家科技计划(基金、专
                               《关于促进信息
                                                项)和重大工程,大力提升集成电路设计、
  15      2013 年   国务院     消费扩大内需的
                                                制造工艺技术水平。引导社会资金投资集成
                                 若干意见》
                                                电路产业,有效解决集成电路制造企业融资
                                                瓶颈
                  发改委、工   《国家规划布局
                                                规划布局企业须符合战略性新兴产业发展
                  信部、财政   内重点软件企业
                                                规划、信息产业发展规划等国家规划部署,
  16      2012 年 部、商务     和集成电路设计
                                                在全国软件和集成电路行业中具有相对比
                  部、税务总   企业认定管理试
                                                较优势
                      局         行办法》
                               《关于退还集成
                                                对国家批准的集成电路重大项目企业因购
                               电路企业采购设
  17      2011 年   财政部                      进设备形成的增值税期末留抵税额(以下称
                               备增值税期末留
                                                购进设备留抵税额)准予退还
                               抵税额的通知》
                                                发挥国家科技重大专项的引导作用,大力支
                                                持软件和集成电路重大关键技术的研发,努
                               《关于印发进一
                                                力实现关键技术的整体突破,加快具有自主
                               步鼓励软件产业
                                                知识产权技术的产业化和推广应用。紧紧围
  18      2011 年   国务院     和集成电路产业
                                                绕培育战略性新兴产业的目标,重点支持高
                               发展若干政策的
                                                端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电
                                   通知》
                                                路关键材料、关键应用系统等的研发以及重
                                                要技术标准的制订
                               《关于加快培育   新一代信息技术被作为战略性新兴产业之
  19      2010 年   国务院     和发展战略性新   一,提出要着力发展集成电路、新型显示、
                               兴产业的决定》   高端软件等核心基础产业



       半导体和集成电路行业上述政策和法规的发布和落实,为行业提供了宏观政

                                        1-1-200
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                      招股意向书

策、财政税收、人才与技术等多方面的支持,为业内企业创造了良好的经营环境,
能够有效促进企业的不断成长。

(三)行业发展情况

        1、半导体及集成电路行业概况

        (1)全球半导体及集成电路行业

        半导体(Semiconductor)通常指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的一
类材料,常见材料包括硅、锗、砷化镓等,在光、热、磁、电等外界因素作用下
能够引起多种物理效应和现象,从而满足电子元器件的各类性能需求。

        根据 Frost&Sullivan 统计,全球半导体市场规模自 2012 年以来处于稳健发
展阶段,在 2017 年至 2018 年迎来高速增长期,2019 年有所回调,降至 4,089.9
亿美元,自 2012 年至 2019 年年均复合增长率达到 5.0%。未来,随着下游应用
市场的发展与应用领域的延伸,全球半导体市场将延续增长态势,预计 2024 年
市场规模将达到 5,215.1 亿美元,自 2020 年至 2024 年实现 4.8%的年均复合增长
率。

单位:亿美元
6,000
                                                     全球半导体市场规模                                                                      45%

                                                                                                                                   5,215.1
                                                                                                                         5,002.6
                                                                     4,687.8                                   4,785.1
                                                                                                     4,562.5
                                                                                           4,330.3
                                                           4,122.2              4,089.9
4,000                                                       21.6%                                                                            25%

                             3,358.4   3,351.7   3,389.3
                   3,055.8
         2,915.6                                                     13.7%
                              9.9%
                                                                                            5.9%      5.4%      4.9%
                    4.8%                                                                                                  4.5%      4.2%
2,000                                                                                                                                        5%
                                                  1.1%
                                       -0.2%




                                                                                -12.8%

   0                                                                                                                                         -15%
          2012      2013      2014      2015      2016      2017      2018       2019      2020E     2021E     2022E     2023E     2024E

                                                           全球半导体市场规模           增长率



数据来源:Frost&Sullivan
        根据 Frost&Sullivan 统计,集成电路是全球半导体产业最大的细分市场,其
市场规模从 2012 年的 2,382.4 亿美元快速增长至 2019 年的 3,303.5 亿美元,期间
年均复合增长率为 4.8%。未来,集成电路市场将依然占据半导体产业近 80%的

                                                             1-1-201
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                  招股意向书

市场份额,预计将于 2024 年达到 4,149.5 亿美元的市场规模,自 2020 年至 2024
年实现 4.5%的年均复合增长率。

单位:亿美元
6,000
                                                    全球集成电路市场规模

                                                                                                                                               25%
                                                            24.0%

                                                                       14.6%
                                                                                                                                     4,149.5   15%
                                                                      3,932.9                                              3,982.2
4,000                                                                                                            3,814.4
                                                                                                       3,646.6
                                                           3,431.9                           3,476.3
                            10.1%                                                3,303.5
                                                                                                                                               5%
                   5.7%                                                                       5.2%      4.9%
                            2,773.0   2,744.8   2,767.0                                                           4.6%      4.4%      4.2%
                  2,517.8
        2,382.4                                  0.8%
                                      -1.0%
                                                                                                                                               -5%
2,000



                                                                                                                                               -15%
                                                                                 -16.0%


   0                                                                                                                                           -25%
         2012      2013      2014      2015      2016        2017      2018       2019       2020E     2021E     2022E     2023E     2024E

                                                          全球集成电路市场规模             增长率




数据来源:Frost&Sullivan

        (2)我国半导体及集成电路行业

        近年来,我国行业需求快速扩张、政策支持持续利好,半导体及集成电路产
业经历了迅速的发展。根据 Frost&Sullivan 统计,我国集成电路产业规模在过去
几年一直保持着高速增长,自 2012 年的 2,158.5 亿元增长至 2019 年的 7,616.4 亿
元,年均复合增长率达到 19.7%。伴随着制造业智能化升级浪潮,高端芯片需求
将持续增长,未来将进一步刺激中国集成电路行业的发展和产业迁移进程。预计
至 2024 年,市场规模将达到 15,805.9 亿元,自 2020 年至 2024 年的年均复合增
长率达到 15.7%。




                                                                     1-1-202
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                 招股意向书

单位:亿元
18,000
                                                          我国集成电路市场规模                                                                    30%

                                                                                                                                       15,805.9


                                                             24.8%                                                          13,685.2

                                                                                                                 11,839.7
12,000
                                                                                                      10,227.7
                                                                       20.7%
                              20.2%               20.1%
                                        19.7%                                               8,821.9
                                                                                                                                                  20%
                                                                                 7,616.4
                                                                       6,531.4
                                                                                 16.6%
 6,000              16.2%                                   5,411.3                                    15.9%
                                                                                            15.8%                 15.8%      15.6%      15.5%
                                                  4,335.5
                                        3,609.8
                              3,015.4
                    2,508.5
          2,158.5



    0                                                                                                                                             10%
           2012      2013      2014      2015      2016       2017      2018      2019      2020E      2021E      2022E      2023E      2024E

                                                          我国集成电路市场规模           增长率




数据来源:Frost&Sullivan

         2、集成电路设计行业概况

         按照产业链环节划分,集成电路产业可分为集成电路设计业、晶圆制造业、
封装测试业等。根据 Frost&Sullivan 统计,我国集成电路设计业销售收入于 2016
年超越封测业,成为我国集成电路领域规模最大的子行业。2019 年,我国集成
电路设计业市场规模达到 2,972.8 亿元,占集成电路市场总规模比重达到 39.0%,
自 2012 年至 2019 年实现了 25.1%的年均复合增长率。未来,我国集成电路设计
行业有望继续保持高速增长态势,至 2024 年达到 6,423.2 亿元,自 2020 年至 2024
年的年均复合增长率达到 16.4%。

单位:亿元
18,000
                                                      我国集成电路细分市场规模                                                                    50%



                                                                                                       40.0%      40.2%      40.5%      40.6%
                                                                                 39.0%      39.6%
                                                  37.9%      38.3%     38.6%                                                                      40%
                                        36.7%
                              34.7%
                    32.2%                                                                                                              6,423.2
12,000
          28.8%               29.5%
                                                                                                                            5,537.2               30%
                                        26.5%                26.1%
                    30.1%
                                                  24.1%                                                           4,765.2
                                                                       21.5%
                                                                                                      4,086.8
                                                                                 18.0%      3,493.0                                               20%
                                                                                                       17.0%      16.6%                4,899.6
 6,000                                                                           2,972.8                                    4,145.2
                                                                                            17.5%
                                                                       2,519.3                                    3,506.9    16.2%      16.0%
                                                            2,073.5                                   2,966.9
                                                                                            2,510.1
                                                  1,644.3                        2,149.1                                                          10%
                                        1,325.0                        1,818.2
                              1,047.4                       1,448.1
                     808.8                        1,126.9                                                                   4,002.8    4,483.1
           621.7               712.1    900.8                                                         3,174.0     3,567.6
           501.1     600.9                                             2,193.9   2,494.5    2,818.8
                              1,255.9   1,384.0   1,564.3   1,889.7
          1,035.7   1,098.9
    0                                                                                                                                             0%
           2012     2013    2014       2015        2016      2017      2018    2019     2020E          2021E       2022E   2023E     2024E
            我国集成电路封测业市场规模                       我国集成电路制造业市场规模                          我国集成电路设计业市场规模
            设计业市场规模占比                               设计业市场规模增长率




                                                                     1-1-203
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                招股意向书

数据来源:Frost&Sullivan
    3、CMOS 图像传感器市场分析

    (1)图像传感器分类与功能介绍

    图像传感器是利用感光单元阵列和辅助控制电路将光学信号转变为电学信
号的一种常见传感器。图像传感器的主要工作原理为利用感光二极管实现光电信
号的转换,再对感光单元输出的电学信号进行加工处理,从而实现对色彩、亮度
等光学信息的感知与处理。其中,每个感光单元对应图像传感器的一个像素,像
素的数量与质量直接决定了图像传感器的最终成像效果。

    图像传感器主要分为 CCD 图像传感器(Charged Coupled Device Image Sensor,
电 荷 耦 合 器 件 图 像 传 感 器 ) 和 CMOS 图 像 传 感 器 ( Complementary
Metal-Oxide-Semiconductor Image Sensor,互补金属氧化物半导体图像传感器)
两大类。CCD 和 CMOS 图像传感器的主要区别在于二者感光二极管的周边信号
处理电路和对感光元件模拟信号的处理方式不同。CCD 图像传感器中感光元件
接受的模拟信号直接进行依次传递,在感光元件末端将所传递的模拟信号统一输
出,并由专门的数模转换芯片及信号处理芯片进行放大、数模转化及后续数字信
号处理,CCD 图像传感器具有高解析度、低噪声等优点,但生产成本相对较高,
主要用于专业相机、摄影机等设备。而 CMOS 图像传感器中每个感光元件均能
够直接集成放大电路和数模转换电路,无需进行依次传递和统一输出,再由图像
处理电路对信号进行进一步处理,CMOS 图像传感器具有成本低、功耗小等特点,
且其整体性能随着产品技术的不断演进而持续提升。

    由于 CMOS 图像传感器具有集成度高、标准化程度高、功耗低、成本低、
体积小、图像信息可随机读取等一系列优点,从 90 年代开始被重视并获得大量
研发资源,其市场份额占比逐年提升,目前已广泛应用于智能手机、功能手机、
平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、移动支付、医疗影像等应用领域,成为移动
互联网和物联网应用的核心传感器件。目前,全球主要 CMOS 图像传感器供应
商包括三星、索尼、豪威科技、格科微等。

    (2)图像传感器市场概况

    根据 Frost&Sullivan 统计,2012 年,全球图像传感器市场规模为 99.6 亿美


                                    1-1-204
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                      招股意向书

元,其中 CMOS 图像传感器和 CCD 图像传感器占比分别为 55.4%和 44.6%。随
着 CMOS 图像传感器设计水平及生产工艺的不断成熟,其性能及成本上的综合
优势凸显,逐渐取代了部分 CCD 图像传感器的市场份额。至 2019 年,全球图像
传感器市场规模增长至 198.7 亿美元,而 CMOS 图像传感器占比增长至 83.2%。
预计到 2024 年,全球图像传感器市场规模将达到 267.1 亿美元,实现 6.1%的年
均复合增长率,而 CMOS 图像传感器的市场份额也将进一步提升至 89.3%。

单位:亿美元
350
                                                全球图像传感器市场规模                                                  100%

                                                                                                        88.2%   89.3%
                                                                                       86.0%   87.1%
                                                                   83.2%      84.1%
300
                                                           79.3%
                                                  76.1%                                                         267.1
                                72.5%   73.5%                                                           257.9
                        70.7%                                                                  246.4                    75%
250            67.0%                                                                   233.2
                                                                              208.6
      55.4%                                                        198.7
200

                                                           161.6                                                        50%

150                                                140.3
                                124.2    128.0
                        118.4
       99.6    105.5
100
                                                                                                                        25%


 50



  0                                                                                                                     0%
       2012    2013     2014     2015    2016      2017    2018    2019       2020E   2021E    2022E    2023E   2024E

                       CMOS图像传感器市场规模         CCD图像传感器市场规模           CMOS图像传感器市场份额



数据来源:Frost&Sullivan
      (3)CMOS 图像传感器市场概况

      根据 Frost&Sullivan 统计,2012 年,全球 CMOS 图像传感器出货量为 21.9
亿颗,市场规模为 55.2 亿美元。至 2019 年,全球 CMOS 图像传感器市场出货量
为 63.6 亿颗,市场规模达到 165.4 亿美元,分别较 2018 年度增长了 21.4%和 29.0%,
相对于 2012 年的年均复合增长率分别达到 16.5%和 17.0%。得益于智能手机、
汽车电子等下游应用的驱动,预计未来全球 CMOS 图像传感器市场仍将保持较
高的增长率,至 2024 年全球出货量达到 91.1 亿颗,市场规模将达到 238.4 亿美
元,分别实现 7.5%和 7.6%的年均复合增长率。




                                                     1-1-205
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                   招股意向书


单位:亿颗、亿美元                                 全球CMOS图像传感器市场规模
250                                                                                                                                               238.4   40%
                                                                                                                                        227.4
                                                                                                                              214.6
                                                                                                                  200.6
200
                                                                                                      175.5                                               30%
                                                                                         165.4

150
                                                                               128.2
                                                                                                                                                          20%
                                                                     106.7
100                                         90.0        94.1                                                                                    91.1
                               83.7                                                                                                   86.5
                                                                                                                            80.8
                 70.7                                                                                          74.9
                                                                                       63.6       66.2
        55.2                                                                 52.4                                                                         10%
 50                                                41.1         45.4
                            36.2         39.0
               29.3
      21.9


  0                                                                                                                                                       0%
       2012     2013         2014         2015         2016      2017         2018      2019       2020E       2021E        2022E     2023E     2024E

                     CMOS图像传感器出货量                     CMOS图像传感器市场规模                  出货量增长率             市场规模增长率



数据来源:Frost&Sullivan

      目前,手机是 CMOS 图像传感器的主要应用领域,其他主要下游应用还包
括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端,以及汽车电子、安防监控设备、
医疗影像等领域。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,全球智能手机及功能手机
CMOS 图像传感器销售额占据了全球 73.0%的市场份额,平板电脑、笔记本电脑
等消费终端 CMOS 图像传感器销售额占据了全球 8.7%的市场份额。至 2024 年,
新兴领域应用将推动 CMOS 图像传感器持续增长,但随着智能手机多摄趋势的
不断发展,手机用 CMOS 图像传感器仍将保持其关键的市场地位。

       2019年CMOS图像传感器市场下游应用格局                                          2024年CMOS图像传感器市场下游应用格局
                 (按销售额)                                                                  (按销售额)
                               工业, 1.3%                                                                工业, 1.7%

                           汽车, 10.0%
                                                                                               汽车, 14.1%
                                         医疗及其他,                                                          医疗及其他,
                      安防, 4.1%
                                             2.9%                                                                 3.7%

               其他消费电子,                                                             安防, 3.6%
                   8.7%
                                                                                       其他消费电子,
                                                                                           8.0%


                                                                                                                               手机, 68.8%
                                                       手机, 73.0%




数据来源:Frost&Sullivan




                                                                     1-1-206
   格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                         招股意向书

        (4)手机 CMOS 图像传感器市场情况

        1)手机市场概况

        手机是 CMOS 图像传感器的主要应用领域之一,手机市场的发展也直接决
  定了 CMOS 图像传感器的需求空间。如今,智能手机的市场份额随着其普及程
  度的日益提高而逐步提升,而功能手机的市场份额也随之萎缩。根据
  Frost&Sullivan 统计,2019 年,全球智能手机出货量占比已达到 79.7%,未来功
  能手机的市场地位将进一步下滑,预计至 2024 年,智能手机出货量市场份额将
  上升至 89.5%。

                               全球智能手机与功能手机出货量市场份额
100%

                                                                                                     13.7%     11.8%   10.5%
                                                                                     19.5%   16.2%
                                                                          20.3%
                               27.4%    25.5%      26.0%        25.7%
                       33.9%
               44.9%
75%
       58.3%




50%

                                                                                                     86.3%     88.2%   89.5%
                                                                                     80.5%   83.8%
                                                                          79.7%
                               72.6%    74.5%      74.0%        74.3%
                       66.1%
               55.1%
25%
       41.7%




 0%
       2012    2013    2014    2015      2016       2017        2018      2019       2020E   2021E   2022E     2023E   2024E

                                       智能手机出货量市场份额      功能手机出货量市场份额




  数据来源:Frost&Sullivan
        在智能手机领域,全球市场经历了多年的快速发展,目前已进入存量时代,
  全球出货量存在小幅回调,预计随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长,全
  球智能手机市场将有所转暖,未来全球智能手机市场将维持平稳增长态势。根据
  Frost&Sullivan 统计,全球智能手机出货量在 2012 年至 2015 年处于爆发期,实
  现了 25.6%的年均复合增长率,此后市场增速放缓甚至略有回调,预计在 2020
  年全球出货量将由 2016 年的 14.7 亿部下滑至 12.0 亿部,而至 2024 年全球出货
  量将稳步上升至 13.6 亿部,2020 年至 2024 年间的年均复合增长率为 3.2%。




                                                       1-1-207
      格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                招股意向书

单位:亿部
                                          全球智能手机出货量
 15                                    14.7    14.7                                                                   45%
                               14.4
               40.6%                                    14.1
                                                                   13.7                               13.5    13.6
                       13.0                                                                   13.2
                                                                                      12.9
                                                                              12.0

                       27.8%
               10.2
 10                                                                                                                   25%


         7.3
                               10.4%
                                                                                      7.5%

  5                                    2.1%                                                   2.3%    2.3%            5%
                                              -0.1%                                                           0.7%
                                                                   -2.4%
                                                       -4.1%


                                                                             -12.5%

  0                                                                                                                   -15%
        2012   2013    2014    2015    2016   2017      2018       2019      2020E    2021E   2022E   2023E   2024E

                                              全球智能手机出货量           增长率



  数据来源:Frost&Sullivan

          2)智能手机摄像头发展趋势

          自 2000 年首部具有拍照功能的手机问世以来,手机摄像头经历了数次技术
  变革。2007 年,苹果第一代智能手机的发布受到了广泛的市场关注,此后手机
  的摄像功能出现了飞跃式发展,后置摄像头从第一代 iPhone 的 200 万像素快速
  上升至 iPhone 4s 的 800 万像素,CMOS 图像传感器也实现了由前照式向背照式
  的转变。同时,用户对于智能手机自拍功能的诉求愈发强烈,终端厂商因此在前
  置摄像头方面投入了更多的研发精力,逐渐向着 800 万像素以上的中高阶配置发
  展。2011 年,随着双摄方案推向市场,多个摄像头在智能手机上的组合使用成
  为了行业主流发展趋势,多家智能手机厂商纷纷通过提高摄像头像素水平和增加
  摄像头数量相结合的方式提升综合拍照效果,目前三星等品牌的旗舰机型上均配
  置了四个后置摄像头,未来所采用的摄像头数量还将有望进一步提升。2017 年,
  苹果 iPhone X 推出了 3D 结构光方案摄像头,标志着 3D 摄像头成为了新的技术
  发展方向,目前主流终端品牌分别采用双目立体成像、结构光、ToF(Time of Flight)
  等方案,不断探索 3D 摄像头的潜在应用场景。

          除高像素、多摄、3D 摄像等趋势外,智能手机摄像头还经历了大光圈、更
  快自动对焦、光学防抖等多种技术变革。整体上看,用户对拍摄体验优质化、多
  样化的需求对 CMOS 图像传感器的各方面性能提出了更为严格的要求,也推动
  了市场需求的不断增长。

                                                      1-1-208
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                招股意向书


                                                智能手机摄像头演变示意图
 市场空间


                                                                                                                后置摄像头
                                                                                                                市场空间增量




                                                           多摄方案
                                                           催生摄像头                                           前置摄像头
                                                           数量需求                                             市场空间增量


                       智能手机
                       提升后置                                           3D摄像
 拍照手机              摄像头配置            自拍潮流                     开拓潜在
 首部拍照                                    推动前置                     市场空间
 手机问世                                    摄像头发展
 2000                  2005                  2010           2015                    2020                2025              2030


       ①多摄普及

       从 2000 年单摄手机问世,到 2011 年双摄手机推出,再到 2019 年后置四摄
手机发布,单部手机的摄像头数量持续增加,目前单部手机摄像头配置数量可达
到 6 个甚至更多。而摄像头数量与其中元器件数量成正比,因此直接带动了
CMOS 图像传感器需求的增加。

                                               智能手机摄像头数量演变示意图
 单位:颗
   7
                                                                                                          三摄方案                    四摄方案
                                                                                                          广角+长焦             广角+超广角+长焦
                                                                                                        +3D深感摄像头             +3D深感摄像头
   6
                                                                                                            三摄方案                 三摄方案
                                                                                                            彩色+黑白              广角+超广角
                                                                                                           +长焦摄像头             +长焦摄像头
   5                                                   景深探测双摄
                                                       辅助摄像头
                                                         测算景深
   4
                   平行拍摄双摄                       低照度增强双摄              光学变焦双摄
                     双摄像头                           彩色与黑白                广角与长焦
                   模拟人眼视觉                         摄像头搭配                摄像头搭配
   3
                                                                                                                                    三摄方案
                                                                                                                                主摄像头+姿态识别
                                                                                                                                  +3D深感摄像头
   2


                                                                                                             3D双摄
   1                                                                                                       3D深感摄像头
                                                                                                             测算景深

   0
            2010        2011        2012       2013       2014         2015          2016        2017         2018       2019        2020
                            合计摄像头数量                       前置摄像头数量                         后置摄像头数量




                                                                   1-1-209
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                招股意向书


                           主流品牌旗舰机型后置摄像头演进路线




数据来源:Frost&Sullivan
    根据 Frost&Sullivan 统计,全球智能手机后置双摄及多摄(三摄及以上)的
渗透率呈现持续上升趋势。后置双摄智能手机自 2015 年初具规模以来,于 2018
年渗透率达到高峰,占据 40.0%的份额。此后,后置三摄及以上的多摄智能手机
逐渐成为市场主流,预计至 2024 年,后置双摄及多摄智能手机渗透率合计将达
到 98.0%。与此同时,平均单部智能手机所搭载的摄像头数量也在逐年上升,自
2015 年的 2.0 颗上升至 2019 年的 3.4 颗,年均复合增长率达到 14.3%,此后预计
将以年均 7.3%的增长率上升至 2024 年的 4.9 颗。智能手机摄像头搭载数量的增
加直接带动了 CMOS 图像传感器市场需求的上升,在智能手机市场进入存量时
代后,多摄趋势为 CMOS 图像传感器市场注入了强大的发展动能,使其有望实
现显著高于手机市场的增长速率。




                                        1-1-210
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                       招股意向书

渗透率                                                                                                            摄像头数量:颗
100%
                                                 智能手机多摄渗透情况                                                          6



                                                                                                                      4.9
                                                                                                        4.7
                                                                                            4.6
 75%                                                                           4.3
                                                                    4.1
                                                                                                                               4
                                                        3.4


 50%
                                              2.6
                                             10%
                                  2.2
         2.0           2.0                             50%
                                                                                                                               2

 25%
                                                                   78%
                                                                              85%
                                                                                            89%         90%           91%
                       4%
         1%                      20%         40%       35%         15%        12%           9%          8%            7%
 0%                                                                                                                            0
         2015      2016          2017        2018      2019       2020E       2021E        2022E       2023E         2024E

                        智能手机后置双摄渗透率       智能手机后置多摄渗透率          平均单部智能手机摄像头数量



数据来源:Frost&Sullivan
       在多摄方案下,通常采取高、中、低性能摄像头组合配置的方式,以实现不
同拍摄功能的叠加与互补。通常,主流多摄智能手机往往采取前置 1-3 个摄像头、
后置 2-5 个摄像头的配置,具体情况如下:

                项目                                    摄像头功能                                     像素
                                                         主摄像头                             500 万及以上为主
   前置摄像头(1-3 个)
                                          副摄像头(3D 深感、手势识别等)                     200 万及以下为主
                                                         主摄像头                             800 万及以上为主
   后置摄像头(2-5 个)                 副摄像头(3D 深感、广角、长焦、景
                                                                                              800 万及以下为主
                                                深、微距、ToF 等)



       ②像素提升

       像素高低是决定成像质量优劣的关键因素,高像素摄像头通常承担智能手机
中主摄像头的功能,决定了手机拍照成像的清晰度与真实度。目前,主流智能手
机品牌旗舰机型的主摄像头像素水平已达到 4,800 万至 6,400 万,甚至部分机型
已采用了 1 亿像素的摄像头,终端用户对于更强拍照性能的追求推动了 CMOS
图像传感器向着更高像素的方向不断发展。

       2015 年及以前,200 万及以下像素的摄像头占据了绝大部分市场份额,并承
担了主摄像头的职能。自 2016 年以来,市场重心已逐步转移至 500 万至 1,300


                                                     1-1-211
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万像素摄像头(含 500 万及 1,300 万像素,下同),同时 1,300 万像素以上(不
含 1,300 万像素,下同)的摄像头也呈现出快速的增长态势。根据 Frost&Sullivan
统计,2012 年,200 万及以下像素摄像头、500 万至 1,300 万像素摄像头、1,300
万以上像素摄像头的出货量市场份额分别为 66.7%、33.3%和 0.0%;2019 年,上
述市场份额分别为 28.4%、49.7%和 21.9%,整体像素水平较 2012 年显著提升;
预计至 2024 年,高像素摄像头市场占有率将进一步增加,上述市场份额将分别
达到 26.0%、41.7%和 32.3%。未来,手机摄像头像素将有望持续提升,并拉动
CMOS 图像传感器的技术与性能升级,从而对设计厂商提出了新的挑战。

    ③感光面积增加

    除了像素数量外,CMOS 图像传感器的感光面积与传统相机的胶片尺寸概念
相似,直接关系到光学元件能够采样的镜头像面大小,是衡量 CMOS 图像传感
器成像质量的关键因素。为了满足市场对高像素不断提升的需求,增加感光元件
面积成为了提升拍照性能的有效手段,同时也对 CMOS 图像传感器供应商提出
了新的挑战。

    一方面,由于摄像头模组尺寸有限,如何在控制 CMOS 图像传感器整体尺
寸的前提下增加感光元件面积成为了核心技术要点之一,CMOS 图像传感器供应
商需要通过持续的设计优化与技术迭代,以满足下游客户对于产品尺寸与性能的
双重要求。另一方面,感光元件面积的增加意味着 CMOS 图像传感器硅片消耗
量的提升,更多的原材料消耗要求设计企业更为稳固地绑定上游资源,并具有更
强的供应链统筹能力,从而满足更大规模的晶圆采购需求。

    ④摄像头功能多样化

    为了进一步实现手机摄像头的智能化、专业化、小型化,包括 3D Sensing、
眼动追踪、长波红外镜头在内的新型摄像头陆续推出,丰富了手机摄像头市场的
产品线。3D Sensing 手机摄像头概念的推出带动了 ToF(Time of Flight)、结构
光、主动立体视觉等解决方案的研发,从而为 CMOS 图像传感器的市场需求提
供了新的驱动力。此外,眼动追踪、长波红外镜头等功能的问世使得提供相应定
制化算法的 CMOS 图像传感器开拓了更为广阔的市场空间。




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          3)手机 CMOS 图像传感器发展趋势

          尽管近年来全球手机市场增速放缓,但在多摄趋势与摄像头性能提升趋势的
  双重推动下,CMOS 图像传感器市场呈现出了良好的发展态势,整体增长保持稳
  健。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,全球手机 CMOS 图像传感器出货量为
  49.3 亿颗,市场规模达到 120.8 亿美元,较 2012 年分别实现了 17.5%和 18.2%的
  年均复合增长率。至 2024 年,全球手机 CMOS 图像传感器出货量将达到 67.8
  亿颗,市场规模达到 164.1 亿美元,年均复合增长率分别为 6.6%和 6.3%,显著
  高于全球智能手机市场增速。

单位:亿颗、亿美元
200
                                    全球手机CMOS图像传感器出货量及市场规模                                                              40%



                                                                                                                      160.7     164.1
                                                                                                            153.8
150                                                                                               145.3

                                                                                        125.7                                           20%
                                                                              120.8


100                                                                  91.4

                                                           76.7
                                      66.7        69                                                                65.6      67.8
                             62.1                                                                         62.0                          0%
                                                                                                57.9
                    50.2                                                    49.3      50.7
 50                                                                39.9
         37.4                                           35.0
                                    31.0       32.4
                           28.6
                  22.2
       15.9


  0                                                                                                                                     -20%
        2012       2013     2014     2015       2016     2017       2018     2019     2020E     2021E     2022E     2023E     2024E

                全球手机CMOS图像传感器出货量           全球手机CMOS图像传感器市场规模           出货量增长率         市场规模增长率



  数据来源:Frost&Sullivan
          200 万以下像素的手机 CMOS 图像传感器主要应用于功能手机和部分智能
  手机摄像头。根据 Frost&Sullivan 统计,2012 年,其全球出货量为 6.1 亿颗,在
  经历了下游市场需求的小幅增长后,至 2019 年市场出货量已回落至 6.0 亿颗。
  预计随着手机拍照性能的不断提升,至 2024 年,200 万以下像素的手机 CMOS
  图像传感器出货量将进一步萎缩至 3.3 亿颗。

          200 万像素手机 CMOS 图像传感器主要应用于功能手机摄像头、智能手机前
  置摄像头和部分后置摄像头。受到手机摄像头不断向高像素演进的影响,200 万
  像素水平的 CMOS 图像传感器全球出货量从 2014 年的 7.8 亿颗下滑至 2017 年的
  5.6 亿颗。然而,随着多摄配置的不断普及,承担景深摄像、微距摄像职能的副


                                                                  1-1-213
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摄像头广泛地使用了 200 万像素配置,从而为相应的 CMOS 图像传感器提供了
新的发展机会。2019 年,200 万像素手机 CMOS 图像传感器出货量回升至 8.0
亿颗,并预计未来保持逐步增长,至 2024 年达到 14.3 亿颗,实现 12.3%的年均
复合增长率。

    500 万至 1,300 万像素(含 500 万及 1,300 万像素)的手机 CMOS 图像传感
器主要应用于中低端智能手机的主摄像头,自 2013 年以来便占据了最为主要市
场份额,其出货量从 2012 年的 5.3 亿颗增长至 2019 年的 24.5 亿颗,年均复合增
长率达到 24.4%,至 2024 年,500 万至 1,300 万像素的手机 CMOS 图像传感器
预计将以 28.3 亿颗的出货量占据 41.7%的份额,年均复合增长率为 2.9%,仍然
保持其相对主流的市场地位。

    1,300 万像素至 4,800 万像素(不含 1,300 万像素)的手机 CMOS 图像传感
器出货量近年来保持着较高的增速,自 2014 年以 1.1 亿颗的出货量在市场上初
具规模以来,至 2019 年出货量已快速增长至 10.6 亿颗,市场占有率达到 21.5%,
预计至 2024 年,该区间的手机 CMOS 图像传感器将应用于多数旗舰款智能手机
的主摄配置,年出货量达到 15.9 亿颗,实现 8.4%的年均复合增长率,市场占有
率达到 23.5%。

    4,800 万像素以上(不含 4,800 万像素)的手机 CMOS 图像传感器作为快速
增长的高阶产品,将成为市场主流供应商未来竞争的主战场,其出货量预计将从
2019 年的 0.2 亿颗增长至 2024 年的 6.0 亿颗,年均复合增长率达到 97.4%,占据
8.8%的市场份额。




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单位:亿颗
70
                                          全球手机摄像头细分市场规模
                                                                                                                     6.0
                                                                                                            4.5
60                                                                                                 3.5
                                                                                         2.0
                                                                                                            14.9     15.9
                                                                                         9.4       12.3
50                                                                     0.2      1.2

                                                                       10.6     9.2
40                                                             0.0
                                                               8.9
                                                      4.6                               28.9       28.8     28.7     28.3
30                                  1.8      2.5
                            1.1                                                 23.9
                                                                       24.5
                           11.5     14.1     16.1     18.3     19.2
20
                  8.0
         5.3                7.8
                  6.5               7.3      6.6                                11.5    13.4       13.7     14.0     14.3
10                                                    5.6              8.0
         4.5                                                   5.9

         6.1      7.5       8.2     7.8      7.2      6.5      5.9     6.0      4.9      4.2       3.7      3.5      3.3
 0
        2012     2013      2014     2015     2016     2017     2018    2019    2020E    2021E     2022E    2023E    2024E

      200万像素以下     200万像素    500-1300万像素    1300万-4800万像素(不含1300万像素)      4800万像素以上(不含4800万像素)



     数据来源:Frost&Sullivan
           4、显示驱动芯片市场分析

           (1)显示驱动芯片分类与功能介绍

           自 20 世纪 20 年代 CRT(Cathode Ray Tube,阴极射线显像管)技术作为第
     一代显示技术被正式商业化后,显示技术经历了多轮技术迭代,目前常见的显示
     屏包括 LCD 显示屏(Liquid Crystal Display,液晶显示屏)和 OLED 显示屏(Organic
     Light-Emitting Diode,有机发光二极管显示屏)。LCD 与 OLED 显示屏的主要区
     别在于发光原理的不同,LCD 是一种依赖于背光和光源的显示技术,显示器本
     身并不产生光,而是需要 LED 背光源的支持,LCD 通过薄膜晶体管上信号与电
     压的改变来控制液晶分子的转动方向,从而控制每个像素点偏振光射出与否并实
     现显示;而 OLED 具有自身发光的有机发光二极管部件,通过控制 OLED 子像
     素的亮度即可发出不同颜色的光,从而无需单独外加背光源。目前,LCD 显示
     屏占据着主流消费电子、工业、汽车等应用市场,而 OLED 显示屏作为第三代
     显示技术,具有轻薄、无污点、可视角范围广、柔性强等优势,在未来全面屏、
     柔性显示等趋势下具有广泛的应用,目前正处于快速发展阶段。

           显示驱动芯片是显示屏成像系统的重要组成部分之一,其主要功能是对显示
     屏的成像进行控制。LCD 驱动芯片集成了电阻、调节器、比较器和功率晶体管
     等部件,为 LCD 显示屏中的灯珠提供稳定的电压或电流驱动信号,从而控制灯


                                                             1-1-215
       格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                   招股意向书

   珠的光线强度和色彩,并在液晶片板上变化出不同深浅的颜色组合,进而保证显
   示画面的均匀性和稳定性。而 OLED 驱动芯片主要通过向 OLED 单元背后的薄
   膜晶体管发送指令的方式,实现对 OLED 发光单元的开关控制。

           (2)显示面板市场概况

           显示面板是手机、电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示
   屏等设备必不可少的组成部件。随着下游应用领域的不断拓展与市场需求的持续
   增加,全球显示面板市场呈现出了良好的发展态势,在近几年保持着较高的增长
   水平。根据 Frost&Sullivan 统计,全球显示面板出货面积从 2012 年的 1.4 亿平方
   米增长至 2019 年的 2.3 亿平方米,年均复合增长率达到 7.7%。未来,全球显示
   面板市场将由高速发展状态逐步向稳健增长状态转变,至 2024 年出货面积达到
   2.7 亿平方米,年均复合增长率为 3.3%。

单位:百万平方米                                     全球显示面板出货量
300.0                                                                                                                      15%
                                                                                                                   273.9
                                                                                                           268.5
                                                                                                   262.2
                                                                                          254.1
                                                                                244.3
                                                                        233.1
                                                                221.4
                                                        200.8
200.0                      10.6%             188.2                                                                         10%
                                                                10.3%
                                    172.1
                           160.3             9.4%
                   144.9
          138.7
                                    7.4%
                                                        6.7%
100.0                                                                                                                      5%
                                                                        5.3%
                                                                                4.8%
                   4.5%
                                                                                          4.0%
                                                                                                   3.2%
                                                                                                           2.4%
                                                                                                                   2.0%

   -                                                                                                                       0%
          2012     2013    2014     2015     2016       2017    2018    2019    2020E    2021E     2022E   2023E   2024E
                                   全球显示面板出货量                                   出货量增长率




   数据来源:Frost&Sullivan
           目前,全球显示面板市场主要分为 LCD 显示面板和 OLED 显示面板,其主
   流技术分别为 TFT-LCD(Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display)显示技术
   和 AMOLED(Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode)显示技术。其中,
   TFT-LCD 显示技术由于成熟度较高、发展历史悠久,在市场上占据了主流地位;
   而 AMOLED 显示技术凭借其在功耗、柔性、显示效果等方面的优势,逐渐实现
   了向新兴电子应用领域的渗透,其市场份额逐步提升。根据 Frost&Sullivan 统计,


                                                            1-1-216
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                        招股意向书

2019 年,LCD 和 OLED 的出货面积市场份额分别为 96.4%和 3.6%,未来随着
OLED 显示技术的不断普及,至 2024 年,LCD 和 OLED 的出货面积市场份额将
分别达到 92.0%和 8.0%。

                                           LCD与OLED市场份额
100%
        1.0%   1.3%    1.4%    1.8%    2.4%       2.6%       3.2%      3.6%      4.4%
                                                                                        5.4%    6.4%    7.2%    8.0%




 85%
       99.0%   98.7%   98.6%   98.2%   97.6%     97.4%       96.8%    96.4%     95.6%
                                                                                        94.6%   93.6%   92.8%   92.0%




 70%
        2012   2013    2014    2015    2016       2017       2018      2019     2020E   2021E   2022E   2023E   2024E

                                       LCD出货面积市场份额     OLED出货面积市场份额




数据来源:Frost&Sullivan
       1)TFT-LCD 显示面板市场概况

       TFT-LCD 显示面板作为显示面板的一种,依靠其具有的工作电压低、功耗
小、分辨率高、抗干扰性好、应用范围广等一系列优点,仍为全球显示面板的主
流产品,广泛应于笔记本电脑、桌面显示器、电视、通信设备等大屏幕显示领域。
根据 Frost&Sullivan 统计,2012 年至 2018 年,全球 LCD 显示面板出货量从 1.4
亿平方米快速上升至 2.1 亿平方米,实现了 7.7%的年均复合增长率。自 2019 年
起,受到下游需求增速放缓、AMOLED 渗透率提升等冲击,全球 LCD 显示面板
市场增速放缓,出货量仅增长至 2.2 亿平方米,较 2018 年增长 4.8%。至 2024
年,全球出货量预计将稳步上升至 2.5 亿平方米,自 2020 年的年均复合增长率
为 1.9%。




                                                      1-1-217
          格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                          招股意向书

单位:百万平方米                                 全球LCD显示面板出货量
300.0                                                                                                                                  15%


                                                                                                                     249.1    252.0
                                                                                                  240.4     245.5
                                                                                        233.6
                                                                               224.6
                                                                      214.3
                                                            195.5
200.0                          10.6%                                                                                                   10%
                                                   183.6
                                         169.0                        9.6%
                               158.1
                                                    8.6%
                      143.0
             137.3

                                         6.9%
                                                             6.5%
100.0                                                                                                                                  5%
                                                                                4.8%
                       4.2%                                                              4.0%

                                                                                                  2.9%
                                                                                                             2.1%
                                                                                                                      1.5%
                                                                                                                               1.2%
      -                                                                                                                                0%
              2012     2013     2014     2015       2016     2017     2018      2019    2020E    2021E      2022E    2023E    2024E
                                       全球LCD显示面板出货量                                     出货量增长率




   数据来源:Frost&Sullivan
              目前,我国已成为全球 LCD 显示面板的主要生产基地,来自中国大陆的 LCD
   面板已占据了全球近半的产量。根据 Frost&Sullivan 统计,我国 LCD 面板产量
   自 2012 年的 1,110 万平方米增长至 2019 年的 8,350 万平方米,占全球市场出货
   量的比重由 8.1%增加至 37.2%,年均复合增长率达到 33.4%。未来,我国 LCD
   面板生产能力将稳步提升,预计至 2024 年在全球市场的出货量占比将达到 44.2%,
   包括 LCD 驱动芯片在内的 LCD 供应链各环节向中国大陆的转移已势在必行。

单位:百万平方米                                 全球LCD显示面板产量分布
300                                                                                                                                   60%


                                                                                                                    249.1    252.0
                                                                                                240.4      245.5
                                                                                                                                      50%
                                                                                       233.6
                                                                              224.6                                 43.4%    44.2%
                                                                    214.3                                 42.3%
                                                                                                40.8%
                                                           195.5                       39.1%
200                                                                           37.2%                                                   40%
                                                  183.6
                                       169.0                        33.2%
                              158.1
                     143.0                                 28.7%
            137.3                                                                                                                     30%
                                                  23.7%
                                                                                                                    141.1    140.7
                                                                                                           141.8
                                       18.1%                                                    142.3
100                                                                                    142.2                                          20%
                                                                              141.1
                              13.7%                                 143.2
                     12.0%
                                                           139.4
            8.1%                                  140.1                                                                               10%
                                       138.5
                     125.8    136.4
            126.2
             11.1    17.2     21.7      30.6      43.5     56.1      71.1     83.5     91.4     98.1       103.7    108.0    111.3
  0                                                                                                                                   0%
            2012     2013     2014    2015        2016     2017     2018     2019      2020E    2021E     2022E    2023E     2024E
                     我国LCD显示面板产量                    其他地区LCD显示面板产量                     我国LCD显示面板产量占比




   数据来源:Frost&Sullivan


                                                                   1-1-218
     格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                   招股意向书

         2)AMOLED 显示面板市场概况

         随着显示技术应用的发展与用户需求的提升,AMOLED 显示技术在可穿戴
  设备、曲面屏手机、VR 设备等新兴电子消费品的商业化程度不断提高,为显示
  面板产业开拓了新的市场。根据 Frost&Sullivan 统计,全球 OLED 显示面板出货
  量从 2012 年的 140.0 万平方米快速增长至 2019 年的 850.0 万平方米,年均复合
  增长率达到 29.4%。未来新兴电子设备的商业化发展将持续驱动 OLED 显示技术
  的渗透,预计全球 OLED 显示面板出货量将从 2020 年的 1,070.0 万平方米增长
  至 2024 年的 2,190.0 万平方米,年均复合增长率为 19.6%。

单位:百万平方米                          全球OLED显示面板出货量
25                                                                                                                      50%
                                              48.4%
                                                                                                                21.9
                                  40.9%
20                                                                                                      19.4            40%
               35.7%
                                                               34.0%
                                                                                                 16.7
                                                                                        28.0%
15                                                                                       13.7                           30%
                                                                                25.9%

                                                                                                21.9%
                                                                                10.7
                                                                        19.7%
10                                                                                                                      20%
                         15.8%                                           8.5                            16.2%
                                                      15.2%
                                                                7.1                                             12.9%
                                                       5.3
                                            4.6
 5                                                                                                                      10%
                                   3.1
                   1.9    2.2
        1.4

 0                                                                                                                      0%
       2012    2013      2014     2015     2016       2017      2018    2019    2020E   2021E   2022E   2023E   2024E
                                 全球OLED显示面板出货量                                  出货量增长率




  数据来源:Frost&Sullivan
         我国在 OLED 领域的起步较晚,受制于行业较高的技术壁垒,早期在 OLED
  领域的发展较为缓慢。然而,近年来,随着我国在显示与集成电路领域的投入不
  断加大,我国 OLED 产能已呈现出快速增长的态势。根据 Frost&Sullivan 统计,
  经历了多年的快速发展,2019 年我国 OLED 面板产量为 81.0 万平方米,占全球
  产量的 9.5%,预计至 2024 年,产量将增加至 520.0 万平方米,占全球市场的比
  重将上升至 23.7%,年均复合增长率达到 45.0%。




                                                              1-1-219
      格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                   招股意向书

单位:百万平方米                           全球OLED显示面板产量分布
 25                                                                                                                      35%




 20
                                                                                                                 23.7%   25%
                                                                                                         20.6%

 15                                                                                              17.6%
                                                                                        15.0%                    16.7
                                                                                12.7%                                    15%
                                                                                                         15.4
 10                                                                     9.5%                     13.8

                                                                                        11.7
                                                                4.2%
                                                                                 9.3                                     5%
  5                                1.3%     1.3%      1.7%
        0.0%    0.0%      0.5%                                           7.7
                                                                6.8
                                             4.5       5.2
                                    3.1
         1.4       1.9     2.2                                           0.8     1.4     2.1      2.9     4.0     5.2
  0                                                                                                                      -5%
        2012     2013    2014    2015       2016      2017     2018     2019   2020E    2021E    2022E   2023E   2024E
               我国OLED显示面板产量                   其他地区OLED显示面板产量               我国OLED显示面板产量占比




  数据来源:Frost&Sullivan

          (3)显示驱动芯片市场概况

          整体上,全球显示驱动芯片市场规模保持着与显示面板市场同步增长的态势,
  且增长速度高于显示面板市场。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年全球显示驱动
  芯片出货量由 2012 年的 88.4 亿颗上升至 156.0 亿颗,年复合增长率达到 8.4%。
  未来,显示技术的升级与下游应用的拓展将推动显示驱动芯片市场的进一步增长,
  2024 年全球出货量预计将达到 218.3 亿颗,至 2024 年的年均复合增长率为 7.0%。

单位:亿颗                                          全球显示驱动芯片出货量
250                                                                                                                      15%

                                                                                                                 218.3
                                                                                                         204.4
200                                                                                              191.1
                                                      10.4%                             178.2
               10.2%              10.0%                                         166.6
                                                                        156.0                                            10%
                          9.0%
                                                               146.3
150
                                                      136.7
                                            123.9                                                7.2%
                                   116.9                        7.0%            6.8%    7.0%             7.0%    6.8%
                                                                        6.6%
                          106.2             6.0%
                   97.5
100     88.4
                                                                                                                         5%


 50




  0                                                                                                                      0%
        2012    2013      2014     2015     2016      2017      2018    2019    2020E   2021E    2022E   2023E   2024E
                                  全球显示驱动芯片出货量                                 出货量增长率




  数据来源:Frost&Sullivan

                                                              1-1-220
      格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                        招股意向书

          此外,显示驱动芯片的功能集成是当下主流的技术发展方向,面对智能手机
  更高屏占比的发展趋势,显示驱动芯片与触控芯片的整合能够有效减少显示面板
  外围芯片的尺寸,因此 TDDI 芯片的市场渗透率迅速提升,开辟了显示驱动芯片
  领域的新战场。根据 Frost&Sullivan 统计,自 2015 年 TDDI 芯片首次问世以来,
  其出货量由 0.4 亿颗迅速提升至 2019 年的 5.2 亿颗。未来,以车载电子为代表的
  其他电子设备也将广泛采用 TDDI 芯片,推动市场维持高速增长,至 2024 年全
  球出货量预计将达到 11.5 亿颗,自 2020 年至 2024 年的年均复合增长率达到
  18.3%。

单位:亿颗                                 全球TDDI芯片出货量
 15                      153.8%                                                                             160%




                                                                                                   11.5
                                                                                                            120%
                                   103.6%                                               9.7
 10

                                                                           8.1

                                                                 6.8                                        80%
                 62.5%                                   5.9
                                                54.5%
  5
                                                5.2
                                     3.4                                                                    40%

                                                                          18.7%        19.0%      19.4%
                          1.7                           13.5%   16.1%

          0.4     0.7

  0                                                                                                         0%
         2015    2016     2017      2018        2019    2020E   2021E     2022E        2023E      2024E
                           全球TDDI芯片出货量                           出货量增长率




  数据来源:Frost&Sullivan
  (四)行业未来发展趋势

          1、自有产线优势凸显,IDM 企业占据关键市场份额

          随着 CMOS 图像传感器性能不断提升,高像素产品电路设计及工艺研发的
  难度大幅增加,Fabless 企业为了实现新产品的工程流片,需与晶圆代工厂在工
  艺设计环节进行深入合作。然而,工艺联合研发要求 Fabless 和 Foundry 企业均
  投入大量的研发资源,同时因工艺改进与创新尝试,双方将不可避免地面临残次
  品产生及生产线稳定性波动的风险。因此,Fabless 与 Foundry 企业的联合工艺
  研发进度将因成本较高、协调难度较大等原因而延缓,导致了新产品开发效率的
  降低。


                                                   1-1-221
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    相比之下,拥有自主晶圆产能的 IDM 企业能够利用自有产线进行更加高效
的工艺研发协同,从而能够紧跟市场技术前沿,满足终端用户对产品的最新需求。
因此,在市场需求快速更迭的当今时代,IDM 企业充分发挥了其自有产线的优
势,奠定了更为有利的行业地位。目前,行业主流 CMOS 图像传感器供应商中,
索尼、三星及 SK Hynix 均采用 IDM 模式,根据 Frost&Sullivan 的数据,2020 年,
以收入规模口径计算,前述企业合计占有了 67.3%的市场份额,IDM 企业成为了
CMOS 图像传感器领域的重要参与者。

    未来,CMOS 图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点,
拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时,进行高效的内部协同与研发,
从而推动新产品及新工艺的快速推出,是占据行业前沿地位、提升市场份额的有
力手段。

    2、高端产业链向大陆转移,本土设计企业受益

    伴随着我国经济的快速增长和相关产业政策的大力支持,我国半导体及集成
电路产业正处于高速发展阶段。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2019 年,我国集
成电路产业规模为 7,616.4 亿元,占全球市场的 33.1%。2012 年至 2019 年我国半
导体产业规模实现了 19.7%的年均复合增长率,远超过全球市场 4.8%的增速。
预计至 2024 年,我国集成电路产业规模将达到 15,805.9 亿元,占全球市场的份
额将提升至 54.7%。

    在此背景下,全球晶圆制造产能也呈现出逐渐向中国大陆转移的趋势。随着
我国半导体产业在全球市场份额的提升,中芯国际、华虹半导体、长江存储等中
国大陆半导体企业与三星、海力士、台积电等其他国家及地区的行业知名企业在
中国大陆启动了数十条产线的建设,极大程度地推动了大陆晶圆制造产能的拓展。
而在高端制造领域,以中芯国际、华虹半导体等为代表的晶圆代工厂也纷纷在先
进制程、特种工艺等方面实现了技术突破,目前我国大陆已经具备了 BSI 构造
CMOS 图像传感器的晶圆制造能力,并在 14nm 技术节点形成量产,为发行人在
大陆的供应链资源整合创造了良好的土壤。

    我国本土摄像头模组和面板模组厂商也在全球市场上占据了举足轻重的市
场地位。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2017 年,我国摄像头模组出货量为 29.0


                                    1-1-222
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亿颗,在全球 45.4 亿颗的市场规模中占据了 63.9%的份额,预计至 2020 年,我
国摄像头模组出货量将达到 52.0 亿颗,在全球的市场份额将达到 78.5%。而在显
示面板领域,2012 年,我国 LCD 面板产量仅为 1,110.0 万平方米,且尚未形成
规模化 OLED 面板产能;至 2019 年,我国 LCD 及 OLED 面板产量分别攀升至
8,350.0 万平方米和 81.0 万平方米,分别占据了全球 37.2%和 9.5%的市场份额;
预计至 2024 年,我国 LCD 及 OLED 面板产量将分别达到 11,131.0 万平方米和
520.0 万平方米,市场份额分别达到 44.2%和 23.7%。目前,市场上多家主流模
组厂商均为我国本土企业,为发行人的销售带来了较大的便利。

    与此同时,在下游应用终端市场,以华为、小米、OPPO、vivo 为代表的本
土终端厂商正在全球范围内形成强大的市场影响力。以智能手机市场为例,根据
Frost&Sullivan 数据统计,在全球前五名智能手机厂商中,我国厂商占据三席,
出货量占比已从 2017 年的 24.5%提升至 2019 年的 35.0%。2019 年,华为以 2.4
亿部的出货量超过苹果,成为全球第二大智能手机供应商,同时小米和 OPPO 也
分别以 1.3 亿部和 1.1 亿部的出货量位列全球第四和第五。终端应用市场的国产
化趋势为发行人的市场推广创造了良好的环境,公司能够以更加高效的方式了解
并满足终端客户对产品的诉求。

    综上所述,全球晶圆制造产能、模组厂商和终端应用厂商正在加速向中国大
陆转移,有利于发行人实现与产业链上下游的紧密接触,深入了解上游产能供给
及下游市场需求情况,从而打造更高效、更良好的经营环境。

    3、终端应用需求不断推动技术变革

    目前,人工智能、5G、物联网等应用的逐步普及推动了电子信息产业朝着
更大数据规模、更多功能实现、更快响应速度的方向发展,而各类终端设备厂商
和产品使用者对性能的要求也在与日俱增。例如,在智能手机摄像领域,市场正
在持续提出更清晰、更快速、更真实的拍照诉求,而手机终端厂商也通过多摄像
头、高帧率、高像素、高动态、3D 摄影、红外感知等解决方案满足现有市场诉
求,同时创造新的潜在需求;在智能手机显示领域,终端消费者对于画面质量、
屏幕形状及面积等的要求也趋于精细化、多样化,整机厂商也在无边框显示、屏
下指纹、曲面屏幕等方向进行了技术突破。为了满足终端厂商和用户对产品性能
的高要求,芯片设计企业持续致力于推动包括超高解析力、高动态、超快帧率、

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超高屏占比等在内的技术变革,长期以来积累了大量的技术储备,建立了独特的
行业壁垒。

    与此同时,在激烈的市场竞争环境中,性价比也成为了终端厂商对零部件的
重要考量指标。为了赢得终端市场的青睐,芯片设计企业不断通过优化产品设计,
在保障性能的前提下降低成本,凸显更强的性价比优势,以满足高性价比的需求
趋势。

    综上所述,在终端厂商和使用者对产品高性能、低成本诉求的推动下,CMOS
图像传感器、显示驱动芯片等零部件供应商面临了巨大的技术挑战,同时也享有
了无限的市场机遇。

    4、行业资源不断聚拢,龙头企业优势凸显

    半导体和集成电路产业是高度资本密集、技术密集型的产业,具有良好资源
积累的参与者能够更为迅速地在产业中形成规模效应。目前,全球半导体和集成
电路产业经历了制程缩小、晶圆尺寸增大、新材料导入、结构创新等多项技术变
革,充足的研发与资金投入是市场参与者把握行业变革契机的关键因素。通常,
从技术研发、产品设计到最终流片完成并获得市场认可,往往需要具有丰富经验
的研发团队进行长时间的投入,该过程需要充分调动产业链上下游资源,同时也
伴随着试验设备、流片费用等高额开支。面对长周期、高难度的研发投入与高昂
的资金需求,中小规模企业往往难以负担,诸多细分领域也因此呈现出集中度不
断提升、行业资源不断聚拢的趋势。

    因此,半导体及集成电路产业往往呈现出高集中度的市场格局。在行业资源
不断聚拢的市场环境下,拥有较高行业地位、丰富经验积累的企业将有能力充分
调动生产资源、更快实现技术突破,从而进一步凸显优势,不断巩固其市场影响
力及知名度。

(五)发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

    通过多年在 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片行业的钻研与投入,公司积
累了一系列与主营业务相关的核心技术。截至 2020 年 12 月 31 日,公司拥有核
心技术 13 项。截至 2020 年 12 月 31 日,公司已取得中国境内授权专利 329 项,
境外授权专利 14 项。公司已取得的主要无形资产情况参见本招股意向书“第六

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节 业务与技术”之“五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“(二)
主要无形资产”,公司的核心技术情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”
之“六、发行人的技术与研发情况”之“(一)核心技术及其来源”。

    在成熟的核心技术体系的基础上,公司构建了覆盖多品类、多应用领域、多
性能特点的产品线,并持续致力于新产品的拓展。如今,凭借深厚的科技成果积
累,发行人已成为国内领先、国际知名的 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片供
应商,实现了科技成果与产业的深度融合。公司核心技术产生的收入占营业收入
比重情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术与研
发情况”之“(一)核心技术及其来源”之“3、核心技术对主营业务的贡献情
况”。

(六)发行人的市场地位

    1、发行人在 CMOS 图像传感器市场的地位

    发行人的 CMOS 图像传感器能够广泛应用于智能手机、功能手机、平板电
脑、笔记本电脑、汽车电子、移动支付等终端应用,最终应用于三星、小米、
OPPO、vivo、传音、诺基亚等主流品牌商的终端产品中。公司的 CMOS 图像传
感器采用了自主研发的 N 型衬底技术、低光高灵敏度像素技术、低噪声像素技
术等高性能 Pixel 设计等创新技术,以及一系列独创的特色制造工艺,有助于实
现产品在性能、性价比上的全面优势,从而保障与品牌客户长期、稳固的合作。

    公 司 已 成 为 国内 领 先、 国 际 知 名 的 CMOS 图 像 传感 器 供 应 商, 根 据
Frost&Sullivan 统计,按出货量口径统计,2020 年,公司实现 20.4 亿颗 CMOS
图像传感器出货,占据了全球 29.7%的市场份额,位居行业第一;以销售额口径
统计,2020 年,公司 CMOS 图像传感器销售收入达到 58.6 亿元,全球排名第四。

    发行人的 CMOS 图像传感器主要应用于智能手机和功能手机,经过在业内
多年的深耕,公司在手机 CMOS 图像传感器领域占据了不可替代的领先地位,
在 1,300 万像素以下领域更是处于市场主导地位。2019 年,公司的手机 CMOS
图像传感器出货量为 12.0 亿颗,根据 Frost&Sullivan 统计,全球手机 CMOS 图
像传感器出货量为 49.3 亿颗,发行人市场占有率达到 24.3%;其中 1,300 万像素
及以下领域出货量为 38.5 亿颗,发行人市场占有率达到 31.2%。


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    2、发行人在显示驱动芯片市场的地位

    公司的显示驱动芯片产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑、汽
车电子、功能手机等领域,最终应用在联想、HP、TCL、小天才、小米、传音、
诺基亚、Reliance 等境内外主流品牌的产品中。发行人的产品采用了无外部元器
件的显示驱动芯片设计技术、图像压缩算法等大量独创的专有技术,充分体现了
成本低、芯片面积小、性价比高的产品特点,在向客户的产品推广过程中具备显
著的优势。

    目前,公司的显示驱动芯片产品主要为 LCD 驱动芯片,并在该市场处于领
先地位。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,公司以 4.2 亿颗的 LCD 驱动芯片
出货量在中国市场的供应商中位列第二,占据了中国市场出货量的 9.6%。在中
国市场排名前五的供应商中,四家来自于中国台湾,发行人是其中唯一一家中国
大陆企业,打破了中国台湾企业在该市场的垄断。

(七)行业与发行人技术水平及特点

    1、CMOS 图像传感器行业

    (1)CMOS 图像传感器行业技术水平发展情况

    CMOS 图像传感器技术主要存在高像素、高帧率、高成像效果(如高信噪比、
低照度及动态环境感知等)这三个发展方向,所涉及的核心技术指标包括:

 发展方向       技术指标                               介绍
                像素尺寸        指每个像素点的尺寸,在有限的感光元件尺寸下,更小的
                 (μm)        像素点尺寸意味着元件上能够容纳更多的像素数目
                光学尺寸        指感光元件的尺寸,尺寸越大时接收的光信号越多,感光
  高像素
                (英寸)        性能越好
                总像素数        指感光元件上容纳的像素数目,直接决定了 CMOS 图像传
                 (个)         感器成像的清晰度。总像素数量越大,图像清晰度越高
                   帧率
                                指单位时间记录图像的帧数,决定了 CMOS 图像传感器录
  高帧率     (fps, frame per
                                像的流畅程度和抓拍能力。帧率越高,流畅程度越好
                second)
                             指光线入射光电二极管的方向,FSI 为前照式入射(即光线
           感光元件架构(FSI 从光电二级管的电路面入射),BSI 为背照式入射(即光线
             或 BSI 等)     从光电二级管的背面入射)。BSI 较 FSI 具备更好的成像效
                             果及更高的工艺难度
高成像效果
                 信噪比      指信号电压相对于噪声电压的比值,体现了 CMOS 图像传
               (dB)        感器对信号的控制能力。信噪比越高,噪声抑制效果越好
               动态范围      指输出端的信号峰值电压与均方根噪声电压之比,为 CMOS
               (dB)        图像传感器的工作范围,反映了其图像信号处理能力。动


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 发展方向       技术指标                            介绍
                             态范围越大,图像信号处理能力越强
                             指单位光功率产生的信号电流,体现了 CMOS 图像传感器
                灵敏度
                             对入射光的响应能力。灵敏度越大,入射光的响应能力越
             (V/lux*sec)
                             强
                             指某一特定波长下单位时间内产生的平均光电子数与入射
                量子效率     光子数之比,体现了 CMOS 图像传感器的光电转换能力。
                             量子效率越高,光电转换能力越强



    其中,总像素数为决定 CMOS 图像传感器成像质量最为关键的因素,是
CMOS 图像传感器性能的核心指标;在总像素数相同的前提下,其他参数对产品
最终的成像效果起到了重要影响。

    目前,在高像素方面,当前市场上的主流智能手机 CMOS 图像传感器像素
数量约为 200-6,400 万像素,安防及汽车电子 CMOS 图像传感器像素数量约为
200 万以下像素,某些国际厂商已经推出了 1.08 亿像素的智能手机 CMOS 图像
传感器。在高帧率方面,目前市场上主流 CMOS 图像传感器帧率约为 30fps。在
高成像效果方面,多家市场参与者已在全局快门、低照度感知、高动态感知等方
面实现了技术突破,在安防、汽车电子、医疗影像等领域具有广泛的应用。

    (2)CMOS 图像传感器行业技术发展趋势

    上述技术发展趋势也为 CMOS 图像传感器的研发设计带来了挑战。一方面,
随着像素数量的提升,所涉及的数据规模大幅增加,CMOS 图像传感器对于数据
读取和处理速度的要求也相应提高,高帧率的实现难度增加,同时大规模数据会
带来更多 CMOS 图像传感器的串扰问题,在整体上提升了产品的设计难度。另
一方面,由于消费者普遍追求能够媲美单反相机的拍照效果和“轻”、“薄”的
手机外观,终端厂商在不断追求以上技术指标的同时,对于摄像头的小型化存在
严苛的要求,也对芯片设计厂商提出了挑战。

    为了解决上述问题,业内参与者开创了多条技术路线,包括芯片设计优化、
芯片构造创新、工艺改良等,主要包括如下几个发展趋势:

    1)电路及芯片结构设计优化

    为了满足高像素拍摄需求,部分市场参与者开创了 CMOS 图像传感器的堆


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栈式芯片设计,将感光元件、图像信号处理芯片、存储芯片等进行 3D 堆叠,以
减少传感器封装尺寸和外围电路对感光单元的干扰,并实现高像素拍摄下的大规
模数据快速读取与处理;另有部分市场参与者以非堆栈式设计为基础,通过芯片
桥接方案实现高性价比、高数据处理能力、高像素的 CMOS 图像传感器。

    此外,行业主流技术发展趋势还包括对产品电路设计、芯片架构设计、算法
设计等方面的其他优化。通过更为精进的产品设计,CMOS 图像传感器能够不断
实现各项性能指标的提升,满足终端市场日新月异的需求变化。

    2)BSI 背照式结构普及

    为了加强整体成像效果,采用 BSI 技术的高阶 CMOS 图像传感器逐渐在市
场上普及,该技术改变了光线的入射方位,将电气组件与光线分离,有效减少了
光子的损耗,大幅提升了 CMOS 图像传感器的量子效率,提升了暗光和室外场
景下的拍照品质。在 BSI 结构的基础上,市场参与者越来越重视相关工艺研发,
致力于通过优化的工艺设计提升产品的性价比及生产效率。

    3)封装工艺创新

    目前,传统的 CMOS 图像传感器及摄像头模组封装工艺包括 CSP(Chip Scale
Package)工艺和 COB(Chip On Board)工艺。其中,CSP 工艺采用对感光面进
行玻璃保护、在背面添加锡球引线的方式,简化了后续摄像头模组的加工工艺,
并降低了模组制造成本,但其在光路精度、杂散光、可靠性等级方面表现不及
COB 工艺。而 COB 工艺的主要流程为:在超洁净环境下,将测试、减薄、切割
后的 CMOS 图像传感器芯片直接粘贴在摄像头模组底部的软硬结合柔性电路板
上,再进行一系列复杂的后续工序,能够提升摄像头模组的光学性能和可靠性,
但存在成本较高、工程制样及量产周期较长等缺点。因此,市场参与者纷纷在封
装工艺上进行了创新,力求打破现有封装工艺的瓶颈。

    (3)发行人 CMOS 图像传感器技术水平发展情况

    发行人面对不断迭代的行业需求变化,积极顺应行业技术发展趋势,利用有
限的 BSI 晶圆制造资源成功进行了高像素产品的研发。目前,公司 1,300 万及以
下像素 CMOS 图像传感器的已占据了较高的市场地位,1,600 万像素、30fps 帧
率 CMOS 图像传感器已进入工程样片阶段,3,200 万及以上像素 CMOS 图像传

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感器已进入工程样片内部评估阶段。

    在电路及芯片结构设计优化方面,公司不断致力于现有设计与工艺的优化升
级,在各设计环节进一步完善,独创了一系列高性能 Pixel 技术、高像素 CIS 电
路架构等具有较高壁垒的核心技术。

    在 BSI 背照式技术方面,公司已在部分 200 万像素产品及全部 200 万以上像
素产品中成功应用了 BSI 架构并实现量产。目前,采用 BSI 架构的 CMOS 图像
传感器已成为公司的主要产品线之一,推动公司在行业技术趋势的转变中紧跟发
展前沿。

    在封装工艺创新方面,公司自主研发了 COM 封装工艺并搭建了自有的封装
产线,在产品交付给模组厂前对其进行以芯片保护为目的的预先封装,在一定程
度上弥补了现有主流封装工艺的劣势,能够有效降低生产成本、提升生产效率和
良率。

    根据各公司官方网站披露的信息,发行人及主要竞争对手 CMOS 图像传感
器能够覆盖的像素区间及其应用领域情况如下:

竞争对手    像素区间         应用领域        竞争对手    像素区间       应用领域
                              手机应用 CMOS 图像传感器
                                                   500 万-10,800 手机、平板电脑
 索尼 1     -10,800 万    手机、平板电脑等        三星
                                                         万             等
                                                                  手机、平板电脑
豪威科技 30 万-6,400 万 手机、平板电脑等 SK 海力士 30 万-1,300 万
                                                                        等
                                                                  手机、平板电脑
思比科    8 万-800 万 手机、平板电脑等    发行人    8 万-1,600 万
                                                                        等
                              其他应用 CMOS 图像传感器
                       数码相机、安防、车
  索尼     30-15,000 万                      三星   100 万-800 万     车载等
                           载、工业等
                       安防、车载、数码相
豪威科技 4 万-6,400 万                    SK 海力士 100 万-500 万 笔记本电脑等
                         机、视频会议等
                       安防、车载、笔记本                         安防、工业、家
思比科    8 万-800 万                      思特威    30 万-800 万
                             电脑等                                 用物联网等
锐芯微 2     200 万         安防、车载等     长光辰芯 8 万-10,300 万   科学实验等
                        车载、笔记本电脑、
 发行人   8 万-1,300 万 移动支付、运动 DV
                                等
注 1:索尼官方网站及其他公开信息中未披露其手机应用 CMOS 图像传感器覆盖的像素区
间
注 2:锐芯微官方网站及招股说明书中仅披露了非定制化图像传感器芯片的像素范围


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    发行人的代表性产品包括 200 万、500 万、800 万及 1,300 万像素的 CMOS
图像传感器,相关产品 2020 年度的销售收入占 CMOS 图像传感器销售收入比例
分别为 45.82%、26.32%、15.53%和 0.36%。根据各公司官方网站披露的信息,
上述代表性产品与主要竞争对手产品性能对比情况如下:




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    1)200 万像素 CMOS 图像传感器性能对比

                                                             产品性能指标
公司名称    产品型号    像素        光学                     最大       动态                                            应用领域
                                           帧率   分辨率                         灵敏度      工艺 封装方式
                        尺寸        尺寸                     信噪比     范围
                                                       手机应用 CMOS 图像传感器
豪威科技    OV2680     1.75μm      1/5"   30fps 1600*1200      -         -         -        FSI     CSP          智能手机、平板电脑等
豪威科技    OV02B      1.75μm      1/5"   30fps 1600*1200      -         -         -        FSI   CSP/COB        智能手机、平板电脑等
SK 海力士    Hi-259    1.75μm      1/5"   30fps 1600*1200      -         -         -        FSI   CSP/COB        智能手机、平板电脑等
 思比科     SP2509     1.75μm      1/5"   30fps 1600*1200      -         -         -        FSI     TSV               智能手机等
                                                                                 1,260mV/
 发行人     GC2375     1.75μm      1/5"   30fps 1600*1200   37.5dB     65dB                 FSI   CSP/COB        智能手机、平板电脑等
                                                                               (lux*sec)
                                                       其他应用 CMOS 图像传感器
  索尼      IMX290      2.9μm   1/2.8"    60fps 1945*1097      -         -         -         -      BGA               车载电子等
  三星      S5K3B5      2.9μm   1/2.75" 30fps 1944*1116        -      120dB        -         -      iBGA              车载电子等
                                                                               26,200 e-/
豪威科技    OV2775      2.8μm   1/2.9"    30fps 1920*1080   42.6dB    120dB                 BSI     CSP               车载电子等
                                                                               (lux*sec)
 思比科     SP2309      3.0μm   1/2.7"    30fps 1920*1080      -         -         -        FSI     CSP         网络摄像头、安全监控等
                                                                                 8,200mV/                      工业监控、暗光视频、家用物联
 思特威     SC200AI     2.9μm   1/2.8"    60fps 1928*1088    42dB      83dB                 BSI     CSP
                                                                               (lux*sec)                                 网
 锐芯微     BG0836      3.0μm   1/2.7"    30fps 1928*1088    36dB      65dB 3.8V/(lux*sec) -      CSP          高端监控、行车记录仪
长光辰芯 GSENSE2011 6.5μm          1"     83fps 2048*1152    46dB      87dB        -         -    micro-PGA           科学实验等
                                                                                 3.86V/
 发行人     GC2053      2.8μm   1/2.9"    30fps 1920*1080    38dB      81dB                 FSI     CSP         运动 DV、行车记录仪等
                                                                               (lux*sec)




                                                                    1-1-231
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                招股意向书

    2)500 万像素 CMOS 图像传感器性能对比

                                                            产品性能指标
公司名称 产品型号 像素尺 光学尺                              最大      动态                                              应用领域
                                帧率            分辨率                             灵敏度      工艺     封装方式
                    寸     寸                              信噪比      范围
                                                          手机应用 CMOS 图像传感器
  三星      S5K5E9     1.12μm   1/5"   30fps 2592*1944       -          -            -         BSI        -        智能手机、平板电脑等
                                                                                   530mV/
豪威科技    OV5675     1.12μm   1/5"   30fps 2592*1944    35.7dB     69.7dB                    BSI      COB        智能手机、平板电脑等
                                                                                 (lux*sec)
SK 海力士   Hi-551     1.12μm   1/5"   30fps 2592*1944       -          -            -         BSI NeoPAC/Recon    智能手机、平板电脑等
 思比科     SP5509     1.12μm   1/5"   30fps 2592*1944       -          -            -         BSI     NeoPAC          智能手机等
                                                                                   2,400e-/
 发行人     GC5035     1.12μm   1/5"   30fps 2592*1944    37.3dB     69.4dB                    BSI COB/CSP/COM     智能手机、平板电脑等
                                                                                 (lux*sec)



    3)800 万像素 CMOS 图像传感器性能对比

                                                            产品性能指标
公司名称    产品型号    像素     光学                       最大         动态                                            应用领域
                                         帧率    分辨率                              灵敏度      工艺    封装方式
                        尺寸     尺寸                       信噪比       范围
                                                          手机应用 CMOS 图像传感器
  三星      S5K4HA     1.12μm   1/4"    30fps 3264*2448          -          -            -      BSI           -      手机、平板电脑
                                                                                    480mV/
豪威科技    OV8856     1.12μm   1/4"    30fps 3264*2448     36.5dB      70dB                    BSI       COB          智能手机等
                                                                                  (lux*sec)
SK 海力士    Hi-843    1.12μm   1/4"    30fps 3280*2464          -          -            -      BSI NeoPAC/CSP     智能手机、平板电脑等
                                                                                    3,800e-/
 思比科     SP8409R    1.12μm   1/4"    30fps 3264*2448          -          -                   BSI       CSP          智能手机等
                                                                                  (lux*sec)
                                                                                    2,950e-/
 发行人     GC8054     1.12μm   1/4"    30fps 3264*2448     36.8dB      71dB                    BSI    COB/COM     智能手机、平板电脑等
                                                                                  (lux*sec)

                                                                      1-1-232
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                                                       招股意向书


                                                            产品性能指标
公司名称    产品型号    像素      光学                      最大         动态                                                   应用领域
                                          帧率   分辨率                              灵敏度       工艺     封装方式
                        尺寸      尺寸                      信噪比       范围
                                                          其他应用 CMOS 图像传感器
  索尼      IMX317     1.62μm   1/2.5"   60fps 3864*2218         -           -            -      BSI         -                数码相机等
  三星      S5K2G1     2.1μm    1/1.7"   40fps 3840*1920         -     120dB              -       -        iBGA               汽车电子等
                                                                                     13,000e-/
豪威科技    OS08A20    2.0μm    1/1.8"   60fps 3840*2160    39dB        74dB                      -         CSP          安防监控、DV 相机等
                                                                                   (lux*sec)
                                                                                     1,160mV/                          家用监控、智能家居、视频会议
 思特威     SC8238H    1.5μm    1/2.7"   30fps 3872*2180    36dB        70dB                     BSI      CSP/PLCC
                                                                                   (lux*sec)                                     等
                                                                                      7,500e-/
 发行人     GC8603     1.4μm    1/3.2"   30fps 3264*2448    37.8dB      66dB                     BSI      PLCC/CSP    高拍仪、POS 机、运动 DV 等
                                                                                   (lux*sec)



    4)1,300 万像素 CMOS 图像传感器性能对比

                                                            产品性能指标
公司名称    产品型号    像素     光学                         最大      动态                                                    应用领域
                                          帧率   分辨率                             灵敏度        工艺      封装方式
                        尺寸     尺寸                       信噪比      范围
                                                          手机应用 CMOS 图像传感器
  三星      S5K3L6     1.12μm   1/3.1"   30fps 4208*3120     -           -            -         ISOCELL          -       智能手机、平板电脑等
                                                                                    3,900e-/     pureCel
豪威科技    OV13855    1.12μm 1/3.06" 30fps 4256*3168 36.5dB           65dB                                  COB         智能手机、平板电脑等
                                                                                  (lux*sec)      plus
SK 海力士   Hi-1332    1.12μm   1/3"     30fps 4224*3136     -           -            -           BSI        COB         智能手机、平板电脑等
                                                                                    2,700e-/
 发行人     GC13053    1.12μm 1/3.06" 30fps 4208*3120       37dB      68.6dB                      BSI     COB/COM        智能手机、平板电脑等
                                                                                  (lux*sec)
                                                          其他应用 CMOS 图像传感器
  索尼      IMX458     1.12μm 1/3.06" 30fps 4224*3192        -           -            -           BSI            -            数码相机等

                                                                      1-1-233
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                                               招股意向书


                                                      产品性能指标
公司名称   产品型号   像素     光学                     最大     动态                                    应用领域
                                      帧率   分辨率                        灵敏度      工艺   封装方式
                      尺寸     尺寸                   信噪比     范围
                                                                           3,000e-/
 发行人    GC13603P 1.12μm 1/3.06" 30fps 4208*3120 37.4dB      66.6dB                 BSI    TPLCC      运动 DV
                                                                         (lux*sec)




                                                               1-1-234
  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书

    由上表可见,在手机应用 CMOS 图像传感器领域,发行人最高像素数量为
1,600 万,与部分竞争对手相比,公司产品线覆盖的像素范围尚不齐全,但其已
有的产品和竞争对手相比具备一定优势。

    在 200-1,300 万像素领域,发行人的手机用 CMOS 图像传感器核心性能指标
与竞争对手基本持平,且公司凭借“电路噪声抑制技术”、“低噪声像素技术”
等一系列核心技术的应用,在最大信噪比、动态范围等性能指标上表现突出。此
外,发行人的产品采用了优化的工艺设计与电路设计,且部分产品采用了独创的
COM 封装技术,在生产成本、良率、效率等方面具备独特优势,尤其在 200-500
万像素领域具有较强的性价比优势。

    2、显示驱动芯片行业

    (1)显示驱动芯片行业技术水平发展情况及发展趋势

    当前市场中,显示驱动芯片的主要技术发展方向包括:高分辨率、高帧率、
高带宽显示驱动芯片,外围器件较少的显示驱动芯片,支持全面屏手机的显示驱
动芯片,将显示驱动、触控与指纹解锁芯片等集成为单一芯片等。所涉及的核心
技术指标包括:

   发展方向          技术指标                               介绍
                                       指显示屏横纵方向上的像素点数,体现了显示驱动芯
   高分辨率           分辨率           片能够支持的显示清晰度。分别率越高,显示清晰度
                                       越好
                                       指单位时间显示图像的帧数,决定了显示驱动芯片能
    高帧率          帧频(Hz)
                                       够支持的显示流畅度。帧频越大,显示流畅程度越好
                   Serial Peripheral
                                       指显示驱动芯片通过 SPI 接口进行通信时,接口的最
    高带宽       interface(SPI)速
                                       快时钟速度。SPI 速度越大,接口通信效率越高
                     度(MHz)
                    外围器件数量       指在保证显示驱动芯片性能的前提下,所需电容、二
 减少外围器件
                      (xDxC1)        极管等外围器件数量,外围器件数量越少,成本越低
                                       指全面屏屏幕下方的边框宽度,受到显示驱动芯片尺
  全面屏手机        下边框宽度         寸、电路设计布局方式和封装方式等因素的影响。下
                                       边框宽度越窄,越契合全面屏需求
   功能集成               -            -
注 1:D 和 C 分别代表二极管和电容的数量,如“0D3C”代表 0 个二极管和 3 颗电容。



    目前,在高分辨率方面,手机显示驱动芯片的主流分辨率规格为 QQVGA
(132*162)至 2K(2960*1440),其中索尼手机上已经搭载了 4K(3840*1644)


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的显示驱动芯片。在高帧率方面,手机显示驱动芯片所支持的帧率通常在 60fps
及以下,部分手机产品能够达到 120fps 的帧率。在减少外围器件方面,目前主
流的 QVGA 及以下分辨率的 LCD 驱动芯片仅需搭载少量电容且无需二极管,HD
及以上分辨率的 LCD 驱动芯片所需的二极管数量也大多降至 1 个及以下。在全
面屏手机方面,常规下边框宽度通常在 2.6mm 左右,而通过芯片设计和封装工
艺的改进,能够达到约 1.5mm 及以下的极限宽度。在功能集成方面,显示驱动
芯片与触控芯片的整合已具备较高的市场渗透率,而具备指纹识别功能的显示驱
动芯片也在日益受到市场青睐,未来,显示驱动、触控与指纹识别的功能将有望
进一步实现集成。与此同时,在电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、
车载显示屏等领域,显示屏分辨率及帧率也是用户日益关注的关键性能。

    此外,随着显示面板技术的不断迭代,OLED 作为第三代显示面板技术正处
于快速增长阶段,并在一定程度上替代了部分 LCD 面板市场。因此,显示驱动
芯片市场也正处于由 TFT-LCD 驱动芯片向 AMOLED 驱动芯片的发展进程中。
未来,AMOLED 驱动芯片技术将占据越来越关键的市场地位。

    为了满足上述行业发展趋势,显示驱动芯片设计企业主要通过设计及工艺的
创新不断提升产品性能,也为新产品的开发带来了更多的挑战。

    (2)发行人显示驱动芯片技术水平发展情况

    目前,发行人已开发了 FHD(1920*1080)规格的 LCD 驱动芯片,其 TDDI
芯片也得到了终端客户认可,目前正在积极进行 AMOLED 驱动芯片的研发。

    在高分辨率、高帧率方面,公司采用了以成本为导向的技术发展路线,不断
通过自主技术创新,以独有的核心技术实现高性能与低成本的兼顾。同时,对于
已有的产品,公司凭借无外部元器件的显示驱动芯片设计技术、图像压缩算法等
一系列自主研发的核心技术,在保障产品性能的同时实现了成本的大幅压缩,占
据了独特的竞争优势。

    在全面屏发展趋势方面,公司推出了独创的 COF-Like 创新设计,面板模组
厂仅需配合修改部分接口设计,即可通过采用 COF-Like 显示驱动芯片,在传统
COG 工艺下以较低的成本实现能够媲美 COF 工艺的高屏占比和窄边框。

    在功能集成及第三代显示面板技术趋势方面,公司正在积极致力于

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AMOLED 驱动芯片的研发,有望快速完成新产品的开发。

    根据各公司官方网站披露的信息,发行人及主要竞争对手在显示驱动芯片领
域的产品布局如下:

 竞争对手            产品布局                 竞争对手              产品布局
            LCD 驱动芯片、LED 驱动芯片、
                                                  LCD 驱动芯片、AMOLED 驱动芯
 矽创电子   AMOLED 驱动芯片、TDDI 芯片 奕力科技
                                                        片、TDDI 芯片等
                        等
            LCD 驱动芯片、LED 驱动芯片、
                                         新相微 LCD 驱动芯片、AMOLED 驱动芯
 奇景光电   AMOLED 驱动芯片、TDDI 芯片
                                           电子               片等
                        等
                                                  LCD 驱动芯片、LED 驱动芯片、
 天钰科技         LCD 驱动芯片等         集创北方 AMOLED 驱动芯片、TDDI 芯片
                                                                等
  发行人      LCD 驱动芯片、TDDI 芯片



    发行人的代表性产品包括 QQVGA、QVGA、HD 分辨率的 LCD 驱动芯片,
根据各公司官方网站披露的信息,上述代表性产品与主要竞争对手产品性能的对
比情况如下:

    1)QQVGA 显示驱动芯片性能对比

                                          产品性能指标
             产品
 竞争对手                                      外围      SPI                应用领域
             型号     分辨率     封装方式                         帧频
                                               器件      速度
                                                                   手机、智能穿戴、
 矽创电子   ST7735S 132RGBx162       COG       0D0C      15MHz 42~131Hz
                                                                       工控等
                                                                   手机、智能穿戴、
 奕力科技 ILI9163V 132RGBx162        COG       0D3C 15MHz 25~312Hz
                                                                       工控等
                                                                   手机、智能穿戴、
新相微电子 NV3022 132RGBx162          -        0D0C 15MHz 10~141Hz
                                                                       工控等
                                                                   手机、智能穿戴、
  发行人    GC9104 128RGBx160        COG       0D0C 100MHz 18~92Hz
                                                                       工控等



    2)QCIF 显示驱动芯片性能对比

                                          产品性能指标
 竞争对手 产品型号                             外围       SPI               应用领域
                      分辨率     封装方式                         帧频
                                               器件       速度
                                                                        手机、智能穿戴、
 矽创电子 ST7775R 176RGBx220         COG       0D4C        -      60Hz
                                                                            工控等
                                                                        手机、智能穿戴、
 奕力科技 ILI9225G 176RGBx220         -        0D3C      40MHz 33~132Hz
                                                                            工控等

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 竞争对手 产品型号                           外围        SPI                应用领域
                       分辨率   封装方式                         帧频
                                             器件        速度
                                                                     手机、智能穿戴、
新相微电子 NV3038B 176RGBx220        COG     0D4C     40MHz 60~160Hz
                                                                         工控等
                                                                     手机、智能穿戴、
 发行人    GC9203 176RGBx220         COG     0D0C     70MHz 32~126Hz
                                                                         工控等



    3)QVGA 显示驱动芯片性能对比

                                       产品性能指标
 竞争对手 产品型号                           外围        SPI                应用领域
                       分辨率   封装方式                         帧频
                                             器件        速度
                                                                  手机、智能穿
 矽创电子 ST7789V 240RGBx320         COG     0D0C     62MHz 39~119Hz
                                                                    戴、工控等
                                                                  手机、智能穿
 奕力科技 ILI9340X 240RGBx320        COG     0D0C 15MHz 60~81Hz
                                                                    戴、工控等
                                                                  手机、智能穿
新相微电子 NV3029G 240RGBx320        COG     0D0C 40MHz 7~104Hz
                                                                    戴、工控等
                                                                  手机、智能穿
 发行人    GC9307 240RGBx320         COG     0D0C 100MHz 20~107Hz
                                                                    戴、工控等



    4)HD 显示驱动芯片性能对比

                                   产品性能指标
竞争对手 产品型号                                                        应用领域
                       分辨率        封装方式 外围器件 SPI 速度
矽创电子   ST7703    800RGBx1280      COG        0D0C      50~70Hz      手机、工控等
奕力科技 ILI9881C 800RGBx1280         COG        1D24C     50~70Hz      手机、工控等
天钰科技   JD9365    800RGBx1280      COG        1D21C     50~70Hz      手机、工控等
集创北方 ICN9706 800RGBx1280          COG        1D16C     50~70Hz      手机、工控等
奇景光电 HX8394D 800RGBx1280          COG        1D18C     50~70Hz      手机、工控等
新相微电
         NV3051D 720RGBx1280            -        1D3C      50~70Hz      手机、工控等
  子
 发行人    GC9702P 720RGBx1440        COG        0D0C      50~70Hz      手机、工控等



    由上表可见,对于分辨率相同的 LCD 驱动芯片,发行人的产品所需的外围
器件数量显著较少,在 QQVGA 至 HD 区间内均已实现了 0D0C,达到业内领先
水平,能够形成较强的成本优势。同时,公司产品在 SPI 速度上性能较为突出,
从而能够保证优质的显示成像效果。


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(八)行业竞争格局与主要企业

    1、CMOS 图像传感器行业竞争格局与主要企业

    (1)CMOS 图像传感器行业竞争格局

    目前,全球 CMOS 图像传感器行业呈现寡头垄断态势。根据 Frost&Sullivan
统计,以出货量口径统计,2020 年,市场份额排名前五的供应商合计占据了 96.0%
的市场份额。其中,发行人以 20.4 亿颗的出货量位列市场第一,占据 29.7%的市
场份额。以销售额口径统计,2020 年,发行人以 58.6 亿元的销售额位居行业第
四,市场占有率为 4.7%。
       2020年全球CMOS图像传感器竞争格局(按出货量)        2020年全球CMOS图像传感器竞争格局(按销售额)

                       其他
                       4.0%
                                                                                 其他
              SK Hynix                                                          16.6%                     Sony
               10.7%             格科微   格科微
                                                               SK Hynix
                                 29.7%    Sony                                                 Sony       Samsung
                                                                4.4%
                                                                                               39.1%
          豪威科技                        Samsung               格科微                                    豪威科技
            14.6%                         豪威科技              4.7%                                      格科微
                                          SK Hynix                        豪威科技                        SK Hynix
                                                                            11.3%
             Samsung                      其他                                                            其他
              17.7%           Sony
                              23.4%                                                  Samsung
                                                                                      23.8%




数据来源:Frost&Sullivan

    (2)CMOS 图像传感器行业主要企业

    1)索尼(Sony Corporation,SNE.N)

    索尼成立于 1946 年 5 月,主要从事用于消费、专业和工业市场以及游戏机
和软件的各种电子设备、仪器和设备的开发、设计、制造和销售,旗下的 CMOS
图像传感器业务部门是索尼盈利的业绩支柱之一。凭借横跨消费电子、安防、工
业等领域完善的产品线,索尼多年来位居市场第一,并在高阶 CMOS 图像传感
器市场保持较为显著的技术优势。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2020 年,索尼
CMOS 图像传感器销售收入达到 70.1 亿美元,出货量达到 16.0 亿颗,分别位列
市场第一和第二。索尼于纽约证券交易所上市,2019 财年营业收入 764.12 亿美
元,净利润 53.86 亿美元。

    2)三星电子(Samsung Electronics Co., Ltd.,005930.KS)

    三星电子成立于 1969 年 1 月,是一家主要从事电子产品的生产和销售业务
的韩国公司,下设消费电子、信息技术与移动通信、器件解决方案三个部门,其


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CMOS 图像传感器主要应用于消费电子、安防等领域,并凭借自有品牌智能手机、
平板电脑和其他消费电子设备的市场知名度,占据了较高的市场地位。根据
Frost&Sullivan 数据统计,2020 年,三星电子 CMOS 图像传感器销售收入达到
42.6 亿美元,出货量达到 12.1 亿颗,分别位列市场第二和第三。三星电子于韩
国证券交易所上市,2019 财年营业收入 1,992.17 亿美元,净利润 185.94 亿美元。

    3)北京豪威科技有限公司( Beijing OmniVision Technologies Company
Limited)

    北京豪威科技有限公司于 1995 年成立于美国硅谷,是一家领先的数字图像
处理方案提供商,其 CameraChip 和 AmeraCubeChip 系列 CMOS 图像传感芯片
广泛应用于消费级和工业级应用,在医疗影像市场、物联网市场和特种应用市场
等诸多新兴领域也表现出快速发展的态势。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2020
年,豪威科技 CMOS 图像传感器销售收入达到 20.3 亿美元,出货量达到 10.0 亿
颗,分别位列市场第三和第四。豪威科技曾于纳斯达克证券交易所上市,后于
2016 年被中国财团收购并完成私有化,并于 2019 年 7 月由韦尔股份(603501.SH)
收购,2020 财年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24.02 亿元。

    4)SK 海力士(SK HYNIX, Inc.,000660.KS)

    SK 海力士成立于 1949 年 10 月,是一家主要从事半导体存储器的生产和销
售业务的韩国公司,主要产品包括动态随机存取存储器、NAND 闪存和 CMOS
图像传感器。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2020 年,SK 海力士图像传感器销
售收入达到 7.8 亿美元,出货量达到 7.3 亿颗,双双位列市场第五。SK 海力士于
韩国证券交易所上市,2019 财年营业收入 233.38 亿美元,净利润 17.41 亿美元。

    5)北京思比科微电子技术股份有限公司(Beijing SuperPix Micro Technology
Co.,Ltd.)

    北京思比科微电子技术股份有限公司(简称“思比科”)成立于 2004 年 9
月,专门从事 CMOS 图像传感器和图像处理芯片的研发和销售,其产品主要用
于智能手机领域的中低阶市场,同时开发用于汽车、安防等领域的 CMOS 图像
传感器。2018 年度,思比科 CMOS 图像传感器出货量为 4.4 亿颗。思比科于 2019
年 7 月被韦尔股份(603501.SH)收购,2020 财年扣除非经常性损益后归属于母


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公司股东的净利润为 11,487.18 万元。

    6)江苏思特威电子科技有限公司(Jiangsu Smartsens Technology Co., Ltd.)

    江苏思特威电子科技有限公司(简称“思特威”)成立于 2011 年 8 月,从
事 CMOS 图像传感器的研发和销售,以安防应用作为市场切入点,以更高感光
度、更高信噪比、更高灵敏度、更优异低光照性能作为核心需求,在人工智能、
智能感知和机器视觉等领域进行了布局。

    7)锐芯微电子股份有限公司(Brigates Microelectronics Co., Ltd.)

    锐芯微电子股份有限公司(简称“锐芯微”)成立于 2008 年 2 月,专注于
从事高端图像芯片定制业务、高灵敏度图像传感器芯片和摄像机芯的研发、设计
及销售业务,产品主要应用于高分辨率图像采集设备、高灵敏度成像设备。锐芯
微自主研发了 MCCD 和 ECCD 技术,有助于提高图像传感器的成像质量。锐芯
微已申报在上海证券交易所科创板上市,2019 年度营业收入 2.53 亿元,净利润
0.52 亿元。

    8)长春长光辰芯光 电技术 有限公司( Gpixel Changchun Optoelectronic
Technology Inc.)

    长春长光辰芯光电技术有限公司(简称“长光辰芯”)成立于 2012 年 9 月,
由长春奥普光电技术股份有限公司和凌云光技术集团有限责任公司出资组建,专
注于高性能 CMOS 图像传感器设计、开发、测试和销售,其产品被广泛应用于
科学成像、工业检测、医疗成像、天文以及紫外成像等多个领域。

    2、显示驱动芯片行业竞争格局与主要企业

    (1)显示驱动芯片行业竞争格局

    在中国显示驱动芯片市场上,矽创电子、奇景光电等中国台湾企业凭借多年
以来的技术积累,成为了市场的领导者,主导着显示驱动芯片市场的技术发展与
应用。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年度,中国市场出货量排名前五的 LCD
驱动芯片供应商中,中国台湾企业占据了四席,分别为矽创电子、奇景光电、天
钰科技和奕力科技,合计市场占有率达到 38.5%。其中,发行人作为唯一一家跻
身中国市场前五的大陆供应商,以 4.2 亿颗的出货量位列市场第二,在中国市场


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占有率达到 9.6%。

                      2019年我国LCD驱动芯片竞争格局(按出货量)



                                         矽创电子
                                           17.0%                  矽创电子
                                                                  格科微
                                                    格科微        奇景光电
                            其他                    9.6%
                                                                  天钰科技
                           51.9%
                                                 奇景光电         奕力科技
                                                   8.5%           其他


                                                       天钰科技
                                                         7.1%
                                             奕力科技
                                               5.9%


数据来源:Frost&Sullivan

    (2)显示驱动芯片行业主要企业

    1)矽创电子股份有限公司(Sitronix Technology Corporation,8016.TW)

    矽创电子股份有限公司(简称“矽创电子”)成立于 1998 年,是以液晶驱
动功能为核心技术的 IC 设计公司,为全球客户提供芯片设计、制造、销售服务,
主要产品为全系列液晶显示器驱动芯片,以及智能型手机、平板计算机产品上应
用之触控和感测芯片解决方案。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2019 年,矽创电
子 LCD 驱动芯片出货量为 7.4 亿颗,在中国市场的供应商中位列第一。矽创电
子于台湾证券交易所上市,2020 财年营业收入 138.05 亿新台币,净利润 21.64
亿新台币。

    2)奇景光电股份有限公司(Himax Technologies, Inc.,HIMX.O)

    奇景光电股份有限公司(简称“奇景光电”)成立于 2001 年 6 月,是一家
专业的驱动 IC 设计公司,专注于各种 TFT-LCD 相关应用的平面显示器的半导体
器件的研发、设计、制造管理与销售。其终端运用产品范围涵盖手机、数位相机、
数位摄影机、汽车用的显示器、手持式 DVD 播放器、笔记型电脑、液晶显示器,
以及液晶电视等。根据 Frost&Sullivan 数据统计,2019 年,奇景光电 LCD 驱动
芯片出货量为 3.7 亿颗,在中国市场的供应商中位列第三。奇景光电于纳斯达克
证券交易所上市,2020 财年营业收入 8.87 亿美元,净利润 0.47 亿美元。

    3)天钰科技股份有限公司(Fitipower Integrated Technology Inc.,4961.TW)
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    天钰科技股份有限公司(简称“天钰科技”)成立于 1995 年 7 月,是一家
专业的电源管理与液晶显示器驱动 IC 设计公司,天钰科技深耕面板驱动 IC 领域,
其用于中小尺寸与大尺寸面板的产品皆获得了国际大厂的肯定。根据
Frost&Sullivan 数据统计,2019 年,天钰科技 LCD 驱动芯片出货量为 3.1 亿颗,
在中国市场的供应商中位列第四。天钰科技于 2010 年于台湾证券交易所上市,
2020 财年营业收入 108.80 亿新台币,净利润 7.32 亿新台币。

    4)奕力科技股份有限公司(Ili Technology Corp.,3598.TW)

    奕力科技股份有限公司(简称“奕力科技”)成立于 2004 年 11 月,是一家
专业从事中小尺寸 LCD 驱动芯片设计的公司,其产品广泛应用于手机、MP3、
数字相机、PDA、GPS、学习机及游戏机等应终端设备。根据 Frost&Sullivan 数
据统计,2019 年,奕力科技 LCD 驱动芯片出货量为 2.6 亿颗,在中国市场的供
应商中位列第五。奕力科技于 2011 年于台湾证券交易所上市,2016 年被联发科
收购,2015 财年营业收入 2.52 亿美元,净利润 0.10 亿美元。

    5)新相微电子(上海)有限公司(New Vision Microelectronics (Shanghai)
Inc.)

    新相微电子(上海)有限公司(简称“新相微电子”)成立于 2005 年 3 月,
主要从事新型显示驱动芯片的研发与设计,主要产品包括 TFT、LTPS、OLED
驱动芯片、指纹识别芯片等,并自主完成了 AMOLED 全面屏驱动芯片的研发。
新相微电子的产品主要应用于手机、平板、笔记本、显示器、电视等终端产品。

    6)北京集创北方科技股份有限公司(Chipone Technology (Beijing)Co., Ltd.)

    北京集创北方科技股份有限公司(简称“集创北方”)成立于 2008 年 9 月,
是一家显示控制芯片整体解决方案提供商,产品布局包括移动显示、面板显示、
LED 显示三大领域,主要产品线包括全尺寸面板驱动、触控、指纹识别芯片、
电源管理芯片、信号转换、时序控制及 LED 显示驱动等,用于电视机、显示器、
笔记本电脑、智能手机、平板电脑等应用。




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(九)竞争优势与劣势

    1、竞争优势

    (1)国内顶尖的芯片工艺研发和电路设计团队

    伴随中国消费电子等行业的发展,中国半导体及集成电路产业迎来了前所未
有的发展机遇:2012 年至 2019 年,产业规模已经由 2,158.5 亿元增长至 7,616.4
亿元,增幅超过两倍,占全球市场的比例也由 2012 年的 14.4%大幅增长至 2019
年的 33.1%;加之中美贸易摩擦、我国产业政策扶持等,未来半导体产业链向中
国继续转移已成为必然趋势。优秀的产业人才将成为未来中国半导体及集成电路
产业高速、健康发展的核心与关键。

    公司构建了国内少有的兼具杰出工艺研发和电路设计能力的队伍。以创始人
赵立新为代表的核心技术团队具备特许半导体、TSMC、三星电子半导体部门
(S.LSI)、上海华虹 NEC 电子有限公司、ESS Technology International, Inc.等多
家现代化的晶圆制造厂商和硅谷知名集成电路设计企业的从业经历,最长从业年
限已超过 30 年,是我国产业积累最深厚、国际化背景最突出的团队之一,带领
公司在产品设计、工艺创新等方面构造了独特的竞争壁垒,也为公司向 Fab-Lite
模式的转变打下了坚实的基础。

    在公司近二十年的发展历程中,其核心团队精准地在中国市场环境变化的关
键时期把握发展机遇,适时推进了核心技术落地,助力公司逐步成长为国内领先、
国际知名的 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片供应商。例如,在公司成立之初,
核心团队凭借其半导体制造经验,与国内领先的晶圆制造代工厂展开合作,为后
者的图像传感器工艺研发提供重要的技术支持,生产出中国第一颗具有商业价值
的 CMOS 图像传感器,并为国内后道彩色镀膜厂和 CSP 封装厂及时提供订单支
持,推动建立我国第一条商业化的 CMOS 图像传感器产业链,实现我国 CIS 产
业从无到有的发展。凭借本土化的 CMOS 图像传感器制造产业链支撑,公司的
产品在成本与交付方面优势凸显,保证公司在早期发展阶段实现快速成长。

    公司始终视人才为立身之本,在成熟的人才管理机制、以研发创新为核心的
文化氛围下,培养了一批技术过硬、企业认同感极高的专业人才。截至 2020 年
12 月 31 日,公司共有研发人员 376 人,占比达到 46.48%,此外销售及生产人员


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的比例分别达到 25.96%和 8.78%,为公司的研发、生产和销售提供了源源不断
的发展动力。公司通过股权与薪酬激励有效结合,将员工个人利益与公司长远发
展紧密绑定,截至 2021 年 5 月 26 日,共有 313 名员工被授予期权并行权落地,
通过员工持股平台间接持有发行人股份。

    (2)强大的工艺创新和电路研发实力

    发行人将工艺创新和电路研发能力视作价值创造的主要源动力和核心竞争
力,追求通过技术实力的不断精进驱动产品性价比的提升。具体而言,公司的产
品性能指标与竞争对手基本持平,产品复杂度和成本相对较低,并因此获得了较
高的市场认可度,根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年度,公司 200 万和 500 万像
素手机用 CMOS 图像传感器出货量分别达到 5.00 亿颗和 2.54 亿颗,市场占有率
分别达到 62.5%和 42.3%。公司产品的性价比优势主要通过如下方式实现:

    在工艺创新方面,公司利用团队丰富的晶圆制造厂商从业经验,独创了一系
列特色工艺路线,其产品生产所需的光罩层数较少,在保障产品性能的同时大幅
削减成本;发行人不拘泥于晶圆代工厂标准化制造工艺,独创了 N 型衬底技术、
低光高灵敏度像素技术、低噪声像素技术等一系列优化的 Pixel 工艺设计,在产
品制造效率、性价比等方面独具优势。在电路研发方面,公司采用成本较低的三
层金属设计,并凭借对于客户需求更为深入的理解,精简了 CMOS 图像传感器
芯片的功能,芯片的面积相应缩小,推动了主流手机 CMOS 图像传感器性价比
的提升,抢占了较高的市场份额。

    此外,发行人凭借对产品可制造性设计的深刻理解,独创了多项特色解决方
案。在 CMOS 图像传感器领域,公司独创了 COM 封装工艺,相较 COB 封装工
艺显著降低了模组加工和运输过程中引入的颗粒污染,在保证光学性能的前提下
提升了芯片封装及模组生产的效率及良率,大幅降低了模组的生产成本。在显示
驱动芯片领域,公司独创的 COF-Like 创新设计能够以传统 COG 工艺实现与 COF
工艺相媲美的高屏占比,具有突出的性价比优势,从而使公司在激烈的市场竞争
中脱颖而出。

    公司紧跟行业前沿技术及最新市场需求,构建了独一无二的创新技术体系,
分别拥有 7 项和 6 项与工艺创新和电路设计相关的核心技术,并获得了多家品牌


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客户的认可。截至 2020 年 12 月 31 日,公司已获得的境内授权专利达到 329 项,
境外授权专利 14 项。

    未来,在多摄趋势的推动下,中低阶产品仍然为市场的关键组成部分,公司
现有中低阶产品的性价比优势将助力其保持较高的市场地位。同时,凭借在工艺
研发和电路设计上的深厚积累与持续投入、与品牌客户的深入合作与交流、核心
团队在产品研发及产业化方面的丰富经验,公司有能力在未来中高阶产品上保持
其性价比优势,实现产品相对竞争优势及盈利能力的可持续发展。

    (3)稳定的大客户资源体系

    凭借近二十年的深厚行业积累,发行人成为了国内领先、国际知名的半导体
及集成电路设计企业,积累了丰富的客户资源。公司凭借突出的差异化竞争优势,
与三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基亚、联想、HP、TCL、小天才等国内
外主流品牌客户建立了稳定的合作关系,形成了宝贵的客户资源库。

    公司与上述品牌客户采取深度合作的方式,在其产品的定义、开发及优化各
环节均调研并满足了品牌客户的实际需求,并积极与终端客户对接进行直接的产
品推广。因此,在终端品牌客户群体中获得高度认可是公司长期以来实现较大规
模稳定业绩的有力保障。

    与此同时,发行人的 CMOS 图像传感器业务与显示驱动芯片业务同步发展,
两部分业务的协同效应愈发凸显。公司有能力向客户提供双产品解决方案,提升
了客户对公司产品综合质量与服务能力的信赖程度,同时加速了两类产品客户资
源的互通,助力公司形成更为全面的客户资源体系。

    未来,公司还将持续致力于国内外大客户的开发,不断提升其向战略性大客
户的渗透水平,其现有客户资源的积累将为新产品的市场推广奠定坚实的基础。

    (4)杰出的供应链管理能力

    对于半导体及集成电路设计企业,对产业链各环节资源的整合能力将对其研
发设计及销售带来重大影响。发行人具有高效且强大的供应链协调能力,与三星
电子、中芯国际、Powerchip、SilTerra、SK Hynix、华虹半导体、粤芯半导体等
关键委外生产环节的供应商建立了长期稳定的合作关系。由于设计企业的产品生
产、新产品工艺流片均需通过委外的方式进行,在全球产能紧缺的时期,与上游

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生产资源的有效绑定将决定设计企业的产品开发和交付能力,是经营过程中至关
重要的一环。基于良好的产业链上下游合作关系,发行人制定了科学、有效的生
产策略,通过逆周期采购方式应对产能供给的周期性变化,在资源有限的条件下
实现了产品的稳定开发与交付。

    与此同时,发行人积极应对市场环境变化,不断提升供应链管理能力。未来,
通过建设部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆制造中试线等多种举措,
公司将实现从 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式的转变。第一,公司能够凭借自建部
分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线提升产能保障力度,实现对关键制造环节的自主可
控,在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位;第二,自建的 12
英寸晶圆制造中试线作为可供复制的工艺路线试验平台,能够将制造工艺快速导
入晶圆代工厂并实现量产,从而减少公司在研发环节对晶圆代工厂的依赖程度,
保障高阶产品的工艺研发效率,实现对市场需求的快速响应因此,公司将通过向
Fab-Lite 模式的转变不断巩固在 CMOS 图像传感器领域的竞争力和影响力,持续
为股东、员工、客户以及所处产业链创造价值,成为行业领先、受人尊敬的 CMOS
图像传感器产品与方案供应商。

    (5)高效的运营体系

    公司在产品生产及销售环节建立了高效的运营体系,最大程度利用既有资源,
提升效率、灵活度及反应速度。

    在生产环节,一方面,公司深度参与了产品生产工艺的定制,在标准化工艺
的基础上进行特色改良后推广至 Foundry 企业进行量产,通过优化工序的方式提
升了产品生产的良率和效率。另一方面,为了对产品进行更加有针对性的测试,
公司通过与设备厂商合作研发的方式定制开发了部分测试设备,能够根据公司产
品的特性进行定制化测试,从而提升了测试的效率及精准性。

    在销售环节,长期以来,公司致力于为客户提供高效、优质的全方位服务。
一方面,公司在产品定义、设计开发、量产出货、售后调试与技术改良等环节为
客户提供全产品生命周期的支持,有效避免了缺乏沟通或沟通不畅导致的合作效
率低下。另一方面,发行人坚持为客户的需求提供可靠的服务响应,由专业的售
后团队提供即时的需求应答,为客户有效运用公司产品提供了有力的保障。随着


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中国手机市场的飞速发展,发行人的高效服务体系拉近了与终端客户的距离,使
公司能够以更为贴近市场的角度深入理解客户诉求,进一步提升了服务质量,助
力发行人积累了更为深厚的客户资源。

    2、竞争劣势

    (1)产品线尚不完全

    在 CMOS 图像传感器方面,市场上的最高技术水平已超过 1 亿像素,而公
司目前的产品主要覆盖了 1,300 万及以下像素领域,在 1,600 万及以上像素领域
尚未形成量产;在显示驱动芯片方面,部分市场参与者已形成了涵盖 LCD 驱动
芯片、AMOLED 驱动芯片、TDDI 驱动芯片等的全面产品线,而公司目前的产
品主要覆盖了 FHD(1080*1920)规格及以下领域的 LCD 驱动芯片和部分 TDDI
芯片,对更高分辨率的 LCD 驱动芯片产品、AMOLED 驱动芯片产品尚未涉及。
因此,公司现阶段的产品线有待通过持续的新产品研发实现拓展,形成种类更全
面、性能更宽泛的产品体系。

    (2)关键工艺研发及生产环节的自主性较低

    目前,公司以 Fabless 经营模式为主,以 BSI 晶圆后道制造为代表的关键工
艺主要通过委外方式进行,相应的生产及流片环节在一定程度上受到了全球产能
波动的影响,带来了一定的经营风险。同时,由于高像素产品的工程流片需要与
晶圆代工厂合作完成,成本相对较高且研发速度相对较慢。因此,公司亟待通过
自有产线的建设提升对研发及生产等关键环节的自主掌控力,提升研发环节的整
体效率。

    (3)发展资金不足

    公司所在的集成电路设计行业为资金密集型行业,前期研发投入大,实现量
产及盈利周期较长。为保持竞争优势,公司在上游产能建设、技术开发、产品升
级、业务拓展和人力资源等方面都需要投入大量的资金。目前,行业技术更新迭
代快速,公司在高像素 CMOS 图像传感器、TDDI 芯片及 AMOLED 驱动芯片等
多个领域积极布局,并拟通过建设部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、12 英寸晶圆
制造中试线增强对生产、研发等环节的自主掌控能力,并规避产能供给波动的风
险,上述规划的实施需投入大量的资金以保持领先地位和竞争优势。目前,公司

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的融资渠道尚且较为单一,难以满足公司快速扩张的需求。

(十)行业发展态势

    1、市场需求情况

    发行人 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片的下游客户为相应的模组制造商,
而主要终端客户为手机整机厂商,因此公司产品的市场需求情况主要受到手机市
场需求的影响。根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,全球手机出货量为 17.2 亿
部,受到全球经济环境及新冠肺炎疫情的影响,预计 2020 年全球手机出货量将
下滑至 14.9 亿部,此后市场将略有反弹并于 2024 年达到 15.2 亿部。

    与此同时,在 CMOS 图像传感器领域,多摄趋势对手机摄像头模组的需求
起到了有力的推动作用,使手机摄像头模组需求增速显著高于手机出货量增速。
根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年,全球手机摄像头模组出货量为 49.3 亿颗,
较 2012 年的 15.9 亿颗实现了 17.5%的年均复合增长率。自 2020 年至 2024 年,
全球手机摄像头模组出货量预计将以 7.5%的年均复合增长率攀升至 67.8 亿颗。

    2、市场供给情况

    在 CMOS 图像传感器领域,全球的主要供应商包括索尼、三星、SK Hynix
等 IDM 厂商和格科微、豪威科技等 Fabless 企业,并且合计占据了较高的市场份
额。为了满足客户日益提升的性能需求,市场主流供应商不断致力于朝着更高产
品性能、更优服务质量的方向发展。

    在显示驱动芯片领域,来自中国大陆及中国台湾的供应商在全球市场上扮演
了至关重要的角色,以联咏科技为代表的 OLED 驱动芯片供应商和以矽创电子、
格科微为代表的 LCD 驱动芯片供应商与众多主流品牌客户建立了良好的合作关
系,并推动了显示驱动芯片市场供给的发展。

(十一)面临的机遇与挑战

    1、面临的机遇

    (1)我国大力支持半导体及集成电路行业发展

    半导体及集成电路行业是国民经济支柱性行业之一,是信息技术产业的核心。
作为中国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量,半导

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体及集成电路行业是国家的战略性、基础性和先导性产业,在保障国家安全等方
面发挥着至关重要的作用。

    一方面,为驱动行业持续发展、鼓励企业不断创新,我国各级政府先后出台
了一系列支持性政策。2014 年 6 月,国务院印发了《国家集成电路产业发展推
进纲要》,部署了集成电路设计产业的发展重点及核心目标;2015 年 5 月,国
务院出台了《中国制造 2025》,强调应着力提升集成电路设计水平,不断丰富
知识产权(IP)核和设计工具,提升国产芯片的应用适配能力;2019 年 10 月,
工信部、发改委等十三部委联合印发了《制造业设计能力提升专项行动计划
(2019-2022 年)》,指出要在电子信息领域大力发展包括集成电路设计在内的
重点领域;2020 年 8 月,国务院引发了《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展的若干政策》,针对集成电路和软件产业推出一系列支持性财税、投
融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用和国际合作政策。另一方
面,为了保障行业健康、稳定地发展,若干规范化政策相继出台。国务院和国家
知识产权局分别发布了《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保
护条例实施细则》,完善了对集成电路布图设计知识产权的保护制度。

    上述政策的颁布有效推动了我国半导体及集成电路产业的有序运作与持续
发展,为业内企业的快速成长注入了新动能。

    (2)下游应用行业需求推动市场增长

    CMOS 图像传感器与显示驱动芯片拥有广泛的下游应用,其终端应用领域包
括手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等消费电子终端和医疗、汽车电子
等工商业应用领域等。随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进,
下游市场对产品的需求旺盛,对性能迭代的要求持续提升,相关应用领域的繁荣
也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。

    在消费电子领域,终端设备的快速迭代更新刺激了对拍摄及显示相关集成电
路产品大量市场需求。高像素摄像头、多摄方案等推动了 CMOS 图像传感器的
量价齐升,而高分辨率、大面积的显示设备也带动了显示驱动芯片产品在终端设
备中重要性的提升。在工业及商业应用领域,多样化的终端使用环境丰富了上游
产品的应用范围,也对其提出了在特殊环境下更为严格的专业化性能要求。


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    根据 Frost&Sullivan 统计,2019 年全球集成电路销售额达到 3,303.5 亿美元,
自 2012 年以来实现了 4.8%的年均复合增长率,CMOS 图像传感器及显示驱动芯
片市场出货量分别达到 63.6 亿颗和 156.0 亿颗,分别同比实现了 21.4%和 6.6%
的增长率,呈现出了稳健的发展态势。

    (3)全球半导体产业资源向中国大陆转移

    伴随中国消费电子等行业的发展,中国半导体及集成电路产业迎来了前所未
有的发展机遇:2012 年至 2019 年,产业规模已经由 2,158.5 亿元增长至 7,616.4
亿元,增幅超过两倍,占全球市场的比例也由 2012 年的 14.4%大幅增长至 2019
年的 33.1%。在国内产业政策的大力支持与国内市场环境的良好发展背景下,我
国半导体及集成电路市场在全球范围内的地位日益提升,越来越多的产业资源向
我国大陆聚拢,形成了运行活跃、体系完善的产业生态环境。

    在产业供给端,众多境内外知名晶圆制造厂及封装测试厂纷纷在中国大陆进
行产能扩充,并积极实现生产工艺的精进。同时,本土集成电路设计企业受到政
策与市场环境的激励,不断积累技术经验,在全球范围内的打造了更为杰出的品
牌知名度。如今,我国半导体及集成电路产业在供给端正在逐步形成对外影响力
强大、对内合作密切的资源聚集体。

    在产业需求端,我国市场拥有庞大的终端消费群体,并在快速更新的技术潮
流下不断催生旺盛的消费需求,市场收入在全球的占比稳步提升。广阔的下游市
场空间为我国半导体及集成电路产业的快速增长提供了源源不断的动力,塑造了
健康有序发展的良好市场环境。

    产业资源的不断聚集推动了技术与人才的积累,为我国半导体及集成电路行
业打破对国外的依赖并实现进口替代奠定了坚实的基础。

    2、面临的挑战

    (1)技术水平较国外企业存在一定差距

    由于我国半导体及集成电路行业起步较晚,尽管我国提供了有力的政策扶持
并营造了良好的发展环境,但目前我国企业在技术实力、资金投入、人才储备等
方面与国际龙头企业比尚存在一定差距。目前,在多个细分市场,仍然存在全球
市场由知名海外企业所主导的局面。未来,我国半导体及集成电路产业有待通过

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加强各方面的投入与积累,进一步改善产业环境,提升本土企业的国际竞争力。

    (2)专业人才稀缺

    半导体及集成电路行业的发展高度依赖于专业化人才资源投入,具有丰富产
业经验积累的高端人才将在很大程度上决定企业在设计、工艺、系统等方面的综
合实力。经过多年的发展,我国已培养了大批半导体与集成电路优秀人才,但与
市场领先的欧美、日韩等国家相比,我国尚存在高端人才供不应求的情形,亟待
持续推进人才的引进与培养。

(十二)进入本行业的壁垒

    1、技术壁垒

    半导体和集成电路设计属于技术密集型行业,企业只有具备深厚的技术底蕴,
才能在行业中立足。同时,由于半导体相关技术及产品的更新速度很快,要求业
内企业具备较强的持续创新能力,不断满足多变的市场需求。因此,行业内的后
来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期,才能和业内已经占据技术优
势的企业相抗衡。

    CMOS 图像传感器和显示驱动芯片均为复杂的集成电路产品,业内龙头企业
普遍具有多年的耕耘经验,长期以来积累了丰富的技术储备,形成了多条行业特
色技术路线。同时,各项 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片产品均需经历严格
的工艺流片与产品验证过程。因此,市场新进入者难以在短期内完成技术积累并
实现产品线的搭建。

    2、人才壁垒

    在以技术水平和创新性为主要驱动力的半导体及集成电路设计行业,富有丰
富经验的优秀技术人才和管理人才将有利于企业在业内保持技术领先性,提升运
营管理效率,是行业内公司不断突破技术壁垒的前提。目前,在 CMOS 图像传
感器和显示驱动芯片领域,技术和管理人才尚属于稀缺资源,强大的人才团队将
成为企业持续发展的有力保障。同时,随着行业需求的不断迭代、技术趋势的快
速发展,从业者需要在实践过程中不断学习积累,才能保持其在业内的技术地位,
成为真正的高端人才。



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    3、资金实力壁垒

    半导体和集成电路设计行业具有资金密集型特征,在核心技术积累和新产品
开发过程中需要大量的研发资源与人才资源投入。在 CMOS 图像传感器和显示
驱动芯片领域,研发环节往往需要大量且长期的人力资本投入,并承担若干次高
昂的工艺流片费用,而上述高额的各类研发支出将在企业经营过程中持续性发生。
面对繁重的资金压力,新进入者不得不考虑自身实力能否维持持续性的高额研发
支出,因此也构成其进入该行业的壁垒之一。

    4、产业链资源壁垒

    半导体和集成电路设计企业在 Fabless 经营模式下,需要通过与产业链上下
游各环节进行充分协调与密切配合,实现产业链资源的有效整合。在新产品研发
环节,Fabless 设计企业需要借助上游晶圆制造和封装测试代工厂的力量进行产
品工艺流片;在产品生产环节,Fabless 设计企业需要有能力获取代工厂的可靠
产能,以保证向下游的按时交付;在产品销售环节,企业需要维系稳固的品牌客
户资源,从而实现可持续的盈利。因此,对于尚未积累产业链相关资源的新进入
企业,难以在短时间内抢占市场,有限的市场资源可能对新进入企业的发展造成
较大的不利影响。



三、发行人销售情况和主要客户

(一)主要产品的产量和销量情况

    报告期内,公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下表所示:

        产品类别             产量(万颗)         销量(万颗)      产销率
                                     2020 年度
    CMOS 图像传感器                  242,273.17        203,687.19        84.07%
      显示驱动芯片                    41,684.01         41,042.00        98.46%
          合计                       283,957.17        244,729.19        86.19%
                                     2019 年度
    CMOS 图像传感器                  131,253.47        131,397.05       100.11%
      显示驱动芯片                    43,019.72         41,970.14        97.56%
          合计                       174,273.19        173,367.19        99.48%

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           产品类别                     产量(万颗)            销量(万颗)              产销率
                                                 2018 年度
     CMOS 图像传感器                             98,996.92            88,744.08                 89.64%
       显示驱动芯片                              35,013.13            35,975.34               102.75%
             合计                             134,010.05             124,719.42                 93.07%
注:由于公司目前主要采取 Fabless 经营模式,产品的主要生产环节均通过委外方式进行,
因此大部分生产环节无自有产能,亦不涉及产能利用率数据。此外,公司存在少量自有 COM
封装及测试业务,截至 2020 年 12 月末,公司的终端测试产能已达到 135kk/月。



(二)主营业务收入的构成情况

    1、按产品划分的收入构成

    报告期内,公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示:
                                                                                            单位:万元
    产品                    2020 年度                   2019 年度                   2018 年度
    类别                金额        占比            金额           占比           金额         占比
CMOS 图像传
                    586,408.51          90.84%     319,438.94       86.80%     175,646.23       80.34%
   感器
 显示驱动
                     59,148.32          9.16%       48,581.51       13.20%      42,993.97       19.66%
   芯片
    合计            645,556.82      100.00%        368,020.45     100.00%      218,640.19     100.00%



    其中,报告期内各期,发行人 CMOS 图像传感器产品按照像素水平区分的
销售数量、金额及占比情况如下:
                                                                                   单位:万元、万颗
                                                             2020 年度
     像素水平
                                  销售数量                    销售收入                   收入占比
                        1
 800-1,300 万像素                          15,132.73                  93,169.19                 15.89%
                    2
  200-500 万像素                          135,736.62                 431,232.59                 73.54%
  200 万以下像素                           52,817.83                  62,006.73                 10.57%
       合计                               203,687.19                 586,408.51               100.00%
                                                             2019 年度
     像素水平
                                  销售数量                    销售收入                   收入占比
 800-1,300 万像素 1                         9,442.25                  53,810.09                 16.85%
  200-500 万像素 2                         78,906.97                 217,767.76                 68.17%


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  200 万以下像素                 43,047.84              47,861.09            14.98%
         合计                   131,397.05             319,438.94          100.00%
                                                2018 年度
     像素水平
                           销售数量              销售收入             收入占比
 800-1,300 万像素 1               3,935.37              22,603.00            12.87%
  200-500 万像素 2               43,824.03             111,236.02            63.33%
  200 万以下像素                 40,984.68              41,807.21            23.80%
         合计                    88,744.08             175,646.23          100.00%
注 1:800-1,300 万像素区间包含 800 万像素至 1,300 万像素
注 2:200-500 万像素区间包含 200 万像素至 500 万像素,公司无 500-800 万像素区间产品



    在销售规模方面,随着市场规模的不断扩大及公司产品渗透率的不断提升,
报告期内,各像素区间 CMOS 图像传感器的销售数量及收入大多保持上升态势。
其中,2019 年度,公司 200 万以下像素产品销量及销售收入分别为 43,047.84 万
颗和 47,861.09 万元,较 2018 年度有所提升,主要是因为多摄趋势下的副摄像头
广泛应用较低像素产品,同时公司产品市场份额进一步提升;2020 年度,得益
于市场规模的扩大及公司产品向重点客户的不断推广,发行人各像素区间产品销
售情况良好。

    在销售占比方面,近年来,公司产品结构实现了由 200 万及以下像素向更高
像素的转移。报告期内,公司 200 万以下像素产品的收入占比由 2018 年度的 23.80%
下降至 2020 年度的 10.57%。与此同时,200-500 万像素的 CMOS 图像传感器作
为公司的主力产品之一,得益于在多摄配置中副摄的广泛应用及公司市场影响力
的提升,收入占比由 2018 年度的 63.33%增长至 2020 年度的 73.54%。在 800-1,300
万像素区间,公司自产品推出后积极进行市场推广,产品逐渐得到客户认可,销
售规模实现快速增长,收入占比由 2018 年度的 12.87%增长至 2020 年度的 15.89%;
此外,发行人在自 2019 年度以来 BSI 晶圆产能趋紧的情况下,出于市场需求与
自身产品推广情况等综合考虑,主要优先保障了 200-500 万像素的产品的供应,
导致 800-1,300 万像素产品供应短缺,收入占比增长有限。

    发行人同行业主要公司披露的不同像素水平的 CMOS 图像传感器销售情况
如下:



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公司                2020 年度        2019 年度                                  2018 年度
     1 产品分类
名称            销量 金额 占比 2 销量 金额 占比 2                        销量      金额      占比 2
     高端定制
     图像芯片
       销售             -         -       -        -       -         -          - 3,189.25 21.90%
     (高像
锐芯   素)
微 非定制化
     图像传感
     器芯片             -         -       - 451.72 2,115.31 8.37%        397.72 2,029.00 13.93%
     (200 万
     像素)
         8 万像素       -         -       -        -       -         - 8,298.02 3,367.00 5.52%
      30 万像素         -         -       -        -       -         - 7,923.33 6,704.31 10.99%
        200 万像
                      -     -      -      -     -       - 13,504.16 24,974.47 40.95%
           素
思比
        500 万像
  科                  -     -      -      -     -       -    823.77 2,807.92 4.60%
           素
        800 万像
                      -     -      -      -     -       -    126.52    887.58 1.46%
           素
         监控及
                      -     -      -      -     -       - 1,264.08 5,297.99 8.69%
        其他像素
注 1:除锐芯微、思比科外,其余同行业公司未在公开信息中披露其不同像素水平的 CMOS
图像传感器销量及收入情况
注 2:为相关收入占主营业务收入比例



    由上表可见,与锐芯微、思比科相比,发行人 200 万像素 CMOS 图像传感
器销量及收入增幅较大,主要是因为公司产品大多应用于手机且市场认可度较高,
在多摄趋势下销售情况得到有效推动。同时,与同行业主要公司比,公司的产品
结构呈现出较为明显的向较高像素转移的趋势,主要是因为公司 800 万及以上像
素的市场推广情况良好,销售增长较快。

    2、按销售模式划分的收入构成

    报告期内,公司按销售模式划分的主营业务收入情况如下表所示:
                                                                                       单位:万元
                    2020 年度                     2019 年度                     2018 年度
销售模式
               金额             占比           金额           占比         金额             占比
  直销        265,014.65         41.05%       159,433.67       43.32%     142,627.14         65.23%
  经销         57,407.44          8.89%        39,663.49       10.78%      33,848.28         15.48%


                                              1-1-256
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书


                  2020 年度                 2019 年度                      2018 年度
销售模式
               金额           占比       金额           占比           金额            占比
  代销        323,134.73       50.06%   168,923.28       45.90%        42,164.77        19.29%
  合计        645,556.82     100.00%    368,020.45     100.00%        218,640.19       100.00%



      3、按销售地域划分的收入构成

      报告期内,公司按销售地域划分的主营业务收入情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                  2020 年度                 2019 年度                      2018 年度
销售地域
               金额           占比       金额           占比           金额            占比
中国大陆      290,173.73       44.95%   192,805.23       52.39%       134,710.10        61.61%
中国香港      198,211.27       30.70%    82,856.92       22.51%        68,573.74        31.36%
中国台湾       94,713.65       14.67%    68,886.85       18.72%        14,979.97         6.85%
  韩国         62,435.00        9.67%    23,464.52        6.38%            376.05        0.17%
  其他             23.17        0.00%           6.94      0.00%               0.33       0.00%
  合计        645,556.82     100.00%    368,020.45     100.00%        218,640.19       100.00%
注:销售地域按照客户注册地划分。



(三)前五大客户销售情况

      报告期内,公司前五大客户的销售情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
序号              客户名称                类型             金额            占营业收入比例
                                        2020 年度
  1      联强国际股份有限公司             代销                 93,041.48                14.41%
         深圳市富森供应链管理有限公
  2                                       代销                 66,280.09                10.27%
         司、智龙科技有限公司
         芯智国际有限公司、深圳市芯智
  3                                       代销                 39,109.50                 6.06%
         科技有限公司
  4      香港芯知己数码有限公司           代销                 38,498.68                 5.96%
         深圳市捷越科技有限公司、
  5      GEAROY LIMITED、深圳万淞         经销                 33,533.77                 5.19%
         洲科技有限公司
                       合计                                270,463.52                   41.89%
                                        2019 年度
  1      联强国际股份有限公司             代销                 67,290.69                18.24%

                                         1-1-257
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书


序号             客户名称                类型              金额           占营业收入比例
        深圳市富森供应链管理有限公
  2                                      代销                 39,335.53            10.66%
        司
        深圳市捷越科技有限公司、
  3                                      经销                 20,613.40               5.59%
        GEAROY LIMITED
        深圳市芯智科技有限公司、芯智
  4                                      代销                 16,748.91               4.54%
        国际有限公司
        深圳市科宇盛达科技有限公司、
  5                                      代销                 12,265.82               3.32%
        邦金有限公司
                      合计                                 156,254.35              42.34%
                                       2018 年度
        精达发展有限公司、深圳市东运
  1                                      经销                 15,006.87               6.84%
        达科技有限公司
        深圳市富森供应链管理有限公
  2                                      代销                 14,443.04               6.58%
        司、智龙科技有限公司
        深圳市捷越科技有限公司、
  3                                      经销                 12,274.82               5.60%
        GEAROY LIMITED
  4     联强国际股份有限公司             代销                 11,483.23               5.24%
  5     重庆中显智能科技有限公司         直销                 11,471.64               5.23%
                      合计                                    64,679.61            29.49%
注:同一控制下企业已合并计算



      报告期内,公司、公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份
的股东与前五大客户之间不存在关联关系。

      报告期内公司不同销售模式下前五大客户情况如下:

      1、直销模式

                                                                               单位:万元
 序号                   名称                       销售金额          占直销收入比例
                                       2020 年度
         深圳市成像通科技有限公司、泸州成像
  1      通科技有限公司、CHEN XI LIMITED、           31,575.35                     11.91%
         恒诚(香港)科技有限公司
         深圳市联合影像有限公司、深圳市联合
  2      光学技术有限公司、威海联合影像有限          19,106.78                        7.21%
         公司、香港影像有限公司
  3      MCNEX CO., LTD.                             17,505.49                        6.61%
  4      POWERLOGICS CO., LTD.                       14,100.63                        5.32%
  5      PARTRON CO.,LTD.                            13,240.27                        5.00%
                    合计                             95,528.52                     36.05%


                                        1-1-258
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书


 序号                 名称                       销售金额      占直销收入比例
                                     2019 年度
  1     湖北三赢兴光电科技股份有限公司             10,216.71                    6.41%
        江西盛泰光学有限公司、重庆盛泰光电
  2                                                 9,805.23                    6.15%
        有限公司
        深圳市联合影像有限公司、深圳市联合
  3     光学技术有限公司、威海联合影像有限          9,731.32                    6.10%
        公司、香港影像有限公司
  4     POWERLOGICS CO., LTD.                       9,052.52                    5.68%
        深圳市成像通科技有限公司、泸州成像
  5                                                 8,697.14                    5.46%
        通科技有限公司、CHEN XI LIMITED
                   合计                            47,502.92               29.80%
                                     2018 年度
  1     重庆中显智能科技有限公司                   11,471.64                    8.04%
        湖北三赢兴光电科技股份有限公司、湖
  2                                                10,719.70                    7.52%
        北三赢兴智能光电科技有限公司
        深圳市成像通科技有限公司、泸州成像
  3                                                10,002.98                    7.01%
        通科技有限公司、CHEN XI LIMITED
        深圳市联合影像有限公司、深圳市联合
  4     光学技术有限公司、威海联合影像有限          9,318.68                    6.53%
        公司、香港影像有限公司
        KUNSHAN Q TECHNOLOGY (HONG
  5                                                 9,252.69                    6.49%
        KONG)LIMITED
                   合计                            50,765.69               35.59%



      2019 年前五大直销客户新增盛泰光学及其关联方、POWERLOGICS CO., LTD.
(以下简称“POWERLOGICS ”),主要原因为盛泰光学下游 OPPO、vivio 等
品牌客户需求上升、POWERLOGICS 下游三星需求上升;减少昆山丘钛、重庆
中显智能科技有限公司,主要原因为公司与昆山丘钛部分业务通过代理商进行,
及重庆中显智能科技有限公司主要采购公司 LCD 显示驱动芯片产品,2019 年业
务有所转型,因而减少了对公司产品的采购。

      2020 年,MCNEX、PARTRON CO.,LTD.(以下简称“PARTRON ”)接替
盛泰光学及其关联方、湖北三赢兴及其关联方成为公司前五大直销客户,主要原
因为 MCNEX、PARTRON 下游品牌终端客户三星的需求量上升,因而与公司的
交易额增长较快。




                                      1-1-259
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书

      2、经销模式

                                                                         单位:万元
 序号                      名称                   销售金额      占经销收入比例
                                     2020 年度
         深圳市捷越科技有限公司、GEAROY
  1                                                 33,533.77                58.41%
         LIMITED、深圳万淞洲科技有限公司
         深圳市东运达科技有限公司、金讯达
  2                                                  8,374.81                14.59%
         科技有限公司
         日鑫电子有限公司、深圳市光宝光电
  3      有限公司、深圳市日鑫通达科技有限            7,442.72                12.96%
         公司、音朗科技(香港)有限公司
  4      深圳沸石智能技术有限公司                    5,809.43                10.12%
  5      金科电子实业有限公司                        1,694.67                    2.95%
                    合计                            56,855.41               99.04%
                                     2019 年度
         深圳市捷越科技有限公司、GEAROY
  1                                                 20,613.40                51.97%
         LIMITED
         嘉桐电子(香港)有限公司、日鑫电
         子有限公司、深圳市光宝光电有限公
  2                                                  8,888.75                22.41%
         司、深圳市日鑫通达科技有限公司、
         音朗科技(香港)有限公司
         精达发展有限公司、深圳市东运达科
  3                                                  7,918.20                19.96%
         技有限公司
  4      金科电子实业有限公司                        1,066.75                    2.69%
  5      深圳沸石智能技术有限公司                     759.07                     1.91%
                    合计                            39,246.17               98.94%
                                     2018 年度
         精达发展有限公司、深圳市东运达科
  1                                                 15,006.87                44.34%
         技有限公司
         深圳市捷越科技有限公司、GEAROY
  2                                                 12,274.82                36.26%
         LIMITED
         嘉桐电子(香港)有限公司、深圳市
  3                                                  4,419.70                13.06%
         日鑫通达科技有限公司
  4      易富国际有限公司                            1,562.46                    4.62%
  5      沸石高科技术(深圳)有限公司                 584.42                     1.73%
                    合计                            33,848.27              100.00%



      报告期内,公司经销商客户较为稳定,包括深圳市捷越科技有限公司及其关
联方、深圳市光宝光电有限公司及其关联方、深圳市东运达科技有限公司(以下
简称“东运达科技”)及其关联方、金科电子实业有限公司、深圳沸石智能技术

                                        1-1-260
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书

有限公司及其关联方、易富国际有限公司共六家。2019 年,公司与经销商东运
达科技及其关联方的交易额及占比较 2018 年下降幅度较大,2020 年占比进一步
降低,主要原因为其部分下游客户通过其他经销商或直销模式与公司进行交易。

      3、代销模式

                                                                             单位:万元
 序号               名称                         销售金额              占代销收入比例
                                     2020 年度
  1     联强国际股份有限公司                            93,041.48                28.79%
        深圳市富森供应链管理有限公司、
  2                                                     66,280.09                20.51%
        智龙科技有限公司
        深圳市芯智科技有限公司、芯智国
  3                                                     39,109.50                12.10%
        际有限公司
  4     香港芯知己数码有限公司                          38,498.68                11.91%
        邦金有限公司、深圳市科宇盛达科
  5                                                     27,585.01                 8.54%
        技有限公司
                 合计                                  264,514.75               81.86%
                                     2019 年度
  1     联强国际股份有限公司                            67,290.69                39.84%
  2     深圳市富森供应链管理有限公司                    39,335.53                23.29%
        深圳市芯智科技有限公司、芯智国
  3                                                     16,748.91                 9.92%
        际有限公司
        邦金有限公司、深圳市科宇盛达科
  4                                                     12,265.82                 7.26%
        技有限公司
  5     香港芯知己数码有限公司                          10,215.34                 6.05%
                 合计                                  145,856.29               86.36%
                                     2018 年度
        深圳市富森供应链管理有限公司、
  1                                                     14,443.04                34.25%
        智龙科技有限公司
  2     联强国际股份有限公司                            11,483.23                27.23%
        深圳市芯智科技有限公司、芯智国
  3                                                         7,988.73             18.95%
        际有限公司
        深圳市华鹏飞供应链管理有限公
  4                                                         3,251.71              7.71%
        司
  5     华科供应链(香港)有限公司                          1,621.65              3.85%
                 合计                                   38,788.36               91.99%



      2019 年邦金有限公司(以下简称“邦金”)及其关联方、香港芯知己数码
有限公司(以下简称“芯知己”),接替华鹏飞、华科供应链(香港)有限公司
                                       1-1-261
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

成为公司前五大代销客户,主要原因为:①从 2018 年下半年开始,公司通过盛
泰光学、江西合力泰等模组厂为 OPPO 供货,相关金额增长较大,2019 年综合
考虑服务终端、提供垫资、商业建议等能力,引入邦金及其关联方作为前述交易
中模组厂的代销商,交易金额迅速增长;②芯知己为专业提供供应链金融服务的
代理服务商,公司于 2018 年引入为下游湖北三赢兴、信利光电股份有限公司等
模组厂提供垫资服务,销售额增长较快;

    2020 年公司前五大代销客户无变化。

(四)销售价格变动情况

    报告期内,公司各类主要产品单价情况如下表所示:
                                                                               单位:元/颗
            产品类别                    2020 年度            2019 年度       2018 年度
                            单价                    2.88             2.43               1.98
  CMOS 图像传感器
                         变动比率               18.42%            22.83%                    -
                            单价                    1.44             1.16               1.20
    显示驱动芯片
                         变动比率               24.50%            -3.14%                    -
注:产品单价=产品销售收入/销量



四、发行人采购情况和主要供应商

(一)主要采购情况

    1、主要原材料采购情况

    公司主要采用 Fabless 经营模式,其采购的原材料主要包括晶圆、封装测试
服务和其他。报告期内,公司原材料的采购情况如下表所示:
                                                                               单位:万元
                2020 年度                 2019 年度                      2018 年度
采购类别
             金额           占比       金额           占比         金额              占比
  晶圆      455,557.07       81.02%   247,765.48       81.69%     155,662.54          81.39%
封装测试    105,637.62       18.79%    55,150.46       18.18%      33,870.72          17.71%
  其他        1,104.36        0.20%      376.92         0.12%       1,722.73           0.90%
  合计      562,299.05   100.00%      303,292.86     100.00%      191,255.98      100.00%




                                      1-1-262
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                     招股意向书

      报告期内,公司主要原材料采购单价情况如下表所示:

                  采购类别                    2020 年度           2019 年度            2018 年度
                      单价(元/片)                    4,959.12          4,333.43           4,204.59
      晶圆
                        变动比率                       14.44%              3.06%                      -
                      单价(元/颗)                       0.26               0.19                  0.16
  封装测试
                        变动比率                       42.71%             17.25%                      -



      2、主要能源采购情况

      公司主要从事 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售业务,
同时自主完成部分产品的封装及测试,主要能源采购为水电,具体情况如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2020 年度                  2019 年度               2018 年度
             电                               867.44                  564.71                  381.94
             水                                55.04                     6.07                      0.72
         合计                                 922.48                  570.79                  382.66



      2020 年度,公司水费增加较多,主要原因包括:(1)“科薇嘉城项目”建
设需要耗用一定水资源;(2)公司封测产线产量的提升导致水费有所增加;(3)
厂区绿化建设规模扩大导致水费上升。

(二)前五大供应商采购情况

      1、全口径前五大供应商情况

      公司的主要供应商包括晶圆制造企业、芯片封装测试企业等。报告期内,公
司的前五大供应商情况如下表所示:
                                                                                         单位:万元
 序号                        供应商名称                    采购内容       金额       占采购总额比例
                                               2020 年度
        Shanghai Samsung Semiconductor Co.,
  1     Ltd.、SAMSUNG ELECTRONICS CO., 晶圆制造                       214,543.96             37.92%
        LTD.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公
        司、中芯国际集成电路制造(上海)有
  2                                           晶圆制造                   93,538.56           16.53%
        限公司、中芯国际集成电路制造(天津)
        有限公司、Semiconductor Manufacturing

                                                1-1-263
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                             招股意向书


 序号                 供应商名称                     采购内容     金额       占采购总额比例
        International (BVI)Corporation

  3     广州粤芯半导体技术有限公司                   晶圆制造    46,268.97            8.18%
  4     华虹半导体(无锡)有限公司                   晶圆制造    39,750.86            7.03%
  5     苏州晶方半导体科技股份有限公司               封装测试    26,039.62            4.60%
                            合计                                420,141.96           74.26%
                                       2019 年度
        SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.、
  1     Shanghai Samsung Semiconductor Co., 晶圆制造            130,519.72           43.03%
        Ltd.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公
        司、中芯国际集成电路制造(上海)有
  2     限公司、中芯国际集成电路制造(天津) 晶圆制造            69,099.34           22.78%
        有限公司、中芯国际集成电路制造(深
        圳)有限公司
  3     华天科技(昆山)电子有限公司                 封装测试    14,769.45            4.87%
        Taiwan Semiconductor Manufacturing
  4     Co.,Ltd.、VisEra Technologies Company 晶圆制造           14,035.03            4.63%
        Ltd.
        Powerchip Technology Corporation 、
  5     Powerchip semiconductor manufacturing 晶圆制造           12,174.98            4.01%
        corp.
                            合计                                240,598.51           79.33%
                                       2018 年度
        SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.、
  1     Shanghai Samsung Semiconductor Co., 晶圆制造             58,260.43           30.46%
        Ltd.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公
        司、中芯国际集成电路制造(上海)有
  2     限公司、中芯国际集成电路制造(天津) 晶圆制造            47,814.63           25.00%
        有限公司、中芯国际集成电路制造(深
        圳)有限公司
  3     Powerchip Technology Corporation             晶圆制造    25,878.27           13.53%
  4     Silterra Malaysia Sdn.Bhd.                   晶圆制造    11,899.14            6.22%
        Taiwan Semiconductor Manufacturing
  5     Co.,Ltd.、VisEra Technologies Company 晶圆制造           11,065.97            5.79%
        Ltd.
                            合计                                154,918.44           81.00%
注:同一控制下企业已合并计算



      报告期内,公司、公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份
的股东与前五大供应商之间不存在关联关系。


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      2、按采购类型区分的前五大供应商情况

      (1)晶圆制造供应商
                                                                              单位:万元
                                                                            占晶圆采购
 序号                        供应商名称                          金额
                                                                              比例
                                       2020 年度
        Shanghai Samsung Semiconductor Co., Ltd.、SAMSUNG
  1                                                       214,543.96             47.09%
        ELECTRONICS CO., LTD.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公司、中芯国际
        集成电路制造(上海)有限公司、中芯国际集成电路
  2                                                        93,538.56             20.53%
        制造(天津)有限公司、Semiconductor Manufacturing
        International (BVI)Corporation
  3     广州粤芯半导体技术有限公司                              46,268.97        10.16%
  4     华虹半导体(无锡)有限公司                              39,750.86         8.73%
        VisEra Technologies Company Ltd. 、 Taiwan
  5                                                             16,916.23         3.71%
        Semiconductor Manufacturing Co.,Ltd.
                             合计                              411,018.57        90.22%
                                       2019 年度
        SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. 、 Shanghai
  1                                                          130,519.72          52.68%
        Samsung Semiconductor Co., Ltd.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公司、中芯国际
        集成电路制造(上海)有限公司、中芯国际集成电路
  2                                                           69,099.34          27.89%
        制造(天津)有限公司、中芯国际集成电路制造(深
        圳)有限公司
        Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.、VisEra
  3                                                           14,035.03           5.66%
        Technologies Company Ltd.
        Powerchip Technology Corporation 、 Powerchip
  4                                                           12,174.98           4.91%
        semiconductor manufacturing corp.
  5     Silterra Malaysia Sdn.Bhd.                              10,907.57         4.40%
                             合计                              236,736.62        95.55%
                                       2018 年度
        SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. 、 Shanghai
  1                                                             58,260.43        37.43%
        Samsung Semiconductor Co., Ltd.
        中芯国际集成电路制造(北京)有限公司、中芯国际
        集成电路制造(上海)有限公司、中芯国际集成电路
  2                                                             47,814.63        30.72%
        制造(天津)有限公司、中芯国际集成电路制造(深
        圳)有限公司
  3     Powerchip Technology Corporation                        25,878.27        16.62%
  4     Silterra Malaysia Sdn.Bhd.                              11,899.14         7.64%
        Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.、VisEra
  5                                                             11,065.97         7.11%
        Technologies Company Ltd.
                             合计                              154,918.44        99.52%
注:同一控制下企业已合并计算


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      其中,三星电子自 2018 年度起为发行人提供的产能有所增加,同时发行人
出于成本和产能稳定性的考虑,将部分 BSI 晶圆采购逐步由 TSMC 转移至三星
电子,因此三星电子自 2018 年度起成为公司第一大晶圆供应商,而公司报告期
内向 TSMC 的采购占比呈下降趋势。2018 年度至 2020 年度,公司显示驱动芯片
收入占比不断下降,产品结构不断向更高性能转移,而向 SilTerra 的采购主要为
分辨率较低的显示驱动晶圆,因此采购占比呈现下降趋势,至 2020 年 SilTerra
已不再是公司的前五大晶圆供应商。2018 年度,公司向 Powerchip 的采购金额较
高,主要是因为公司在产能供给较为充足的时期进行了一定程度的显示驱动晶圆
备货,导致向 Powerchip 的采购规模提升。2020 年度,通过不断在境内开拓新的
供应商,公司与粤芯半导体、华虹半导体的合作规模显著提升。

      三星电子为全球知名的综合性电子类公司,业务范围覆盖广泛,下设多个事
业部门,在消费电子、网络通讯、半导体器件及制造等领域均具有较高的市场地
位。报告期内,三星电子为公司的主要晶圆供应商之一,2018 年度、2019 年度
和 2020 年度采购规模均位列第一;同时,公司凭借较强的产品优势,实现了
CMOS 图像传感器向三星电子的导入,报告期内主要通过直接客户(模组厂商)
向三星电子的销售规模快速增长。公司的晶圆采购及产品推广分别与三星电子的
设备解决方案事业部和消费电子事业部对接,上述两个事业部门的业务运作相互
独立,且发行人向三星电子采购的晶圆最终销往 OPPO、vivo、传音、三星电子
等多家终端客户,因此公司向三星电子采购晶圆与其产品进入三星电子供应链之
间不存在关联。

      (2)封装测试供应商
                                                                 单位:万元
                                                               占封测采购
 序号                     供应商名称                金额
                                                                 比例
                                     2020 年度
  1     苏州晶方半导体科技股份有限公司             26,039.62        24.72%
  2     华天科技(昆山)电子有限公司               21,627.33        20.53%
  3     京隆科技(苏州)有限公司                   16,896.78        16.04%
  4     TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD.     12,366.76        11.74%
  5     苏州科阳半导体有限公司                     10,767.73        10.22%


                                       1-1-266
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                         招股意向书

                                                                           占封测采购
 序号                       供应商名称                          金额
                                                                             比例
                           合计                                87,698.22        83.25%
                                       2019 年度
  1     华天科技(昆山)电子有限公司                           14,769.45        26.78%
  2     京隆科技(苏州)有限公司                               11,826.73        21.44%
  3     苏州晶方半导体科技股份有限公司                          8,714.34        15.80%
  4     苏州科阳半导体有限公司                                  5,542.89        10.05%
  5     TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD.                  5,468.09         9.91%
                           合计                                46,321.50        83.99%
                                       2018 年度
  1     苏州晶方半导体科技股份有限公司                          7,825.78        23.10%
        华天科技(昆山)电子有限公司、天水华天科技股份
  2                                                             5,669.06        16.74%
        有限公司
        京隆科技(苏州)有限公司、King Yuan Electronics Co.,
  3                                                             5,512.88        16.28%
        Ltd.
  4     苏州科阳半导体有限公司                                  3,839.78        11.34%
  5     TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD.                  2,533.06         7.48%
                           合计                                25,380.56        74.93%
注:同一控制下企业已合并计算



      其中,2019 年度,公司与华天科技(昆山)电子有限公司的合作不断深化,
所开放的产能规模提升,华天科技(昆山)电子有限公司随之成为公司第一大封
测供应商。2020 年度,公司在与华天科技(昆山)电子有限公司继续深化合作
的同时,积极拓展苏州晶方半导体科技股份有限公司所开放的产能,并实现了合
作规模的大幅提升,因此苏州晶方半导体科技股份有限公司成为公司 2020 年度
第一大封测供应商。2018 年度至 2020 年度,公司向京隆科技(苏州)有限公司、
King Yuan Electronics Co., Ltd.、TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD.
的采购规模不断提升,上述供应商主要为公司提供 CMOS 图像传感器的 COB 封
装代工,而公司 COB 产品的销售规模不断攀升,带动了相应采购的增长。




                                         1-1-267
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五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

      公司经营使用的主要固定资产包括房屋、机器设备、电子及办公设备、运输
工具等。截至 2020 年 12 月 31 日,公司固定资产状况如下表所示:
                                                                              单位:万元
        类别          账面原值            累计折旧         账面价值           成新率
        房屋              16,209.62           1,025.97          15,183.65            93.67%
   机器设备               16,679.23           8,212.86           8,466.37            50.76%
电子及办公设备                3,026.60        1,918.66           1,107.94            36.61%
   运输工具                    227.98           153.36              74.62            32.73%
        合计              36,143.42          11,310.84          24,832.58            68.71%



      报告期内,公司固定资产使用情况良好,不存在因固定资产减值等原因导致
生产经营不能正常进行的情况。

      1、自有土地使用权

      截至 2021 年 5 月 26 日,发行人及其子公司在境内共拥有 3 宗土地使用权,
具体情况如下:
                   不动产权                    面积   取得                            权利
 序号     权利人                   位置                         用途   使用期限
                     证号                  (平方米) 方式                            限制
                             惠民街道优
                 浙(2018)
                             家社区,开
            格科 嘉善县不动                                     住宅 2018.07.19 至
  1                          发区四期四 41,123.00        出让                          无
            置业   产权第                                       用地  2088.07.18
                             明路东侧,
                 0031026 号
                             晋吉路南侧
                 浙(2020)
                             惠民街道台
          格科微 嘉善县不动                                     工业 2017.07.11 至
  2                          升大道 118 82,648.70        出让                         抵押
            浙江   产权第                                       用地  2067.07.10
                                  号
                 0028400 号
                 沪(2021)
          格科半 市字不动产 芦潮港镇 10                         工业 2020.09.08 至
  3                                       89,456.00      出让                          无
            导体 权第 000086 街坊 1/30 丘                       用地  2070.09.07
                     号



      关于浙(2017)嘉善县不动产权第 0020295 号(证号现已更改为“浙(2020)
嘉善县不动产权第 0028400 号”)土地使用权及其上的在建工程:根据格科微浙


                                          1-1-268
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江与中国农业银行股份有限公司嘉善县支行(以下简称“农业银行嘉善支行”)
于 2019 年 8 月 5 日签署的《固定资产借款合同》,农业银行嘉善支行向格科微
浙江提供 1.5 亿元的借款。2019 年 8 月 5 日,农业银行嘉善支行与格科微浙江签
署《最高额抵押合同》,约定格科微浙江以位于惠民街道毛家社区的地块(包括
土地使用权及其上的在建工程)向农业银行嘉善支行提供最高额抵押担保,担保
债务最高余额折合 149,110,000 元。另根据公司的说明及《不动产登记信息查询
结果》,上述土地上的在建工程已符合办理房屋不动产权证书的条件,为协助格
科微浙江办理房地一体的不动产权证(即浙(2020)嘉善县不动产权第 0028400
号不动产证),农业银行嘉善支行同意在《最高额抵押合同》继续履行的前提下
暂时解除土地不动产权证书的抵押,待办理房地一体不动产证后重新就房地一体
不动产权证书所记载的土地使用权及房屋所有权进行抵押登记。2021 年 3 月 11
日,格科微浙江与农业银行浙江长三角一体化示范区支行(系前述农业银行嘉善
支行更名后的最新名称)签署《最高额抵押合同》,担保债务最高余额折合
149,110,000 元整,最高额抵押期限为 2021 年 3 月 11 日至 2024 年 8 月 4 日,上
述不动产权证书所记载的土地使用权及房屋所有权已重新办理抵押登记。

    2020 年 7 月 7 日,格科半导体与中国(上海)自由贸易试验区临港新片区
管理委员会签订《上海市国有建设用地使用权出让合同(工业用地产业项目类)》,
约定格科半导体以 101,510,000 元的价款受让自贸区临港新片区重装备产业区
D01-03 地块,宗地面积为 89,456.00 平方米,用途为工业用地。该块宗地已取得
不动产权证书。

    2、自有房产

    截至 2021 年 5 月 26 日,发行人及其子公司在境内共拥有 1 处自有厂房,具
体情况如下:
                          面积   不动产权证
  权利人       位置                           取得方式    用途     权利限制
                      (平方米)      号
                                 浙(2020)嘉
           惠民街道台
                                 善县不动产
格科微浙江 升大道 118 44,892.73                 自建      工业       抵押
                                 权第 0028400
               号
                                      号




                                     1-1-269
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书

      3、租赁房产

      截至 2021 年 5 月 26 日,发行人及其子公司对外承租的房产共计 15 处,该
等租赁房产的具体情况如下:
                                                面积
序号 承租方      出租方          地址                      产权证号    用途 租赁期限
                                            (平方米)
                             上海张江高科
                             技园区盛夏路
              上海张江集成                                沪房地浦字
       格科微                560号7楼701、                             科研 2020.07.01-
 1            电路产业区开                   2,315.76     (2005)第
         上海                702、703、705、                           办公 2022.01.31
              发有限公司                                    116888号
                             706、707、708、
                                    709
                             上海张江高科
              上海张江集成                                沪房地浦字
       格科微                技园区盛夏路                                     2019.01.01-
 2            电路产业区开                   5,283.66     (2005)第   研发
         上海                560号1001室、                                    2022.12.31
              发有限公司                                    116888号
                              11层、12层
                             上海张江高科
              上海张江集成   技园区盛夏路                 沪房地浦字
       格科微                                                          研发 2019.01.01-
 3            电路产业区开    560号802、     1,120.49     (2005)第
         上海                                                          办公 2022.12.31
              发有限公司     806、807、808、                116888号
                                    809
                             上海市浦东新                 沪房地浦字
       格科微 上海尤米物业                                             员工 2020.09.15-
 4                           区川沙镇妙境     约840       (2006)第
         上海 管理有限公司                                             宿舍 2021.12.14
                                北路451号                   058861号
       格科微                北京市海淀区
       上海北                上地三街九号                京房权证海字      2021.04.27-
 5               刘红梅                       155.85                  办公
       京分公                 嘉华大厦C座                第413369号        2022.04.30
         司                       905室
                             北京市海淀区
                                                         京(2016)海
       格科微 北京富宇物业   北清路103号2                                  2020.08.14-
 6                                              30       淀区不动产权 办公
         上海 管理有限公司        幢一层                                   2021.08.14
                                                         第0070151号
                                101-1056
                                                         西安市房权证
                             西安市锦业路                              居住
       格科微                                             高新区字第        2019.05.20-
 7               卢晓燕      40号西港雅苑     128.62                   与办
         上海                                            1050100016-1       2023.05.19
                              6-1-12702室                              公
                                                         1-6-12702-1号
                           深圳市福田区
              深圳市华清物 车公庙工业区
       格科微                                       深房地字第       2018.07.01-
 8            业管理有限公 车公庙厂房    1,000.00               办公
         上海                                     3000495491号       2021.06.30
                  司       301栋第1-6层
                               5层5A
                           深圳市福田区
              深圳市华清物 车公庙工业区
       格科微                                       深房地字第       2018.07.01-
 9            业管理有限公 车公庙厂房    1,038.00               办公
         上海                                     3000495491号       2021.06.30
                  司       301栋第1-6层
                               5层5B
              嘉善经开资产 嘉兴市嘉善县                         居住
       格科微                                     善国用(2016)     2019.09.15-
 10           经营管理有限 台升大道128 约7,040.00               (员
         浙江                                      第0305341号       2022.09.14
                  公司     号2幢3至6层                          工宿


                                        1-1-270
  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书

                                              面积
序号 承租方      出租方         地址                    产权证号   用途 租赁期限
                                          (平方米)
                                                                   舍)
                           台北市内湖区
                                                                   居住
       格科微              石潭路53号2F                                 2019.09.15-
 11              谢允来                                    /       与办
         香港              及其所属的露                                 2021.09.14
                                                                   公
                                 台     合计260.00
                                                                   居住
       格科微              台北市内湖区                                 2019.09.15-
 12              林明蕋                                    /       与办
         香港              石潭路57号2F                                 2021.09.14
                                                                   公
                                  Unit
                           No.1704-7 on
              MANHATTA the 17th Floor                               仓储
      格科微                                                               2019.12.16-
  13            N CENTRE           of        407.00           /     与办
        香港                                                               2022.12.15
                 LIMITED   MANHATTA                                  公
                             N CENTRE,
                              Hongkong
                           上海张江高科
                           技园区盛夏路
                              560号10楼
              上海张江集成                              沪房地浦字
      格科微               (1002、1003、                           科研   2021.03.01-
  14          电路产业区开                 2,064.12     (2005)第
        上海               1004、1005、                             办公   2022.12.31
              发有限公司                                  116888号
                           1006、1007、
                           1008、1009及
                               1010室)
                           上海市浦东新
                             区彭平东路               沪浦字(2019)
      格科半 上海牧安投资                90(出租方估               员工   2021.03.22-
  15                       666号2层205                  不动产权第
        导体 管理有限公司                  算面积)                 宿舍   2022.03.21
                             206 207 208                  026160号
                                 209室
注:第 1、2、3、10、14 项的租赁物业仅取得土地证,尚未获发房产证。



(二)主要无形资产

      1、商标

      (1)境内商标

      截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共 25
项。该等境内商标的具体情况请参见本招股意向书之“附表一 境内商标情况”。

      (2)境外商标

      根据上海华诚知识产权代理有限公司出具的《关于格科微电子(上海)有限
公司中国境外知识产权核查意见书》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子
公司拥有的境外注册商标共 1 项。该等境外商标的具体情况请参见本招股意向书


                                       1-1-271
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                             招股意向书

之“附表二 境外商标情况”。

    2、专利

    (1)境内专利

    截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的境内授权专利共 329 项。
该等境内专利的具体情况请参见本招股意向书之“附表三 境内专利情况”。

    (2)境外专利

    根据上海华诚知识产权代理有限公司出具的《关于格科微电子(上海)有限
公司中国境外知识产权核查意见书》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子
公司拥有的境外授权专利共 14 项。该等境外专利的具体情况请参见本招股意向
书之“附表四 境外专利情况”。

    (3)核心技术对应的专利

    截至 2021 年 5 月 26 日,发行人核心技术对应的专利的具体情况参见本招股
意向书之“附表五 核心技术对应专利的法律状态”。

    发行人核心技术“像素的光学性能提升技术”对应的境内知识产权中,“背
面照光的 CMOS 图像传感器”(ZL201020281994.6)已于 2020 年 7 月 26 日因
届期终止而失效,“一种图像传感器”(ZL201020575586.1)已于 2020 年 10 月
18 日因届期终止而失效。发行人已对所涉专利技术进行了升级迭代,以“金属
互连结构及其制作方法”(ZL201110446633.1)及“具有深沟槽隔离结构的背照
式图像传感器的形成方法”(ZL201510425907.7)替代上述已届期或即将届期的
专利,维持相应核心技术的运用不受影响。截至 2021 年 5 月 26 日,除上述已披
露情况外,发行人核心技术对应的知识产权均有效,不存在相关诉讼或仲裁、担
保或其他权利限制,不存在其他到期注销、终止等异常情况,不存在潜在的专利
诉讼纠纷。

    3、计算机软件著作权

    截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的中国境内计算机软件著
作权共 2 项,具体情况如下:




                                     1-1-272
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                    招股意向书


 序号        著作权人           著作权名称                 登记号       取得方式       登记日期
                       算芯微网络摄像头应用
  1         上海算芯微                      2014SR127066                原始取得      2014.08.25
                             软件 V1.0
                       算芯微网络摄像机服务
  2         上海算芯微                      2014SR197262                原始取得      2014.12.16
                         器程序软件 V1.0



         4、作品著作权

         截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的中国作品著作权共 1 项,
具体情况如下:

 序号        著作权人     著作权名称                 登记号             取得方式       登记日期
  1.        格科微上海         格科      作登字 099-2011-F-0942 号 原始取得           2011.05.10



         5、域名

         截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的域名共 4 项,具体情况
如下:

 序号                 持有人                         域名名称                       到期日
     1             格科微上海                       gcoreinc.cn                    2021.8.12
     2             格科微上海                       gcoreinc.net                   2021.8.12
     3             格科微上海                      galaxycore.hk                   2023.08.23
     4             格科微上海                       gcoreinc.hk                    2023.08.23



         6、技术许可情况

         公司购买的技术授权包括 IP 授权和 EDA 设计工具,截至 2020 年 12 月末,
公司所获得的主要技术授权情况如下:
           主要技术
序号                                  授权方                              合同期限
             内容
 1                                                         2017 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 17 日
 2                      Synopsys International Limited 2017 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日
 3                                                         2018 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日
           EDA 软件
                                Synopsys, Inc.             2020 年 7 月 13 日起
 4                        Cadence Design Systems           2017 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 27 日
 5                           (Ireland)Ltd.               2019 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 30 日

                                                 1-1-273
  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

        主要技术
序号                          授权方                              合同期限
          内容
  6                                                2020 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月 27 日
                    Mentor Graphics (Ireland)
  7                                                2018 年 11 月 19 日起
                              Limited
                                                   买方收到卖方交付的工具且调试正常之
  8                 北京华大九天软件有限公司
                                                   日起至 2022 年 6 月 30 日
                   Lumerical Solutions, Inc.(由茂
  9                晶骏龙科技(深圳)有限公司 2019 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日
                              代理)
 10                      PDF Solutions, Inc.       2020 年 4 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日
 11                 上海概伦电子股份有限公司 2020 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 25 日
                   上海生信计算机科技发展有限
 12                                           2020 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日
                             公司
 13                  杭州中天微系统有限公司        2018 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 30 日
 14                                                2013 年 10 月 22 日起
                     珠海创飞芯科技有限公司 1
 15                                                2019 年 1 月 22 日起
         IP 授权   上海菲戈恩微电子科技有限公
 16                                           2020 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日
                               司
 17                Precise Biometrics AB (publ) 2020 年 5 月 1 日起
                       Cambridge Mechatronics
 18                                            2020 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日
                              Limited
注 1:2013 年 10 月 22 日起,合作方为创飞有限公司;2016 年 5 月 5 日起,创飞有限公司
将相关权利义务转移至下属子公司珠海创飞芯科技有限公司。



      上述被授权使用的技术中,EDA 设计工具主要包括代码及波形查看器、版
图编辑器、工艺及器件仿真器等,IP 主要包含用于产品设计开发的相关技术,
如处理器技术等。

      目前,全球范围内的主要 EDA 供应商包括 Synopsys Inc.、Cadence Design
Systems, Inc.、Mentor Graphics Corporation 和 Ansys Inc.等美国企业,目前全球集
成电路设计企业大多采用上述主要供应商的 EDA 软件。与此同时,我国北京华
大九天软件有限公司等企业也在全力推进自有 EDA 软件的开发,致力于实现
EDA 开发工具的国产替代。发行人积极寻求与国内供应商的合作机会,目前已
部分采用了北京华大九天软件有限公司的 EDA 工具软件。

      在 IP 授权领域,全球市场集中度相对较低,我国部分企业已经具备较强的
IP 开发能力。报告期内,公司与来自多个国家或地区的供应商开展合作,同时
积极进行自有 IP 的开发。截至 2020 年 12 月末,公司主要 IP 授权供应商包括我

                                         1-1-274
    格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书

国大陆、瑞典及英国企业,同时形成了自主研发与外部授权相结合的 IP 授权供
应体系。

      对于上述技术授权,在授权期限届满后,发行人将根据自身的技术迭代需求,
一方面综合判断是否继续购买上述供应商的 EDA 软件或 IP 授权,另一方面积极
寻求国产替代及自主开发方案,保障相关技术的稳定性。例如,公司向 Synopsys
International Limited 购买的一项 EDA 软件授权于 2020 年 7 月 17 日到期,并已
于 2020 年 7 月 13 日与 Synopsys, Inc.完成续签;公司向 Cadence Design Systems
(Ireland)Ltd.购买的一项 EDA 软件授权于 2020 年 9 月 27 日到期,并已续签至
2023 年 9 月 27 日;同时,公司也已与北京华大九天软件有限公司、上海概伦电
子股份有限公司等国内供应商建立了合作,实现了部分国产化替代。



(三)生产、经营资质情况

      1、高新技术企业证书

      格科微上海持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局于 2019 年 10 月 28 日共同颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201931001885),有效期三年。

      2、管理体系认证

      格科微上海、格科微浙江已取得如下管理体系认证:
序
       主体       认证类型        证书编号         发证单位                有效期
号
      格科微                                       SGS United
1               ISO9001:2015    CN11/21326                          2020.12.27-2023.12.26
        上海                                       Kingdom Ltd
      格科微                                       SGS United
2              ISO14001:2015    CN13/20211                          2018.07.31-2021.07.30
        上海                                       Kingdom Ltd
      格科微                    165IP201246R   中知(北京)认证有
3              GB/T29490-2013                                       2020.09.27-2023.09.26
        上海                         OM              限公司
      格科微                                       SGS United
4               ISO9001:2015    CN20/21541                          2020.11.10-2023.11.09
        浙江                                       Kingdom Ltd
      格科微                                       SGS United
5              ISO14001:2015    CN20/21542                          2020.11.10-2023.11.09
        浙江                                       Kingdom Ltd
      格科微                                       SGS United
6              ISO45001:2018    CN20/21543                          2020.11.10-2023.11.09
        浙江                                       Kingdom Ltd




                                        1-1-275
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                           招股意向书

    3、海关报关单位注册登记证书

    格科微上海持有上海浦东海关于 2015 年 11 月 2 日颁发的《报关单位注册登
记证书》(海关注册编码:3122241620),企业经营类别为进出口货物收发货人,
有效期为长期。

    4、对外贸易经营者备案登记表

    格科微浙江持有签发日期为 2019 年 12 月 24 日的《对外贸易经营者备案登
记表》(编号:04328339)。

    5、海关进出口货物收发货人备案回执

    格科微浙江持有嘉兴海关驻嘉善办事处于 2019 年 10 月 31 日颁发的《海关
进出口货物收发货人备案回执》(海关编码:3304960A0R)。

    格科半导体持有洋山海关(港区)于 2020 年 10 月 16 日颁发的《海关进出
口货物收发货人备案回执》(海关编码:31222409NP)。

    6、城镇污水排入排水管网许可证

    格科微浙江持有嘉善县住房和城乡建设局于 2019 年 8 月 27 日颁发的《城镇
污水排入排水管网许可证》(许可证编号:浙善排 2019 字第 0353 号),有效期
至 2024 年 8 月 26 日。

    格科半导体持有中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会于 2021
年 3 月 4 日颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》(许可证编号:沪自贸临管
审(2021)141 号),有效期至 2023 年 2 月 10 日。

    7、房地产开发企业暂定资质证书

    格科置业持有嘉善县住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 15 日颁发的《房地产
开发企业暂定资质证书》(证书编号:(2020)善房 235 号),有效期至 2022
年 1 月 14 日。




                                     1-1-276
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书


六、发行人的技术与研发情况

(一)核心技术及其来源

     1、核心技术情况

     (1)CMOS 图像传感器

     公司的主要产品之一是 CMOS 图像传感器,经过十余年的自主研发和技术
升级,公司形成了完善的技术体系,积累了深厚的技术底蕴,使其产品在性能与
成本上兼具优势。公司与 CMOS 图像传感器相关的主要核心技术如下:
                                                   应用 技术    所处
序号    核心技术名称           技术简介                                   专利号
                                                   领域 来源    阶段
                          通过优化基于 3 层金属的 CMOS
       高像素 CIS 的 3 层                               自主           201520110997.6
 1                        电路设计,解决串扰等问 图像传         量产
       金属设计技术                                     研发           201820160839.5
                          题并降低产品成本         感器
                          通过采用数字相关双采
                          样以及创新的噪声补偿 CMOS                  201010223547.X
       电路噪声抑制技                                   自主         201520550296.4
 2                        修正电路,提升读出电路 图像传         量产
       术                                               研发         201520550336.5
                          的抗干扰能力的同时并     感器              201621453008.4
                          降低读出电路噪声
                        通过降低像素的暗电流 CMOS                      201410494216.8
                                                         自主          201410457676.3
 3     低噪声像素技术   和提高像素的增益,从而 图像传           量产
                                                         研发          201510296449.1
                        降低像素噪声             感器                  201310391338.X
                                                CMOS                   201410494218.7
                        通过降低串扰来改善黑             自主          201410494217.2
 4     黑电平改善技术                           图像传          量产
                        电平                             研发          201010564884.5
                                                  感器                 201310294893.0
                                                                       201410487255.5
                        通过提高像素的填充因    CMOS                   201020281994.6
       像素的光学性能                                    自主          201010518543.4
 5                      子来达到较高感光灵敏    图像传          在研
       提升技术                                          研发          201020575586.1
                        度                        感器                 201210154647.0
                                                                       201510081042.7
                        通过提高像素的增益和 CMOS                      201510901227.8
       低光高灵敏度像                                    自主          201120214548.8
 6                      感光灵敏度,来达到低光 图像传           在研
       素技术                                            研发          201520109337.6
                        下的高性能               感器                  201621437239.6
                                                CMOS
                        在 N 型硅片衬底上制作            自主            03823440.8
 7     N 型衬底技术                             图像传          量产
                        像素的技术                       研发          201620270509.2
                                                  感器
                                                                     201410217743.4
                        通过悬浮金线提升封装 CMOS                    201410318400.7
                                                         自主        201410830168.5
 8     COM 封装技术     可靠性和性能,降低封装 图像传           量产
                                                         研发        201410822119.7
                        成本,提高产品良率       感器                201721375230.1
                                                                     201720889314.0




                                      1-1-277
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     (2)显示驱动芯片核心技术

     显示驱动芯片是公司的另一主要产品,公司深耕显示驱动芯片的研发与设计,
打造了丰富且性能优异的产品线。公司与显示驱动芯片相关的主要核心技术如下:
                                               应用     技术   所处
序号    核心技术名称          技术简介                                  专利号
                                               领域     来源   阶段
                      包括芯片架构及电路设计,
                      如电荷泵电路的设计、内置
                      电容的设计及摆布、源极驱                      201720080991.8
       无外部元器件的
                      动电路、栅极驱动电路和公 显示驱   自主        201720018071.3
 1     显示驱动芯片设                                          量产
                      共极电路的设计等,能够简 动芯片   研发        201721238140.8
       计技术                                                       201510660295.X
                      化模组生产加工工序并减
                      少材料消耗,显著降低产品
                      成本
                      对于需要内置缓存电路的
                                                                    201310044880.8
                      中低阶显示驱动芯片,通过 显示驱   自主
 2     图像压缩算法                                            量产 201320064067.2
                      图像压缩算法显著减小缓 动芯片     研发        201210091550.X
                      存电路面积,降低产品成本
                      通过特殊的电路设计架构
                      及面板架构,采用业内常用                      201920127136.7
                      的 COG 封装技术,实现与 显示驱    自主        201820920822.5
 3     COF-Like 技术                                           量产
                      COF 封装技术几乎相同的 动芯片     研发        201821349513.3
                      下边框效果,但系统成本远                      201821359090.3
                      低于 COF 技术
                                                                    201521113894.1
                      通过特殊的模拟、数字电路                      201410663647.2
                                               显示驱 自主
 4     低功耗设计技术 设计和特殊的算法,显著降                 量产 201410857343.X
                                               动芯片 研发
                      低产品的功耗                                  201310740906.2
                                                                    201511006305.4
                      采用独创的电路设计、工艺
                                                                    201310330454.0
       器件级及系统级 设计和算法设计,大幅提升 显示驱 自主
 5                                                             量产 201721112455.8
       静电保护设计   器件级和系统级的 ESD 保 动芯片 研发           201610447375.1
                      护能力



     2、核心技术取得专利情况

     公司基于核心技术已获取的专利情况参见本招股意向书“第六节 业务与技
术”之“五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无
形资产”之“2、专利”。

     3、核心技术对主营业务的贡献情况

     报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下表所示:




                                     1-1-278
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                                                                       单位:万元
            项目                     2020 年度       2019 年度       2018 年度
     核心技术产品收入                   645,556.82      368,020.45      218,640.19
          营业收入                      645,593.22      369,018.36      219,347.97
     占营业收入的比例                      99.99%          99.73%          99.68%



(二)核心技术先进性

    在竞争日益激烈的市场环境下,终端客户对于产品性能的要求不断提高,驱
动设计企业通过核心技术的自主研发实现市场地位的提升。作为以工艺研发和电
路设计能力为核心竞争力的 Fabless 设计公司,发行人将工艺研发和产品设计能
力视作价值创造的主要源动力,紧跟行业技术前沿及最新市场需求,追求通过技
术的不断精进驱动产品性价比的提升,并致力于引领行业技术变革,从而提升产
业链的供应效率、扩大终端市场的需求空间。

    发行人核心技术的先进性主要体现在工艺研发和电路设计两方面。

    1、发行人工艺研发的先进性

    通常,大部分集成电路设计企业主要关注如何通过对产品结构的设计实现性
能的提升,产品的晶圆制造及封装测试工艺则主要采用代工厂的标准工艺。然而,
发行人深刻认识到,制造工艺同样是产品商业化推广的关键,工艺的步骤、流程
和实现方式直接影响了产品的品质和成本结构。因此,公司一方面在与晶圆代工
厂的合作过程中不断优化标准工艺,另一方面对封装测试相关技术进行自主研发
与创新,极大程度地提升了产品的性价比。

    (1)CMOS 图像传感器相关核心技术

    1)低噪声像素技术

    低噪声像素技术通过降低像素的暗电流和提高像素的增益,实现像素噪声的
降低,从而获得低照度及高温场景下的高信噪比。发行人采用专利技术对像素的
设计及工艺进行优化,对像素暗电流的主要产生来源逐一进行改进,进而可以将
像素的暗电流数值控制在较低水平。该技术可以显著降低高温场景下暗电流带来
的噪声,配合高像素增益带来的低读出噪声,显著提升图像传感器在低照度及高


                                        1-1-279
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温场景下的信噪比。本技术已经广泛应用在公司多个 FSI 及 BSI 结构产品中。

    2)黑电平改善技术

    公司自主研发的黑电平改善技术通过一系列创新设计来保证黑电平性能的
稳定可靠。在工艺制程及工艺设计上,本技术能够降低光学及电学信号对黑电平
像素模块的串扰,保证黑电平模块尽可能不受外界信号干扰。在电路及数字模块
设计上,本技术利用电路模块对黑电平进行纠正,保证黑电平模块的稳定性,同
时利用数字模块对黑电平信号进行补偿,保证黑电平信号的一致性。通过工艺、
电路和数字设计创新性的紧密配合,本技术保障了黑电平信号的稳定可靠。本技
术已经广泛应用在公司多个 FSI 及 BSI 结构产品中。

    3)像素的光学性能提升技术

    像素的光学性能提升技术通过一整套提高像素的填充因子及其相应光路上
光线收集效率的设计方案,实现了像素感光灵敏度的提升。公司采用专利技术大
幅度减少像素中的晶体管面积占比,有效提升像素的填充因子,进而获得更高的
光线收集效率。同时,该技术对 FSI 及 BSI 像素光路上的关键路径进行光学设计、
材料技术改进及工艺制程优化,降低像素间的入射光线串扰和像素内的不同材料
界面反射,有效提升对应像素的光线收集效率,提高像素的感光灵敏度。

    4)低光高灵敏度像素技术

    低光高灵敏度像素技术通过提高像素增益和提升图像传感器感光灵敏度,实
现低光场景下的高性能表现。具体而言,提升高像素增益可以带来更高的红外波
长光线吸收量子效率,而提升感光灵敏度则可以有针对性地进行可见光和近红外
波长下的优化,两者的配合能够使得低光下的图像信噪比显著提升。发行人经过
多年的自主研发和技术积累,针对手机、笔记本等消费电子的不同应用需求,开
发了不同的高像素增益和高感光灵敏度技术组合,形成了成本结构更优、型号选
择更多的产品系列。

    5)N 型衬底技术

    公司自主研发的 N 型衬底技术是一整套在 N 型衬底上制作像素和电路的设
计技术以及配套工艺流程。N 型衬底上的特殊电路设计能够有效隔离各个电路模
块,防止衬底耦合噪声,降低芯片的噪声水平。同时,N 型衬底上的像素经过特

                                     1-1-280
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别优化后,可以在简化配套工艺流程的同时,大幅改善像素串扰、强化高光溢出
性能。本技术已经广泛应用在公司多个产品中。

    6)COM 封装技术

    在 CMOS 图像传感器领域,公司自主研发了 COM 封装技术,即在产品交付
给模组厂前,将减薄、切割后的裸芯片加工成具备外引线和表面保护膜的标准封
装产品,同时以表面保护膜实现模组中必备器件滤光膜的功能。与市场主流的
COB 封装工艺相比,一方面,COM 标准封装产品的表面保护膜能够显著降低颗
粒污染,有效解决了模组加工和运输过程中普遍的落尘问题;另一方面,COM
封装技术对车间洁净度要求较低、设备投资较少、生产工艺简单,能够在保障与
COB 封装工艺性能相近的前提下大幅降低模组厂的生产成本。因此,公司独创
的 COM 封装工艺能够有效帮助模组厂降低生产成本、提升生产效率和良率,与
传统 COB 封装方式相比竞争优势凸显。目前,发行人正在持续推进 COM 封装
产线的建设和 COM 封装工艺的市场推广,产能已初具规模,并成功实现了向部
分品牌客户的渗透。未来,公司还将进一步进行 COM 封装产线扩产,并逐步完
成向战略性大客户及高端品牌的推广。

    (2)显示驱动芯片相关核心技术

    在显示驱动芯片领域,智能手机在进入全面屏时代后,对屏占比的要求越来
越高,传统的 COG 封装工艺难以满足要求,成本及技术难度更高 COF 封装工艺
因此应运而生。在此基础上,公司自主研发了 COF-Like 技术,该技术采用公司
独创的电路及面板架构,与市场上主流的窄边框屏 COF 封装技术相比,其先进
性在于:COF-Like 技术采用传统 COG 封装工艺,实现了能够媲美 COF 封装技
术的下边框尺寸及屏占比,但其系统成本远低于 COF 组装技术。目前,COF-Like
技术已运用到 HD 规格的显示驱动芯片和 FHD 规格的 TDDI 芯片中,凭借突出
的成本优势和不输主流产品的性能指标,赢得了客户的认可。

    2、发行人电路设计的先进性

    电路设计作为公司产品研发的核心,直接决定了产品能够实现的功能。发行
人以提升产品性能和降低产品成本为两大核心宗旨,凭借业内领先的电路设计与
芯片架构设计能力,打造了在全市场独树一帜的先进技术体系。


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    (1)CMOS 图像传感器相关核心技术

    在 CMOS 图像传感器领域,发行人的一系列电路设计核心技术能够在保证
产品性能的前提下大幅降低成本,从而推动公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。

    1)高像素 CIS 的 3 层金属设计技术

    由于高像素 CMOS 图像传感器所需的信号处理电路规模较大,需要通过增
加金属层数实现相应的功能,而金属层数的增加将直接带来生产成本的上升。目
前,业内主要参与者大多采用 4 层以上金属架构的设计,而发行人富有创新性地
对电路设计进行了优化,采用电路排布更紧凑、设计难度更高的 3 层金属设计,
实现了与主流设计相同的产品性能,并同时大幅降低了生产成本。发行人的高像
素 CIS 的 3 层金属设计技术已成功应用于高像素 BSI CMOS 图像传感器产品中,
获得了下游客户的广泛认可。

    2)电路噪声抑制技术

    像素单元的输出信号极易受到各种噪声的影响,进而造成图像质量下降,因
此低噪声的读出电路是图像传感器像素的重要组成部分。目前,光罩数目的减少
对读出电路的设计提出更高的要求,为了补偿光罩数目减少所带来的性能恶化,
业界普遍采用增大电路面积的方式降低读出电路的噪声并提升读出电路的抗干
扰能力。发行人富有创新性地采用数字相关双采样以及创新的噪声补偿修正电路,
实现抗干扰能力和噪声水平的优化,从而在较少的光罩层数下完成产品的设计开
发,并且通过设计优化减小芯片面积。

    (2)显示驱动芯片相关核心技术

    发行人在显示驱动芯片设计领域的核心技术主要运用于成本控制方面,为了
在竞争激烈的市场环境中占据独一无二的市场地位,公司致力于通过简化电路、
降低功耗等方式提升产品的性价比,并在多年积累中形成了一套以成本控制为导
向的独特技术体系。

    1)无外部元器件的显示驱动芯片设计技术

    发行人无外部元器件的显示驱动芯片设计技术包含了电荷泵电路的设计、内
置电容的设计及摆布、源极驱动电路设计、栅极驱动电路设计和公共极电路设计


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等,其先进性在于无需使用外部元器件,能够减少模组生产及加工工序及原材料
消耗,显著降低产品的生产成本,从而体现更强的性价比优势。目前,公司的
QQVGA、QCIF、QVGA、WVGA 及 HD 显示驱动芯片均采用了无外部元器件的
显示驱动芯片设计技术,在系统成本上显著优于竞争对手。

    2)图像压缩算法

    发行人自主研发的图像压缩算法能够缩小显示驱动芯片所需的缓存空间,从
而节省约一半的芯片内置缓存电路面积,进而显著减小芯片的尺寸,减少原材料
的消耗,实现产品成本的降低。目前,该项图像压缩算法已成功应用于 QQVGA、
QCIF、QVGA 等需要采用内部缓存的显示驱动芯片中,有效加强了产品的性价
比优势。

    3)低功耗设计技术

    为了满足市场对于显示面板的低功耗需求,发行人自主研发了模拟、数字电
路设计和配套的算法,包括特殊的芯片架构及面板设计、一系列电荷泵设计、数
字和算法设计等。其中,特殊的芯片架构及面板设计大幅减小了非显示区域的面
积,在相同的面板材质下功耗显著降低;一系列电荷泵设计通过减少寄生参数影
响、优化电路工作参数、增加阱电位稳定性等方式,实现了显示驱动芯片效率的
提升;数字和算法设计主要通过自主设计的标准单元库和图像压缩技术,有效避
免了电路过设计,实现了芯片面积与工作效率的同步改善。

    目前,上述低功耗设计技术已经广泛应用于公司的显示驱动芯片产品上,在
相同的工作条件下表现出了更加优异的性能。

    4)器件级及系统级静电保护设计

    公司通过自有的电路设计、工艺设计和算法设计,大幅提升了器件级和系统
级的 ESD 保护能力。目前,该技术已在部分产品中实现了量产。发行人分别从
器件级和系统级角度对产品进行了有效的 ESD(Electro-Static Discharge,静电释
放)保护设计。一方面,对于针对显示驱动芯片本身的器件级静电保护,发行人
采用定制化工艺,实现了 ESD 静电保护性能和电路面积的平衡,即在电路面积
最优化的条件下,达到最佳的 ESD 静电保护性能。另一方面,对于针对显示模
组及整机的系统级静电保护,发行人自主研发了静电放电检测电路和处理系统、

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 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书

具备高抗静电释放能力的数字电路 D 触发器、MIPI ESD 干扰恢复技术等一系列
创新技术,实现了有效的静电保护。

       目前,上述器件级及系统级静电保护设计已经广泛应用于公司的显示驱动芯
片产品中,在保障发行人的产品尺寸占据相对优势的同时,静电保护能力同样处
于行业领先水平。

(三)荣誉奖项及科研成果

       1、公司所获荣誉奖项情况

 序号                 荣誉名称                       颁发单位            获得时间
                                              中国传感器与物联网产业
  1      SIA 感知领航奖——传感器杰出产品奖                               2020 年
                                              联盟评选委员会
                                              EET(《电子工程专辑》)、
                                                                         2013 年、
  2      中国 IC 设计成就奖                   EDN(《电子技术设计》)、
                                                                        2019-2020 年
                                              ESM(《国际电子商情》)
  3      上海市集成电路设计业销售前十名       上海市集成电路行业协会    2013-2019 年
  4      上海外贸自主品牌示范企业             上海进出口商会            2018-2019 年
  5      上海市专利工作示范企业               上海市知识产权局            2018 年
                                                                         2010 年、
  6      中国集成电路设计十大企业             中国半导体行业协会
                                                                        2012-2019 年
                                            国家发展改革委、科技部、
  7      国家企业技术中心                   财政部、海关总署、国家    2017 年
                                            税务总局
                                            EET(《电子工程专辑》)、
         大中华 IC 设计成就奖——年度最佳传
  8                                         EDN(《电子技术设计》)、 2017 年
         感器/MEMS/存储器
                                            ESM(《国际电子商情》)
         第十一届“中国芯”最佳市场表现产 工业和信息化部软件与集
  9                                                                   2016 年
         品                                 成电路促进中心
                                            中国半导体行业协会、中
                                            国电子材料行业协会、中
  10     第九届中国半导体创新产品和技术                               2014 年
                                            国电子专用设备工业协
                                            会、中国电子报社
         上海市集成电路行业最佳经济效益前
  11                                        上海市集成电路行业协会 2013-2014 年
         十名
  12     浦东新区科技进步一等奖               上海市浦东新区人民政府 2011 年、2013 年
                                              上海市浦东新区科学技术
  13     浦东新区企业研发机构                                             2012 年
                                              委员会
                                              上海市科学技术委员会、
  14     上海市科技小巨人企业                 上海市经济和信息化委员      2011 年
                                              会
  15     上海市科技进步二等奖                 上海市人民政府              2011 年
  16     上海市最佳经济效益前十名             上海市集成电路行业协会      2010 年


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      2、科研成果

      截至 2020 年 12 月 31 日,公司拥有核心技术 13 项,形成了丰富的科研成果。
截至 2020 年 12 月 31 日,公司已取得中国境内专利 329 项,境外专利 14 项。公
司已取得的主要无形资产情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、
与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无形资产”,公
司的核心技术情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的
技术与研发情况”之“(一)核心技术及其来源”之“1、核心技术情况”。

(四)项目研发及进展情况

      截至 2021 年 5 月 26 日,公司正在从事的研发项目及其进展情况如下:
                                                               当前
序号        项目名称                 拟达到的目的                       应用领域
                                                               状态
       背照式亚微米高像素 开发小于 1μm 的图像传感器像素和
       CMOS 图像传感芯片 新型 BSI 工艺和电路技术,以现实背              CMOS 图像
  1                                                            研发中
       研发及              照式亚微米高像素 CMOS 图像传感                传感器
       产业化              芯片研发及产业化
                           基于现有的 FSI CIS 工艺技术,开发
       Galaxy FSI+ 晶圆                                                 CMOS 图像
  2                        出更高性能、更低成本的新一代 FSI    研发中
       CIS 工艺研发                                                      传感器
                           技术
       大靶面大像素 CMOS 开发通过大的像素尺寸和大面积 的
                                                                        CMOS 图像
  3    图像传感器芯片研发 像素阵列、满足特殊场景下的应用       研发中
                                                                         传感器
       项目                CMOC 图像传感器芯片
       高性能数码类 CMOS 提高暗光下的感光灵敏度和高温下
                                                                        CMOS 图像
  4    图像传感器芯片研发 的噪声性能,开发出具有高度竞争优     研发中
                                                                         传感器
       项目                势的数码产品
                           通过工艺改善、电路优化,开发出高
       5M 像素 CMOS 图像                                                CMOS 图像
  5                        信噪比和高性价比的 5M CMOS 图       研发中
       传感芯片研发                                                      传感器
                           像传感器芯片
       1.12μm 像素 CMOS                                                CMOS 图像
  6                        开发出新一代 1.12μm 像素技术产品   研发中
       图像传感芯片研发                                                  传感器
       面向智能终端的高像
                           开发基于 BDTI 的小像素 13M、16M              CMOS 图像
  7    素 CMOS 图像传感                                        研发中
                           等产品                                        传感器
       芯片研发
       暗光高性能 CMOS 提升暗光下灵敏度,同时保持在高亮                 CMOS 图像
  8                                                            研发中
       图像传感器研发项目 度下的图像分辨率                               传感器
       BSI 图像传感器制造 BSI 图像传感器制造中 WAT 测试的               CMOS 图像
  9                                                            研发中
       中的 WAT 技术开发 全面可行方案研究开发                            传感器
       一种适配未来 5G 低 利用创新的设计及供应链的优势,开
                                                                        CMOS 图像
 10    压 IO 手机平台的 2M 发出更低功耗的 2M 像素 CMOS 图      研发中
                                                                         传感器
       低功耗图像传感器 像传感器



                                       1-1-285
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书

                                                              当前
序号        项目名称                  拟达到的目的                       应用领域
                                                              状态
       第四代高性能        通过新开发的工艺技术、逻辑架构等
       1.12μm 背照式      技术,将国内的供应链整合在一起,            CMOS 图像
 11                                                           研发中
       CMOS 图像传感器芯 利用创新的设计及供应链的优势开                 传感器
       片研发及产业化      发出性能与功耗平衡的 BSI 产品
                           完成基于自有专利技术的 CMOS 新
       新一代封装自动化                                                CMOS 图像
 12                        封装 Inline 线设计开发及整版测试线 研发中
       Inline 线研发项目                                                传感器
                           建设
                           建设开发 12 英寸 WLT(FT)测试机
                           台、新型 FT/COM 兼容性测试机台
       全自动多功能一体式                                              CMOS 图像
 13                        等全自动多功能一体式测试机台,以 研发中
       测试研发项目                                                     传感器
                           满足公司的生产测试需求,提升测试
                           能力
       全面屏智能手机驱动 研发 a-si HD 分辨率的窄下巴 TDDI
 14                                                           研发中   显示驱动芯片
       芯片的研发          驱动芯片
       LTPS (Low          采用独创的 COF-Like 封装工艺,将
       Temperature         显示触控面板的下边框缩小,解决困
 15                                                           研发中   显示驱动芯片
       Poly-silicon)-TDDI 扰行业的非晶硅(a-Si)面板下边框
       驱动芯片的研发      太大的难题
                           采用公司自有的子像素排列算法
                           (SPR)和 Mura 消除算法
       全高清显示屏芯片研
 16                        (De-Mura),完成公司第一颗 FHD 研发中      显示驱动芯片
       发项目
                           驱动芯片的开发,各项指标达到客户
                           要求
                           研发 a-Si HD 分辨率的 TDDI 驱动芯
       高刷新率 a-Si TDDI
 17                        片,用于全面屏智能手机屏幕,支持 研发中     显示驱动芯片
       驱动芯片的研发
                           90Hz 高刷新率,并支持多种分辨率



(五)项目投入情况

      公司高度重视技术的持续研发,报告期内,公司的所有研发投入均费用化,
研发费用情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
             项目                    2020 年度       2019 年度          2018 年度
           研发投入                      59,503.44        35,716.03         21,568.38
           营业收入                     645,593.22       369,018.36        219,347.97
       占营业收入的比例                     9.22%            9.68%             9.83%



(六)合作研发情况

      报告期内,公司的合作研发情况如下表所示:



                                        1-1-286
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书


序号      合作方          合作内容                  权利义务划分约定
                                         (1)合作一方独立开发完成的技术成果及知
                                         识产权由该方独自享有,双方合作开发完成的
       武汉华星光电                      技术成果及知识产权由双方共同享有;(2)
 1                   合作开发显示模组
       技术有限公司                      格科微上海向武汉华星光电技术有限公司支
                                         付开模费用,合作研发过程中双方其余费用自
                                         行承担
                                         (1)项目研发的非标准制程和工艺技术成果
       广州粤芯半导 合作研发新一代       归格科微上海所有,合作期间原属于一方的知
 2     体技术有限公 0.153μm 12 英寸晶圆 识产权始终为权利方所专有;(2)格科微上
             司      CIS 工艺            海向广州粤芯半导体技术有限公司支付技术
                                         服务费
                                         (1)若属于一方独立开发或拥有使用权的,
       苏州京浜光电                      该部分知识产权归一方所有;若属于双方合作
                     共同合作开发手机传
 3     科技股份有限                      开发的,知识产权由双方共同所有;(2)双
                     感器芯片(含模组)
           公司                          方各自承担在本次项目合作期间其分工任务
                                         下的研发、设备、知识产权、差旅等相关费用
                                         (1)课题实施过程中,在各方工作范围内独
                     联合申报上海市
       中国科学院上                      立完成的知识产权归开发方单独所有,由三方
                     2019 年度“科技创
 4     海高等研究院、                    共同完成的知识产权归三方共同所有;(2)
                     新行动计划”集成电
       上海科技大学                      合作方共同申报专项资金,并根据合同书要求
                     路领域项目
                                         提供自筹配套资金
                                         (1)双方合作开发的研究成果归格科微上海
       嘉兴景焱智能                      所有,合作研发过程中双方各自提供的知识产
 5     装备技术有限 合作开发 COM 设备 权仍由提供一方单方所有;(2)格科微上海
           公司                          向嘉兴景焱智能装备技术有限公司支付研发
                                         费用
                                         (1)课题研发前双方各自所获得的知识产权
                     联合申报浦东新区科 均归各自所有;(2)课题实施过程中,在各
       中国科学院上 技发展基金产学研专 方工作范围内独立完成的知识产权归开发方
 6
       海高等研究院 项(电子信息产业) 单独所有,由双方共同完成的知识产权归双方
                     项目                共同所有;(3)合作方共同申报专项资金,
                                         并根据合同书要求提供自筹配套资金
                                         (1)一方独立开发的知识产权归该方独立所
                                         有,双方合作开发的知识产权由双方共同拥
       上海思立微电
                                         有;(2)双方各自负责其相关模块的设计开
 7     子科技有限公 合作开发 TDDI 产品
                                         发费用,合作产品的其他费用由格科微承担;
             司
                                         (3)上海思立微电子科技有限公司对产品的
                                         销售享有分成
                                         (1)一方独立开发的知识产权归该方独立所
       上海思立微电                      有,双方合作开发的知识产权由双方共同拥
                     合作开发光学指纹图
 8     子科技有限公                      有;(2)上海思立微电子科技有限公司向格
                     像传感器 GSL7012
             司                          科微上海支付研发费用;(3)格科微上海对
                                         产品的销售享有分成
                                         (1)一方独立开发的知识产权归该方独立所
       上海思立微电 合作开发光学指纹图 有,双方合作开发的知识产权由双方共同拥
 9     子科技有限公 像传感器 GSL7011 有;(2)双方各自负责其相关模块的设计开
             司      及延伸系列产品      发费用;(3)格科微上海对产品的销售享有
                                         分成



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 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书


 序号           合作方        合作内容                   权利义务划分约定
                         联合申报上海市经济
                                            (1)课题实施过程中,在各方工作范围内独
                         和信息化委员会
                                            立完成的知识产权归开发方单独所有,由三方
          上海芯物科技   “2018 年上海市产
  10                                        共同完成的知识产权归三方共同所有;(2)
            有限公司     业转型升级发展专项
                                            合作方共同申报专项资金,并根据合同书要求
                         资金”项目(工业强
                                            提供自筹配套资金
                         基第二批)项目
                                            (1)课题实施过程中,在各方工作范围内独
                         联合申报上海市科学
          中国科学院上                      立完成的知识产权归开发方单独所有;(2)
  11                     技术委员会科研计划
          海高等研究院                      合作方共同申报专项资金,并根据合同书要求
                         项目
                                            提供自筹配套资金
                         共同合作申请上海市 (1)课题实施过程中,在各方工作范围内独
                         科学技术委员会     立完成的知识产权归开发方单独所有,由双方
          联芯科技有限
  12                     2015 年度“科技创 共同完成的知识产权归双方共同所有;(2)
              公司
                         新行动计划”高新技 格科微上海支持联芯科技有限公司进行资金
                         术领域项目         申报,并按比例分配



       对于上述合作研发项目,发行人已与合作方就保密事项进行了详细的约定。

(七)核心技术人员及研发人员情况

       1、核心技术人员情况

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司共有核心技术人员 7 人。CHAOYONG LI(李
朝勇)先生于 2020 年 3 月加入公司并成为核心技术人员,此外,公司核心技术
人员在报告期内未发生变更。

       公司上述核心技术人员的简历参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”
之“八、董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”,核心技术人员的研发
贡献情况如下:

         姓名                                      研发贡献
                在 CMOS 图像传感器领域首次提出 N-sub 技术、COM 封装技术并实现
                产业化;带领团队开发了国内首颗具有商业价值的 CMOS 图像传感器
    赵立新      产品并大幅提升国内技术水平;带领团队完成了基于多个工艺节点的
                高性能、低成本产品架构设计并取得巨大商业成功;开创性的提出高
                阶传感器模组和显示模组的整体技术解决方案并实现产业化。
                带领工艺研发团队研发出能够量产的“4-T”像素工艺,达到国际水
WENQIANG LI(李 平;带领团队研发出 N-Sub 实用“4-T”像素工艺、1.75μm 像素工艺和
    文强)      1.40μm、1.12μm BSI 工艺产品,并取得了巨大的商业上成功;期间开
                发完成了数十项专利。
                作为核心项目成员,开发出“4-T”像素工艺,在国内率先引入了器件
                3 维仿真,大大提高了研发准确性和时效;带领工艺研发团队相继开发
      李杰
                出尺寸从 6.25μm 到 1.0μm 的像素,研发出 8-share、4-share、2-share
                等结构;和 FAB 厂共同开发出 BSI 的产品和工艺,并提出了创新的 BSI

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  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书


       姓名                                     研发贡献
                新结构,显著提高芯片性能并降低了成本;期间开发完成了数十项专
                利。
                带领研发团队完成了高性能高像素 CMOS 图像传感器的研发工作,创
    乔劲轩      造性的解决了图像传感器存在的行噪声和串扰,ADC 读出速度不够快
                等问题,将公司的产品噪声性能提高到国际领先水平。
                具有丰富的研究开发经验:带领团队自主研发出国内先进的 1.75μm 前
      付文      照式像素技术、1.4μm 背照式像素技术、1.12μm 背照式像素技术、1.0μm
                背照式像素技术、相位检测自动对焦技术以及红外响应增强技术。
                在显示驱动芯片领域有十五年的设计经验,精通模拟电路和数模混合
                电路的设计;对于系统规划、创新性的电路架构、创新性的显示系统
    王富中
                架构上面有独到见解;提出了基于 COG 技术的窄下巴驱动芯片和显示
                面板的解决方案,解决了行业难题。
                具有丰富的晶圆厂运营经验和芯片制造经验,负责建造特色工艺晶圆
CHAOYONG LI(李
                厂、组建晶圆厂运营团队和管理工厂运营,包括晶圆厂资本支出及运
    朝勇)
                营成本的管理,同时负责背照式像素技术开发和生产。



    2、研发人员情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司共有研发人员 376 人,占其员工总数量的
46.48%,其中有 15 名研发人员拥有博士学历、186 名研发人员拥有硕士学历,
342 名人员拥有本科及以上学历,占比达到 90.96%。

(八)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

    1、研发组织体系

    公司将技术研发实力作为实现长足发展的第一驱动力,建立了完善的研发体
制和专业的技术团队,能够满足公司各领域的新技术与新产品开发需求。

    发行人按照研发的产品类型及其应用场景划分,分别设立了手机 CMOS 图
像传感器研发团队、数码 CMOS 图像传感器研发团队和显示驱动芯片研发团队,
并分别隶属于手机 CIS 技术中心、数码 CIS 产品中心和显示驱动产品中心。公司
研发团队的主要职能为负责数字代码编写、模拟电路设计、版图绘制、特色工艺
开发、产品验证、专利申请等关键研发环节,同时还与市场部、销售部等部门协
同,进行市场需求调研、产品技术推广等工作。公司研发部门的架构设置情况如
下图所示:




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        手机CIS技术中心          数码CIS产品中心              显示驱动产品中心


 研发
         手机CIS研发部               数码CIS研发部            显示驱动研发部
 团队


                    数字设计部                   数字设计部              数字设计部


                    模拟研发部                   模拟设计部              模拟设计部


                    工艺研发部                   工艺设计部              版图设计部


                    产品应用部                   应用支持部              工艺研发部


                                                                         产品应用部


                                                                         系统应用部


    2、技术创新机制

    为了保持业内领先的研发创新实力,在不断提升的客户需求驱动下提升公司
的行业技术地位,发行人建立了一系列技术创新机制,包括:

    (1)紧贴市场需求的创新驱动力

    发行人高度重视产品性能与客户需求的匹配程度,因此,在研发过程中,除
进行持续性的技术升级外,公司还积极获取客户对产品的反馈及其他要求,有针
对性地进行新产品的开发。例如,在深入了解客户对于摄像头模组高速数据处理
与读取需求的基础上,公司紧贴市场诉求进行技术创新,在与客户持续沟通的过
程中进行产品的不断改进,有效保障了这一独创技术路线在实际应用中的可靠性。

    (2)完善的人才培养与储备体系

    在现有的人才保障体制下,人才的培养与储备是公司实现持续创新的关键。
一方面,发行人实施“人才+技术”的双储备机制,同时兼顾优秀人才的引进和
领先技术优势的保持。公司利用现有工作平台不断吸引专业人员,并从重点高校
中选拔优秀应届毕业生,不断加强研发梯队建设,以充实公司的人才储备。另一
方面,公司对各级别研发人员的职业通道、学习路径和培训方案制定了系统的规
划,通过完善的培训机制打造了全员参与的学习型团队。发行人采用了定期经验


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分享、专业化培训等内部培训机制与外聘专家咨询、对外学习交流等外部培训机
制,并配合“研发导师制度”,为公司的持续发展提供了源源不断的知识动力,
有效确保了研发团队的稳定成长。

    (3)有效的人才激励机制

    发行人自创立以来,一直致力于让员工深入参与公司的成长与发展,并通过
股权与薪酬激励相结合的方式,有效调动了研发人员的积极性,避免了研发人才
的流失,提升了团队整体的创新力量。同时,公司还为研发人员设立了杰出贡献
奖、创新奖励、合理化建议采纳奖等多项奖励制度,并向具有突出科研成果的技
术人员授予公司荣誉及奖励,从多角度激发了研发人员的创造力。

    (4)浓厚的创新文化氛围

    多年来,公司秉承以持续创新为核心驱动力的理念,对包括电路设计、芯片
架构设计、算法设计、工艺设计等在内的创新工作给予高度重视,营造了浓厚的
创新文化氛围。公司定期召开技术专题研讨会和专利会议,以头脑风暴的方式对
行业技术难点进行探讨,寻求创新性解决方案,并鼓励工程师通过申请发明专利
的方式将技术创意落地。



七、发行人境外经营情况

(一)发行人境外架构设立情况

    公司注册地位于开曼群岛,其下属境外子公司为格科微香港。其中,格科微
有限公司(GalaxyCore Inc.)为控股平台,报告期内除存在极少量采购外,不存
在其他实质性业务;格科微香港主要从事境外采购和销售业务。截至 2021 年 5
月 26 日,发行人的境外子公司情况参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发
行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况”。

    上述境外子公司的员工包括市场销售人员、技术支持人员、采购人员和其他
运营人员等,员工主要来源于当地招聘,相关人力资源的调配和管理由公司统一
执行。




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(二)发行人境外资产情况

    公司在境外的设备、房产、无形资产所有情况分别参见“第六节 业务与技
术”之“五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“(一)主要固
定资产”和“(二)主要无形资产”。

    除上述情况外,公司在境外亦存在一定的存货、少量银行存款和少量办公用
品、办公家具、电脑等固定资产。

(三)发行人境外生产经营情况

    发行人建立了全球化的供应链体系,存在境外委托加工及销售情形。为满足
不同客户的采购需求,实现高效的生产经营,发行人将部分于境内生产加工完成
的产品出口给境外客户,亦同时在境外及境内保税区进行委托或自行生产加工并
将产成品直接销往境外客户。

    公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第六节 业务与技术”之“三、
发行人销售情况和主要客户”之“(二)主营业务收入的构成情况”之“3、按
销售地域划分的收入构成”。




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                     第七节          公司治理与独立性


一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况

    发行人根据《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定,并参照《上市规则》
《章程指引》的要求,制定了《公司章程》,建立了股东大会、董事会等公司治
理架构。开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会。

    根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,发行人制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议
事规则》《关联交易管理制度》等相关治理制度,明确了股东大会、董事会、独
立董事等机构的权责范围和工作程序。发行人董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会,分别在战略发展、审计、
提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能,发行人已建立完善的公司法人治
理结构。

(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

    报告期内,发行人根据《开曼群岛公司法》等相关法律的规定制定了《公司
章程》,建立了股东大会、董事会等基础性制度,形成了规范的公司治理结构。
开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会。发行人股东大会、董事会能够按照开
曼群岛法律和公司章程的相关规定,独立有效地进行运作并切实履行各自的职责。

    2020 年 6 月 26 日,发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规
范性文件的规定和要求,并参照《上市规则》《章程指引》的要求,修订了《公
司章程》,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会议事规则等相关治理制度。
其中,发行人《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权、召开、决议等事项
作出了明确的规定;《董事会议事规则》对公司董事会的职权、召开、决议等事
项作出了明确的规定;《独立董事工作制度》对独立董事任职资格、选举程序、
职权等作了详细的规定;《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、职
责等作出了详细规定;董事会各专门委员会议事规则对董事会各专门委员会的组


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成、职责等作出了详细规定。目前,发行人严格按照所适用的各项规章制度规范
运行,相关机构和人员均履行相应职责。

    通过上述组织机构的建立和相关制度的实施,发行人已经逐步建立、健全了
公司法人治理结构。除发行人未设立监事会外,目前发行人在组织机构及公司治
理方面基本接轨境内 A 股相关法律法规,与一般 A 股上市公司不存在重大差异,
发行人对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规的要求。

(二)股东大会制度的建立健全及运行情况

    发行人股东大会、董事会于 2020 年 6 月 26 日审议通过了《公司章程》和《股
东大会议事规则》,根据开曼群岛法律,《公司章程》和《股东大会议事规则》
对公司股东大会的职权、召开、决议等事项作出了明确的规定。

       1、股东大会的职权

    根据《公司章程》的规定,股东大会依法行使下列职权:

    (1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董
事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;(5)审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案;(6)
批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数;(7)批准发行
权益证券,包括债券和票据;(8)批准公司合并、解散、清算或者变更法律形
式;(9)批准修改《公司章程》,或者通过公司新章程大纲或章程细则;(10)
聘用、解聘公司会计师事务所;(11)批准《公司章程》规定的应由股东大会审
议的担保事项;(12)审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(13)审议股权激励计划;(14)审
议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币 3,000 万
元,且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易;(15)批准《公
司章程》规定的应由股东大会决定的股份回购事项;(16)批准《开曼公司法》、
中国有关法律、有关行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会批准的其他事
项。

    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(2)公司及公司

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控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)按照担保
金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(6)根据中国有关法律、行
政法规及《公司章程》的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。

    2、股东大会的召开

    根据《公司章程》的规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

    (1)董事人数不足中国有关法律规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时;
(2)单独或者合计持有公司 10%以上已发行股份的股东请求时;(3)董事会认
为必要时;(4)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原
因并公告。

    独立董事有权提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和《公司章程》的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应根据中国有关法律说明理由。

    此外,就股东大会的召开,《公司章程》第七十三条作出了特别安排,即股
东大会的召开应由持有全部表决权过半数以上的股东出席以满足法定人数的要
求,公司控股股东授权代表应当在适用法律法规规定的时间内出席股东大会,且
控股股东授权代表无故不得缺席。

    3、股东大会的提案

    根据《公司章程》的规定,公司召开股东大会,董事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上已发行股份的股东,有权向公司提出提案,供股东大会审议。单
独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提


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出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,通知临时提案的内容。

    4、股东大会的通知

    根据《公司章程》的规定,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以《公司
章程》规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以《公司章
程》规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。发
出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日通知并说明延期或取消的原因。

    5、股东大会的决议

    根据《公司章程》的规定,股东大会决议分为普通决议和特别决议。“普通
决议”应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
“特别决议”应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。

    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (1)董事会的工作报告;(2)董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损
方案;(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、
决算方案;(5)公司年度报告;(6)除有关法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。

    下列事项应由股东大会以特别决议通过:

    (1)公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数;(2)公
司的合并、解散、清算及变更公司形式;(3)《公司章程》的修改;(4)公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;(5)股权激励计划;(6)根据《公司章程》规定的应由股东大会决定的
股份回购事项;(7)有关法律、行政法规或《公司章程》规定的应当经股东大
会特别决议批准的其他事项,或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的应当经特别决议批准的其他事项。



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    6、股东大会的运行情况

    报告期内,本公司共通过 9 次股东大会决议。本公司严格按照法律法规、规
范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定规范运作,执行
股东大会制度。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善本公司的公司治理结
构和规范本公司运作发挥了积极作用。

(三)董事会制度的建立健全及运行情况

    发行人股东大会、董事会于 2020 年 6 月 26 日审议通过了《董事会议事规则》,
《公司章程》和《董事会议事规则》对公司董事会的职权、召开、决议等事项作
出了明确的规定。

    1、董事会的构成

    本公司设董事会,目前公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设
董事长 1 人。董事长由公司全体董事的过半数选举产生。

    2、董事会的职权

    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,董事会行使下列职权:

    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会上通过的
决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;(5)制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司
增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数、发行权益证券(包括债
券、票据)及公司股票在有关证券交易所上市方案;(7)拟订公司重大收购、
回购本公司已发行股份或者合并、解散及变更公司形式的方案;(8)决定《公
司章程》规定的应由董事会决定的股份回购事项;(9)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;(10)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或
者撤销;(11)决定公司子公司的合并和重组等计划;(12)聘任或者解聘公司
CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者解聘公司 COO、副总裁、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(13)制订公司的基本管
理制度;(14)制订《公司章程》的修改方案;(15)向股东提请聘请或更换公
司的会计师事务所;(16)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作;(17)

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制订公司的股权激励计划方案;(18)决定董事会专门委员会的设置;(19)审
议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、购买出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;(20)审议批准《公司章程》规
定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项;(21)管理公司信息披露事
项;(22)中国有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    3、董事会的召开与通知

    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,董事会每年至少召开两次
董事会会议,由董事长召集,于会议召开十(10)日以前书面通知全体董事。代
表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临
时董事会会议的通知可通过《公司章程》规定的方式发出;该通知应至少在会议
召开之日前 5 日或全体董事同意的较短通知期限内送达全体董事。

    4、董事会的决议

    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,除《公司章程》另有规定,
董事会会议应有过半数的董事出席,即达到会议的法定人数时,方可举行。董事
会决议的表决,实行一人一票。董事与向董事会提议的决议所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项
提交股东大会审议。董事会决议表决方式为记名投票表决。

    5、董事会的运行情况

    报告期内,本公司共通过 28 次董事会决议。本公司董事会按照法律法规、
规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定规范运作。董事依
照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权,勤勉尽责
地履行职责和义务。




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(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

    1、独立董事的设置

    发行人股东大会、董事会于 2020 年 6 月 26 日审议通过了《独立董事工作制
度》,为完善公司治理结构,保护中小股东利益,提高董事会决策的科学性、客
观性,本公司建立了独立董事制度。现任董事会成员中有 3 名独立董事,分别为
郭少牧、宋健和王琨。其中,王琨为会计专业人士。

    2、独立董事工作制度安排

    本公司根据《公司章程》的规定,制定了《独立董事工作制度》,对独立董
事任职资格、选举程序、职权等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务,
独立履行职责,维护公司整体利益。

    3、独立董事的职权

    根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定,除具有相关法律、法规
和《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:

    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会
提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权;(6)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构对公司
的具体事项进行审计和咨询。

    4、独立董事发挥作用的情况

    本公司制定了独立董事制度并聘任了独立董事,进一步完善了法人治理结构,
有利于保护本公司及本公司中小股东的利益、提高科学决策能力。独立董事发挥
其在业务方面的专长,对公司的经营管理、战略发展、内部控制、关联交易等方
面提出了相应意见与建议,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极
作用。




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(五)董事会专门委员会

    2020 年 4 月 30 日,发行人股东大会作出书面决议,通过了《关于设立董事
会专门委员会及委员构成的议案》,本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构,对
董事会负责。各专门委员会的提案提交董事会审议决定。董事会各专门委员会的
设置情况分别如下:

       1、战略委员会

    根据《董事会战略委员会议事规则》,董事会战略委员会是董事会下设的专
门委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出
建议,向董事会报告工作,对董事会负责。

    发行人战略委员会由公司董事 HING WONG (黄庆)、赵立新、付磊、郭
少牧组成,其中赵立新为主任委员。

       2、审计委员会

    根据《董事会审计委员会议事规则》,审计委员会是董事会下设的专门委员
会,主要对公司经营情况进行审计监督,对公司内、外部审计的沟通进行考核。
公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会向董
事会报告工作,对董事会负责。

    发行人审计委员会由公司董事王琨、郭少牧、曹维组成,其中王琨为主任委
员。

       3、提名委员会构成及运行

    根据《董事会提名委员会议事规则》,提名委员会是董事会下设的专门委员
会,主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和考核提出建议。提名委员会向
董事会报告工作,对董事会负责。

    发行人提名委员会由公司董事宋健、赵立新、郭少牧组成,其中宋健为主任
委员。

       4、薪酬与考核委员会构成及运行

    根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,薪酬与考核委员会是公司董事

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会下设的专门委员会,主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划
和考核标准并进行考核,以及激励方案的规划和研究等。薪酬与考核委员会向公
司董事会报告工作,对董事会负责。

    发行人薪酬与考核委员会由公司董事王琨、宋健、曹维组成,其中王琨为主
任委员。

(六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    本公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件的保管、公司股东资料的管理以及办理信息披露等事宜。

    本公司根据《公司章程》的规定,制定了《董事会秘书工作制度》,对董事
会秘书的任职资格、职责等作出了详细规定。董事会秘书由董事会聘任或者解聘,
对公司和董事会负责。

    本公司董事会秘书依照相关规定履行职责,确保公司董事会和股东大会依法
召开会议、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立与
股东的良好关系,对本公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发
挥了重要的作用。

    综上,发行人已建立健全股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度,
且已有效运作。



二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律
制度的主要差异

(一)组织机构

    《公司法》和《章程指引》规定,股份有限公司设置股东大会、董事会和监
事会,其中监事会的职权包括:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在

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董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担。

    《开曼群岛公司法》只规定了股东大会和董事会,没有要求设置监事会。

    本公司未设立监事会,但本公司的独立董事和审计委员会可以起到监督公司
规范运作的作用。本公司已根据《公司章程》制定了《独立董事工作制度》和《董
事会审计委员会议事规则》。根据《独立董事工作制度》,独立董事对公司关联
交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润
分配等与中小股东利益密切相关的事项积极行使职权。独立董事可以提议召开董
事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事
项进行审计、核查或者发表意见。根据《董事会审计委员会议事规则》,审计委
员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作,监督、指导内部审计工作,审阅
公司的财务报告并对其发表意见,评估内部控制的有效性,协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,以及公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。因此,独立董事和审计委员会制度依照相关规定
起到了监督公司规范运作的作用。

    综上,本公司组织机构的设置不会导致本公司对境内投资者权益的保护水平
总体上低于境内法律法规的要求。

(二)投资者获取资产收益的权利

    《公司法》对于公司利润分配存在较多限制性规定,包括:(1)公司分配
当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。(2)公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东
大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。(4)公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按


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持股比例分配的除外。(5)股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。(6)公司持有的本公司股份不得分配利润。

    《开曼群岛公司法》仅要求利润分配时本公司有能力支付其在日常商业运作
中的到期债务,股利分配政策相比于境内规则更为灵活。

    本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定,包括本公司在有能
力支付其在日常商业运作中的到期债务的情况下,可以在存在未弥补亏损的情况
下向投资者分配税后利润,并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》
可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外,本公司的股利分配政策与一般
A 股上市公司不存在重大差异。

    为保护中小投资人利益,本公司已经制定《利润分配管理制度》对发行人的
利润分配机制进行规定,公司股东大会已经批准了《GalaxyCore Inc.(格科微有
限公司)公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》,对公司利润分配原
则、利润分配政策、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容,以及本
次发行上市后三年分红规划进行了规定,前述计划有利于保障公司全体股东的资
产收益权。此外,本公司及其控股股东、实际控制人已分别出具《GalaxyCore Inc.
(格科微有限公司)关于不将募集资金用于股利分配的承诺函》,承诺本次发行
所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。

(三)投资者参与重大决策的权利

    《公司法》和《章程指引》对于股东大会和董事会的职权划分有明确规定,
其中由股东大会审议的事项包括:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作
出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)
修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批
准公司章程规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过


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公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。此外,《章程指引》和《上市规则》详细列
举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等的具
体标准。

    但在《开曼群岛公司法》下,除需由股东大会以特别决议批准的事项外,公
司其他事项非必须经股东大会进行审议。公司增加股本可以由公司章程约定的方
式通过,即可以由董事会决定。与公司经营相关的事项,包括经营方针、计划、
利润分配、资产处置等,均属于董事会权限。

    发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要
求,并参照《上市规则》《章程指引》的要求,修订了《公司章程》,并制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度,明确了股东大会、
董事会等机构的权责范围和工作程序。根据《公司章程》,相关重大事项的审议
权限仍归属于股东大会,包括(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举
和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)审议批准公司的股利分配方
案和弥补亏损方案;(6)批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外
股份总数;(7)批准发行权益证券,包括债券和票据;(8)批准公司合并、解
散、清算或者变更法律形式;(9)批准修改公司章程大纲或本章程细则,或者
通过公司新章程大纲或章程细则;(10)聘用、解聘公司会计师事务所;(11)
批准相关重大担保事项;(12)审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累
计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(13)审议股权激励计划;
(14)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币
3,000 万元,且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易;(15)
批准相关股份回购事项;(16)批准《开曼群岛公司法》、中国有关法律、有关
行政法规或本章程细则规定应当由股东大会批准的其他事项。此外,公司董事由
股东大会任免,董事在对公司经营管理事项进行审议时,根据《上市规则》负有
忠实和勤勉义务,并应维护公司和全体股东的利益。

    因此,境内公众股东参与本公司重大事项决策的权益与一般 A 股上市公司

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不存在重大差异。

(四)投资者获取剩余财产分配的权利

    《公司法》和《章程指引》规定,公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,
公司按照股东持有的股份比例分配。

    根据《开曼群岛公司法》,本公司可以通过特别决议进行清算,公司的清算
资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等,剩余资产将分
配给股东。《开曼群岛公司法》与《公司法》对公司剩余财产的分配原则不存在
重大差异。

(五)以资本公积弥补亏损的权利

    《公司法》和《章程指引》规定,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根
据《开曼群岛公司法》的规定,其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作
中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下,以资本公积(capital reserve)
消除账面未弥补亏损。

    由于以资本公积(capital reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项
下不同科目之间的调整,不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情
况,因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利,从而
在剩余财产分配方面,不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规
定的要求。此外,《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以
资本公积(capital reserve)弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生
不利影响,从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要
求。

(六)股东查册权

    《公司法》和《章程指引》规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要
求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供
查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

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    《开曼群岛公司法》没有赋予股东法定的审阅公司账簿的权利,但赋予了股
东申请法院任命调查员去调查公司(包括查阅账册)的权利。根据《开曼群岛公
司法》,持有五分之一以上股份的股东即可以向法院申请任命调查员调查公司,
而且调查的范围包括公司的账册等资料。

    发行人《公司章程》规定,股东享有查阅章程大纲、本章程细则、股东大会
会议记录、董事会和股东大会通过的决议、财务报表、股东名册和公司债券存根
的权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份(包括该等股份的种类以及持股数量等情况)的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    尽管《开曼群岛公司法》针对股东查阅发行人账簿的制度与《公司法》存在
差异,但《公司章程》赋予了股东相关查册权,因此,境内公众股东的查册权与
一般 A 股上市公司不存在重大差异。

(七)公司合并、分立、收购

    根据《公司法》等规定,一般 A 股上市公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并的方式进行,公司分立可以采取解散分立或者存续分立的方式进行。公司
合并、分立的决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人自愿选择以要约方式收购上
市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
(以下简称“全面要约”),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的
部分股份的要约(以下简称“部分要约”)。通过证券交易所的证券交易,收购
人持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续增持股份的,应当
发出全面要约或者部分要约。收购人通过协议方式收购上市公司股份超过 30%
的,超过 30%的部分应以要约方式进行。收购人作出要约收购的提示性公告后至
要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经
作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、


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对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益
或者经营成果造成重大影响。

    《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间及开曼群岛公司与非开曼群岛公
司之间进行合并或兼并。为进行合并或兼并,各拟合并或兼并公司的董事会批准
后,还须获得:

    (1)各拟合并或兼并公司股东大会特别决议批准;以及

    (2)该拟合并或兼并公司的公司章程规定的其他授权(如有)。

    依照上述法定程序执行的合并或兼并无须开曼群岛大法院批准。

    《开曼群岛公司法》并未就公司分立作出规定。开曼公司可以采取注销原实
体并设立新实体等方式实现境内《公司法》等规定中描述的关于公司分立的商业
目的。就分立前的公司债务承担,开曼公司可与债权人协商确定。

    另外,开曼公司在进行要约收购时,根据《开曼群岛公司法》规定,如果在
要约发出后 4 个月内,不少于 90%被收购方股份的持有人接受要约,则收购方在
上述 4 个月届满后的 2 个月内可以发出通知要求被收购方剩余股份持有人以收购
要约的条款转让其股份。异议股东可以向开曼群岛大法院提出申请反对转让,但
除非存在欺诈恶意或共谋行为发生,反对上述要约收购的主张难以得到开曼群岛
大法院的支持。

    综上,本公司关于合并、分立、收购的相关制度不会导致本公司对境内投资
者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。

(八)解散和清算

    《公司法》和《章程指引》规定,公司解散、清算应当由出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过,也即股东大会特别决议通过。

    一般 A 股上市公司因以下原因解散:

    (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

    (2)股东大会决议解散;

    (3)因公司合并或者分立需要解散;


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    (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;

    (6)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    《开曼群岛公司法》允许公司通过特别决议进行清算,公司的清算资产将用
于清偿公司的债务,剩余资产将分配给股东。

    根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》,本公司可在以下情形清算:

    (1)法院命令强制清算;

    (2)公司具有偿付能力的情况下,可通过下列方式自愿清算:

    1)通过特别决议清算;

    2)本章程细则规定的公司的存续期(如有)届满;

    3)发生本章程细则规定的公司应当清算的事件(如有),包括公司与其他
法律实体吸收合并或新设合并而导致的公司清算;

    4)公司因法定原因在开曼群岛持有的必要许可证全部已被开曼群岛的有关
机关吊销。

    (3)在法院的监管下清算。

    综上,本公司关于解散和清算的相关制度不会导致本公司对境内投资者权益
的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。

(九)派生诉讼

    《公司法》第一百五十一条规定,董事、高级管理人员有本法第一百四十九
条规定的情形的,……股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司
的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股
东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院
提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事


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收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。

    发行人系注册于开曼的豁免有限公司,因此不适用《公司法》。此外,依据
开曼相关法律,发行人治理架构中无需设置监事会,因此前述《公司法》第一百
五十一条中涉及监事会或监事的内容发行人也无法参照适用。根据开曼律师的确
认,由于公司是独立于其股东的法律实体,在普通法下,如公司遭受损失的,则
一般情况下仅公司有权提起诉讼并要求赔偿。但是,上述规则存在例外情况,公
司股东可以在发生以下情况时以个人名义提起独立的诉讼:

    1、有关行为伤害到相关股东的个人权利,且股东受到了直接损失;

    2、公司某一行为根据公司章程应取得而未取得股东特别决议或特定多数股
东决议的批准;以及

    3、公司某一行为非法或越权。

    另外,符合以下条件的,开曼法院可能会允许公司无控制权的少数股东以公
司名义向过错方提起派生诉讼:

    1、过错方掌握公司控制权或其能够控制公司股东会或董事会进而阻止公司
向其发起诉讼;以及

    2、根据表面证据公司对过错方存在起诉理由。

    综上,根据开曼律师的确认,发行人作为一家注册于开曼的豁免有限公司不
适用《公司法》,但根据开曼的司法实践,少数股东在特定情况下可以提起派生
诉讼。

    就上述事项,根据开曼律师的书面确认,发行人的派生诉讼制度不会导致对
发行人股东权益的保护水平低于《公司法》和 A 股上市规则的规定。

    除上述差异外,发行人《公司章程》以及境外注册地公司法等法律法规的规
定中,不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。并且,上述
差异不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。


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    就上述事项,根据开曼律师出具的法律意见,开曼律师认为,发行人的组织
结构、股利分配政策、股东参与决策的权利、清算分配政策、股东查册权、解散
和清算制度、派生诉讼制度和合并、分立、收购制度不会导致对发行人股东权益
的保护水平低于《公司法》和 A 股上市规则的规定。



三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见

(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

    本公司已对 2020 年 12 月 31 日财务报告内部控制设计的合理性进行了评价。
基于前述评价,公司确认于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(二)注册会计师的鉴证意见

    根据《内控审核报告及内控有效性认定书》(普华永道中天特审字(2021)
第 1195 号),申报会计师认为,公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



四、公司报告期内违法违规情况

    公司自成立以来,遵守相关法律法规,规范运作,报告期内境内子公司不存
在重大违法违规情况,未受到主管部门的重大行政处罚。

    根据发行人及格科微香港所在国家或地区律师出具的境外法律意见书,发行
人及格科微香港遵守当地法律法规,规范运作,未受到境外主管机关的行政处罚。



五、公司资金的占用与担保情况

    本公司目前已建立了严格的资金管理制度。报告期内,本公司的控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业与本公司的借款情况详见本节“八、关联方、
关联关系和关联交易”之“(三)关联交易”。截至 2021 年 5 月 26 日,本公司
的控股股东及实际控制人及其所控制的其他企业不存在以借款、代偿债务或者其


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他方式占用本公司资金或资产的情况,发行人也不存在为本公司的控股股东及实
际控制人及其所控制的其他企业提供担保的情况。



六、公司独立持续经营情况

    公司具有健全的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立
运行情况如下:

(一)资产完整方面

    公司拥有独立的经营场所、注册商标、授权专利、相应域名以及其他资产的
合法所有权或使用权,具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产
产权清晰,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保,公司对其所
有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的
情况。

(二)人员独立方面

    公司包括首席执行官、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监在内的
高级管理人员均不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务,不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企
业领薪;公司的财务人员不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中
兼职或领薪。

(三)财务独立方面

    公司已设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务
决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户,不存在与公司控股股东及实际控制人及其控制的其
他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资
金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,亦不存在为股东及其下属单
位、其他关联企业提供担保的情况。


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(四)机构独立方面

    公司已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、董事会专
门委员会及首席执行官负责的管理层,建立了健全、独立和完整的内部经营管理
机构,各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各
业务与管理部门等职能机构与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

(五)业务独立方面

    公司的业务独立于公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业,并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能
力;公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显
失公平的关联交易。

    经保荐机构核查,发行人在资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业
务独立方面的披露内容真实、准确、完整。

(六)控制权稳定情况

    公司实际控制人及其变动情况详见“第五节 发行人基本情况”之“六、控
股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“(一)控股股东及
实际控制人”。报告期内,发行人的主营业务及控制权稳定,没有发生重大变化。
截至 2021 年 5 月 26 日,控股股东持有的本公司股份均未被质押或托管,也不存
在其他导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(七)董事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的变动情况

    发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变
化,具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、董事、高
级管理人员及核心技术人员简要情况”。

(八)其他对持续经营有重大影响的事项

    1、资产权属情况

    公司拥有独立的经营场所、注册商标、授权专利、相应域名以及其他资产的

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合法所有权或使用权,具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司的资产产权清晰,不存在主要资产、核心技术、
商标的重大权属纠纷。

    2、偿债风险

    公司偿债能力详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十二、偿债能力与流动性分析”。

    3、对外担保

    截至 2021 年 5 月 26 日,本公司及控股子公司不存在对外担保情况。

    4、重大诉讼或仲裁事项

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司及其控股子公司不存在对发行人持续经营有重
大影响的诉讼或仲裁事项。

    发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁详见本招股意向书“第十一节 其他重要
事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)公司及控股子公司的重大诉讼
或仲裁事项”。

    5、经营环境变化

    当前国内半导体和集成电路行业市场竞争激烈。公司凭借自身雄厚的技术、
优秀稳定的产品质量,在行业竞争格局中树立自身品牌,成为国内领先、国际知
名的半导体和集成电路设计企业之一。截至 2021 年 5 月 26 日,公司的行业地位
或公司所处行业的经营环境不存在发生或者将发生重大变化的情形。



七、同业竞争

(一)发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

    发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况参见本招股意
向书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东”。

    截至 2021 年 5 月 26 日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

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他企业从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情况。

(二)控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

    为避免与公司及其控股子公司存在同业竞争关系,公司控股股东及实际控制
人已经出具《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)控股股东、实际控制人关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

    “一、截至本承诺函出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其直接或间
接控制的其他企业不存在与发行人及其直接或间接控制的企业的业务存在直接
或间接的同业竞争的情形。

    二、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企
业与发行人产生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人承诺:

    在作为发行人控股股东、实际控制人期间,不会以任何形式从事与发行人主
营业务构成竞争关系的业务或活动,亦不会在中国境内或境外以任何方式(包括
但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)
支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;亦将促
使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于
提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接
或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

    三、上述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规认定为发行人控股股东、
实际控制人期间持续有效,直至发生下列情形之一时终止:

    (一)本公司/本人不再是发行人的控股股东/实际控制人;

    (二)发行人的股票终止在中国境内证券交易所上市(但发行人的股票因任
何原因暂停买卖除外);

    (三)股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求
时,相应部分自行终止。

    发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业因未履行或未
及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有,且发行人控股股东、实际控制人
愿意承担因此给发行人造成的直接损失。”


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八、关联方、关联关系和关联交易

(一)关联方及关联关系

      依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定,截至 2021 年 5 月 26 日,发行人的主要关联方
及关联关系如下:

      1、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

      公司的控股股东为 Uni-sky,共同实际控制人为赵立新、曹维,其基本情况
参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东及实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东”之“(一)控股股东及实际控制人”。赵立新
的胞妹 LIHUI ZHAO(赵立辉)系发行人股东 Fortune Time 的控股股东,赵立新
的儿子赵子轩持有发行人股东常春藤藤科 5.82%的财产份额,LIHUI ZHAO(赵
立辉)和赵子轩均为发行人的关联方。此外,与发行人共同实际控制人关系密切
的其他家庭成员亦构成发行人的关联方。

      2、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业

      除发行人及其控股子公司以外,控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制或担任董事、高管的企业如下:

序号            公司名称                               关联关系
       Magic Investment Business
  1                                发行人实际控制人赵立新控制并担任董事
       Inc.
                                   发行人实际控制人赵立新通过 Magic Investment
                                   Business Inc.持有其已发行股份 63.64%,发行人实际控
  2    Wochacha Inc.               制人赵立新的儿子赵子轩担任其董事,发行人实际控制
                                   人赵立新的妹妹 LIHUI ZHAO(赵立辉)担任其董事,
                                   发行人董事付磊担任其董事
                                   Wochacha Inc.全资子公司,发行人实际控制人赵立新间
       Wochacha Hong Kong
  3                                接持有其已发行股份 63.64%,发行人实际控制人赵立
       Limited
                                   新的儿子赵子轩担任其董事
       我查查信息技术有限公司      Wochacha Hong Kong Limited 全资子公司,发行人实际
  4    (Wochacha Information      控制人赵立新间接持有其已发行股份 63.64%,发行人
       Technology Co., Limited)   实际控制人赵立新的儿子赵子轩担任其董事




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序号            公司名称                            关联关系
                                Wochacha Hong Kong Limited 全资子公司,发行人实际
       汝思信息技术(上海)有限
  5                             控制人赵立新间接持有其 63.64%股权,发行人实际控
       公司
                                制人赵立新的儿子赵子轩担任其执行董事及总经理
                                发行人实际控制人赵立新直接持股 100%,发行人实际
       我查查信息技术(上海)有 控制人赵立新的儿子赵子轩担任其执行董事及总经理,
  6
       限公司                   汝思信息技术(上海)有限公司与赵立新就我查查信息
                                技术(上海)有限公司签署了一系列控制协议
                                发行人控股股东直接持股 100%,且实际控制人曹维担
  7    Cosmos GP Ltd.
                                任董事
  8    Cosmos                   Cosmos GP Ltd.担任其普通合伙人
  9    New Cosmos               Cosmos GP Ltd.担任其普通合伙人
                                发行人实际控制人赵立新的胞妹 LIHUI ZHAO(赵立
 10    Fortune Time
                                辉)直接持股 100%,并担任董事
 11    南县南洲旺和不锈钢制品厂 发行人实际控制人赵立新的胞姐赵丽君控制
                                发行人实际控制人赵立新的胞妹 LIHUI ZAHO 配偶杨
 12    Asea Brown Boveri Ltd.
                                辉担任 CTO



      上表中,Cosmos、New Cosmos 和 Fortune Time 均系发行人直接股东,与发
行人控股股东 Uni-sky 构成一致行动关系。

      3、发行人控股公司

序号              公司名称                            关联关系
  1              格科微香港                       发行人全资子公司
  2              格科微上海                     格科微香港全资子公司
  3              格科半导体                     格科微香港全资子公司
  4              格科微浙江                     格科微上海全资子公司
  5               格科置业                      格科微上海全资子公司
  6              上海算芯微                     格科微上海全资子公司



      4、直接或间接持股 5%以上的其他法人或其他组织、直接或间接持有发行
人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员

      除控股股东 Uni-sky 及共同实际控制人赵立新、曹维外,直接或间接持股 5%
以上的其他法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人
构成发行人关联方,其中主要包括:



                                     1-1-316
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书


 序号                关联方名称                         关联关系说明
  1      Cosmos                        直接持有发行人 13.81%股份
  2      Hopefield                     直接持有发行人 7.78%股份
  3      Keenway                       直接持有发行人 7.78%股份
         Walden V 及其一致行动人
  4      Walden V-A、Walden V-B、       合计直接持有发行人 5.64%股份
         Walden Associates、Walden V-QP
         Pacven Walden Management V     因担任 Walden V 管理合伙人构成间接控制发行人
  5
         Co., Ltd.                      5%以上股份之关联方
  6      梁晓斌                        通过 Hopefield 间接持有发行人 7.78%股份
  7      夏风                          通过 Keenway 间接持有发行人 7.78%股份
         Sequoia Captial China I L.P.及其
         一致行动人 Sequoia Captial
                                          申报前 12 个月内,红杉系基金合计持有公司 5%
  8      China Principals Fund I, L.P.和
                                          以上的股份
         Sequoia Captial China Partners
         Fund I L.P.(“红杉系基金”)



      此外,与前述间接持有或控制发行人 5%以上股份的关联自然人关系密切的
家庭成员亦构成发行人的关联方。

      5、发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

      发行人现任董事、高级管理人员构成发行人关联方。发行人现任董事、高级
管理人员情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、董事、高
级管理人员及核心技术人员简要情况”。此外,与前述发行人董事、高级管理人
员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。

      6、发行人控股股东的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

      发行人控股股东 Uni-sky 的唯一董事为赵立新,控股股东无高级管理人员或
其他主要负责人。

      7、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业

 序号                关联方名称                         关联关系说明
  1      深圳市族兴实业有限公司        梁晓斌持股 51%且担任执行董事,夏风持股 49%
                                       梁晓斌持股 50.90%且担任董事、总经理;夏风持
  2      长沙族兴新材料股份有限公司
                                       股 23.89%且担任董事
  3      泸溪县金源粉体材料有限责任    长沙族兴新材料股份有限公司全资子公司,梁晓

                                       1-1-317
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                     招股意向书


 序号              关联方名称                           关联关系说明
          公司                         斌担任执行董事
                                       长沙族兴新材料股份有限公司子公司,梁晓斌担
   4      曲靖华益兴新材料有限公司
                                       任执行董事
   5      长沙奥特金属颜料有限公司     长沙族兴新材料股份有限公司全资子公司
                                       长沙奥特金属颜料有限公司持股 75%,该公司目
   6      湖南奥特合记铝颜料有限公司
                                       前处于吊销营业执照状态
   7      耒阳市正源学校               梁晓斌作为举办者的民办非企业单位
                                       梁晓斌配偶黄智勤持股 54.49%并担任总经理、执
   8      深圳市固电电子有限公司
                                       行董事
   9      广东善建建设股份有限公司     梁晓斌胞弟梁斓担任董事
  10      深圳市特辰科技股份有限公司   梁晓斌胞弟梁斓担任董事
  11      广东现代涂料科技有限公司     梁晓斌胞弟梁斓担任执行董事兼经理
                                       梁晓斌胞姐梁晓芬之配偶罗湘云担任执行董事兼
  12      耒阳市正源教育发展有限公司
                                       总经理
  13      东莞市正文实业有限公司       梁晓斌持股 60%,该公司于 2019 年 11 月已注销
          上海晶丰明源半导体股份有限
  14                                 夏风持股 24.54%且担任董事
          公司
          武夷山市明丰企业管理咨询中
  15                                 夏风的个人独资企业
          心
          东莞市晶芝洋五金塑胶制品有 近 12 个月内,夏风配偶林煜的胞弟林翔持有 100%
  16
          限公司                     股权,目前林翔持有 40%股权
                                     近 12 个月内,夏风配偶林煜持股 15.8%并担任董
  17      武汉创景可视技术有限公司
                                     事,目前林煜不再持有股权且已不担任董事
  18      杭州银石贸易有限公司         夏风胞弟夏冰持股 80%,该公司已吊销
          上海市闵行区莘庄镇杰阳涂料
  19                                   夏风胞弟夏冰设立的个体工商户,该企业已吊销
          商行



       8、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织

       除 Uni-sky 控制 Cosmos GP Ltd.并进而控制 Cosmos 和 New Cosmos 外,根
据公司 5%以上股份的法人或其他组织股东 Uni-sky、Hopefield、Keenway、Walden
V 以及 Cosmos 的书面说明,其不存在其他直接或者间接控制的法人或其他组织。

       9、发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企业

 序号               关联方                               关联关系
         华芯(上海)创业投资管理有限 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事总经
  1
         公司                         理

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格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                   招股意向书


序号               关联方                              关联关系
       义乌华芯晨枫投资管理有限公
 2                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事
       司
       苏州工业园区华芯原创投资管
 3                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任总经理
       理有限公司
       青岛华芯宜原投资管理有限公
 4                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任总经理
       司
       华芯原创(青岛)投资管理有限 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事、总
 5
       公司                         经理
       青岛华芯博原创业投资管理中 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行事务
 6
       心(有限合伙)               合伙人委派代表
       青岛华芯创原创业投资中心(有 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行事务
 7
       限合伙)                     合伙人委派代表
       青岛天安华登投资中心(有限合 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行事务
 8
       伙)                         合伙人委派代表
       合肥华登科技投资管理有限公
 9                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事
       司
       合肥华登集成电路产业投资基 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行事务
10
       金合伙企业(有限合伙)       合伙人委派代表
       合肥华芯太浩集成电路科技有 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事、
 11
       限公司                       总经理
                                    本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事、
12     青岛华集投资管理有限公司
                                    总经理
       青岛华芯焦点投资管理有限公 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事、
13
       司                           经理
       思瑞浦微电子科技(苏州)股份
14                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       有限公司
15     洛奇商贸(杭州)有限公司       本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
16     芋头科技(杭州)有限公司       本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
                                      近 12 个月内,本公司董事 HING WONG (黄庆)
17     江苏中科君芯科技有限公司
                                      担任董事
18     Kolo Medical Ltd               本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
19     Rokid Corporation Ltd          本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
                                      近 12 个月内,本公司董事 HING WONG (黄庆)
20     峰岹科技(深圳)股份有限公司
                                      担任副董事长,目前已不再担任
21     天津奈思膳品科技有限公司       本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       加特兰微电子科技(上海)有限
22                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       公司
23     义明科技股份有限公司           本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
24     杭州灵伴科技有限公司           本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
25     PerceptIn                      本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       南京英锐创电子科技有限公司
                                    近 12 个月内,本公司董事 HING WONG (黄庆)
26     (曾用名:宁波琻捷电子科技有
                                    担任董事
       限公司)
27     合肥悦芯半导体科技有限公司     本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事


                                      1-1-319
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                 招股意向书


序号                关联方                           关联关系
28     MEMS DRIVE, INC.             本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
29     Innophase Inc.               本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
30     BOLB Inc.                    本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
31     沛喆科技股份有限公司         本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
32     慷智集成电路(上海)有限公司 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       南京魔迪多维数码科技有限公
33                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       司
34     广东大普通信技术有限公司     本公司董事 HING WONG (黄庆)担任副董事长
35     爱科微半导体(上海)有限公司 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
36     博思发科技(深圳)有限公司   本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
37     南京芯驰半导体科技有限公司   本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
38     Atmosic Technologies, Inc    本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
                                    近 12 个月内,本公司董事 HING WONG (黄庆)
39     杭州宏景智驾科技有限公司
                                    担任董事
       合肥芯碁微电子装备股份有限
40                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       公司
41     上海箩箕技术有限公司         本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       中微半导体设备(上海)股份有
42                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
       限公司
       青岛锚点科技投资发展有限公 本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事
43
       司                           兼经理
                                    本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事总经
44     华登投资咨询(北京)有限公司
                                    理
                                    本公司董事 HING WONG (黄庆)过去 12 个月内
45     天利半导体(深圳)有限公司
                                    曾担任董事
       青岛华芯智存半导体科技有限
46                                  本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事长
       公司
47     上海芯漪半导体科技有限公司   本公司董事 HING WONG (黄庆)担任执行董事
48     深圳飞特尔科技有限公司       本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
49     广州安凯微电子股份有限公司   本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
50     上海矽睿科技股份有限公司     本公司董事 HING WONG (黄庆)担任董事
51     日照市艾锐光电科技有限公司   本公司董事付磊担任董事
       上海洛丁森工业自动化设备有
52                                  本公司董事付磊担任董事
       限公司
       深圳三三得玖通信技术有限公
53                                  本公司董事付磊担任董事
       司
54     上海云砺信息科技有限公司     本公司董事付磊担任董事
55     广州速道信息科技有限公司     本公司董事付磊担任董事
56     小派科技(上海)有限责任公司 本公司董事付磊担任董事


                                    1-1-320
格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                  招股意向书


序号              关联方                             关联关系
57     深圳盈富斯科技有限公司       本公司董事付磊担任董事
58     上海藤常管理咨询有限公司     本公司董事付磊担任执行董事
59     雷奇节能科技股份有限公司     本公司董事付磊担任董事
60     宏祐图像科技(上海)有限公司 本公司董事付磊担任董事
61     厦门职行力信息科技有限公司   本公司董事付磊担任董事
62     苏州易能微电子科技有限公司   本公司董事付磊担任董事
                                    近 12 个月内,董事付磊担任董事,目前付磊已不
63     通用微(深圳)科技有限公司
                                    再担任董事
64     上海亮牛半导体科技有限公司   本公司董事付磊担任董事
65     上海瀚巍微电子技术有限公司   本公司董事付磊担任董事
66     Whova Inc. (USA)           本公司董事付磊担任董事
67     ScaleFlux Inc. (USA)       本公司董事付磊担任董事
68     青岛华藤泰昊投资有限公司     本公司董事付磊持股 65%,担任经理,执行董事
69     日照银行股份有限公司         本公司董事付磊担任独立董事
70     小派科技(日照)有限公司     本公司董事付磊担任董事
       上海藤岚企业管理中心(有限合
71                                  本公司董事付磊持股 95%
       伙)
       日照藤常股权投资基金管理有 本公司董事付磊持股 80%且担任执行董事、总经
72
       限公司                       理,该公司于 2020 年 5 月已注销
                                    本公司董事付磊的父亲付承忠担任执行董事,该公
73     日照明世信息科技有限公司
                                    司于 2020 年 5 月已注销
                                    本公司高管 WENQIANG LI(李文强)持股 100%
74     H&S
                                    且担任董事
       KB 国民银行
75                                  本公司高管 LEE DO SUNG 的胞妹担任总监
       (韩国)
                                    本公司高管 LEE DO SUNG 的胞姐的配偶担任运
76     (株)大昌 GRAND(韩国)
                                    营副总
77     每步科技(上海)有限公司     本公司高管李杰的配偶担任董事及总经理
78     每步(上海)品牌管理有限公司 本公司高管李杰的配偶担任执行董事及总经理
       每步体育文化发展(上海)有限
79                                  本公司高级管理人员李杰配偶担任总经理
       公司
                                    本公司高级管理人员李杰配偶担任执行董事及总
80     内蒙古伽马智能科技有限公司
                                    经理
       上海宜步企业管理咨询合伙企
81                                  本公司高管李杰的配偶担任执行事务合伙人
       业(有限合伙)
       上海迩步企业管理咨询合伙企 本公司高管李杰的配偶持股比例 85%并担任执行
82
       业(有限合伙)               事务合伙人
                                    本公司高管郭修贇配偶的胞姐 100%控股且担任执
83     上海优略信息技术有限公司
                                    行董事
84     上海有时商务信息咨询中心     本公司高管郭修贇配偶的胞姐 100%控股



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      10、报告期内存在关联交易的其他关联方

 序号               关联方                                   关联关系
  1               思立微开曼                        报告期内曾为发行人的合营企业
  2        上海思立微电子科技有限公司      报告期内发行人曾经间接持有其 50%的股权



(二)报告期内关联方的变化情况

      1、报告期内关联法人的主要变化

      报告期内,红杉系基金合计持有本公司 5%以上股份,为本公司关联方,2019
年 9 月经本公司回购其股份,Sequoia Captial China I L.P.及其一致行动人不再持
有本公司股份。

      报告期内,思立微开曼原为发行人的合营企业,上海思立微电子科技有限公
司系思立微开曼间接控制的境内企业,后经发行人转让所持的思立微开曼全部股
权,思立微不再为发行人合营企业,发行人亦不再直接或间接持有上海思立微电
子科技有限公司的股权。

      报告期内,本公司新增控股股东的一致行动人 Cosmos 和 New Cosmos,新
增控股子公司格科置业和格科半导体,本公司董事、高管或其关系密切家庭成员
直接间接控制或担任董事、高管的其他企业亦发生变化等。

      2、报告期内关联自然人的主要变化

      报告期内,本公司关联自然人的主要变化是本公司董事、高管人员的变化。

(三)关联交易

      报告期内,公司关联交易的简要汇总情况如下:
                                                                             单位:万元
  类别         关联交易内容             2020 年度          2019 年度        2018 年度
              关键管理人员薪酬               3,033.79           1,493.57           1,392.65
            向关联方采购无形资产               920.43             108.49             61.32
经常性关
联交易        向关联方采购服务                     81.63                -                 -
           向关联方提供合作开发、
                                                       -          583.14            696.80
                 技术服务等

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  类别            关联交易内容            2020 年度          2019 年度            2018 年度
                    关联租赁                         93.46         158.99               145.58
                                   赵立新、曹维、Uni-sky Holding Limited 为公司及子公
                    关联担保
                                   司银行融资事项提供担保
             从关联方拆入资金                            -                -              75.86
             向关联方支付利息                        24.79         108.41               128.59

偶发性关     向关联方拆出资金                            -         832.36              1,300.00
联交易       向关联方收取利息                         4.35         272.55               313.74
                    代垫费用                             -          41.23                98.85
             向关联方支付股利                  2,487.12          11,194.75             3,876.25



    1、经常性关联交易

    (1)关键管理人员薪酬

    公司向董事、高级管理人员支付的薪酬包括工资薪金及股份支付费用。2018
年、2019 年和 2020 年,公司向董事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为 1,392.65
万元、1,493.57 万元和 3,033.79 万元。

    (2)向关联方采购无形资产

    报告期内,公司因采购无形资产产生的关联交易情况如下:
                                                                                   单位:万元
         关联方            关联交易内容        2020 年度         2019 年度         2018 年度
我查查信息技术(上海)
                       采购无形资产                     920.43           108.49          61.32
      有限公司
                    合计                                920.43           108.49          61.32



    报告期内,公司子公司格科微上海与我查查信息技术(上海)有限公司签署
相关合作协议,由我查查上海向格科微上海提供手机供应链平台等定制化软件的
开发服务,以加强公司业务 IT 化程度,提升业务效率,采购价格为双方协商按
公允价格购买。2018 年、2019 年以及 2020 年公司向我查查上海采购金额分别为
61.32 万元、108.49 万元以及 920.43 万元,占公司营业成本比例分别为 0.04%、
0.04%以及 0.20%,占比较小。2019 年以及 2020 年公司采购金额增长系随着公
司业务规模不断增长,定制化软件需求增加。同时考虑到软件系统搭建的连贯性,


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更换供应商重新开发将产生一定额外的成本费用,公司将继续与我查查上海合作
相关软件的开发。

    (3)向关联方采购服务

    报告期内,公司因采购服务产生的关联交易情况如下:
                                                                                 单位:万元
         关联方          关联交易内容       2020 年度          2019 年度         2018 年度
我查查信息技术(上海) 采购软件维护服
                                                   81.63           -                 -
      有限公司               务
                  合计                             81.63           -                 -



    报告期内,公司子公司格科微上海向我查查上海采购服务系采购无形资产产
生的后续软件维护服务,采购价格为双方协商按公允价格购买。2020 年,公司
向我查查上海采购服务金额为 81.63 万元,占公司营业成本比例为 0.02%,占比
较小。

    (4)向关联方提供合作开发、技术服务等

    报告期内,公司因提供合作开发、技术服务等产生的关联交易情况如下:
                                                                                 单位:万元
      关联方             关联交易内容        2020 年度         2019 年度         2018 年度
上海思立微电子科技 提供合作开发、技术
                                                           -           583.14            696.80
    有限公司             服务等
                  合计                                     -           583.14            696.80



    报告期内,公司子公司格科微上海向上海思立微电子科技有限公司提供合作
开发及测试等技术服务,销售价格为双方协商按公允价格销售。2018 年度及 2019
年度销售金额分别为 696.80 万元及 583.14 万元,占公司销售收入比例分别为 0.32%
及 0.16%。

    (5)关联租赁

    报告期内,公司存在向我查查上海租赁办公室的情况,主要系我查查上海与
出租方上海张江集成电路产业区开发有限公司签订房屋租赁合同,承租办公室,
并将部分办公室以平价转租给公司子公司格科微上海。


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      报告期内,公司因租赁办公室产生的关联交易情况如下:
                                                                                      单位:万元
       关联方             关联交易内容              2020 年           2019 年度       2018 年度
      我查查上海           租赁办公室                         93.46        158.99          145.58
                   合计                                       93.46        158.99          145.58



      2018 年度、2019 年度及 2020 年度公司向我查查上海租赁办公室合计金额分
别为 145.58 万元、158.99 万元及 93.46 万元,均为平价转租,占公司营业成本比
例分别为 0.09%、0.06%及 0.02%,对公司的生产经营成果无重大影响。因新冠
肺炎疫情影响,2020 年 2 月及 3 月,我查查上海享受了出租方上海张江集成电
路产业区开发有限公司的租金减免优惠,因此相应减免了对公司的租金收取。

      自 2020 年 7 月起,格科微上海已直接与出租方上海张江集成电路产业区开
发有限公司签订房屋租赁合同,不再通过我查查上海转租办公室。

      (6)关联方担保

      报告期内,存在公司实际控制人赵立新、曹维,控股股东 Uni-sky Holding
Limited 为公司及子公司银行融资事项提供担保的情形。公司及子公司作为被担
保方,截至 2020 年 12 月 31 日,尚在履行中的关联股东担保金额为银行借款
76,274.96 万元,具体明细如下:
                                                                                      单位:万元
序号      担保方          被担保方       担保金额         担保起始日              担保到期日
  1    赵立新、曹维 格科微上海              9,134.86          2020/3/31             2021/5/29
  2    赵立新        格科微上海             6,524.90          2020/3/27             2021/3/26
  3    赵立新、曹维 格科微上海             25,000.00          2019/12/18            2021/2/26
  4    赵立新        格科微上海             1,200.00          2019/6/20             2021/9/21
  5    赵立新        格科微上海             4,200.00          2019/6/20             2022/6/20
  6    赵立新        格科微上海             5,400.00           2020/3/4             2022/10/29
  7    赵立新        格科微香港            14,354.78          2020/7/31             2021/4/29
  8    赵立新        格科微浙江            10,460.42          2019/8/23              2024/8/4



      此外,截至 2020 年 12 月 31 日,由关联股东担保的尚在履行中的其他事项


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为 7,833.06 万元已贴现未到期承兑票据,系由赵立新担保。

    2、偶发性关联交易

    (1)关联方资金拆借

    1)资金拆借

    报告期内,公司与关联方资金拆借的相关情况如下:
 关联                                              拆入
        拆入主体      关联方      币种    单位                起始日        偿还日
 交易                                              金额
                                                  270 .00    2017/5/17      2018/4/6
        格科微香港      曹维      USD    万美元    50.00     2017/5/17     2018/7/17
                                                   30.00     2017/5/17     2018/9/28
 拆入
        格科微香港     梁晓斌     USD    万美元    50.00     2017/5/25     2018/7/17
 资金
                                                  100.00     2017/5/18     2020/3/19
        格科微香港     赵立辉     USD    万美元   238.00     2017/5/31     2020/3/19
                                                   11.44     2018/5/15     2020/3/19
 关联                                              拆出
        拆出主体      关联方      币种    单位                起始日        偿还日
 交易                                              金额
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    3,000.00   2016/12/8     2019/7/30
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    400.00     2017/6/14     2019/12/31
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    300.00      2017/9/1     2019/12/31
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    200.00     2017/10/9     2019/7/30
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    500.00     2017/11/28    2019/12/31
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    100.00     2018/1/17     2019/12/31
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    200.00     2018/5/10     2019/12/31
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    400.00      2018/7/3     2019/12/31
 拆出
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元    600.00      2018/8/3     2019/12/31
 资金
                                                  200.00      2019/3/7
        格科微上海   我查查上海   RMB     万元                             2019/12/31
                                                  460.00      2019/4/2
        格科微上海    汝思上海    RMB     万元    800.00      2016/9/8     2019/7/30
        格科微香港   我查查香港   USD    万美元    10.00     2015/9/11     2020/3/20
         格科微      我查查香港   USD    万美元    40.00     2016/7/18     2020/3/20
        格科微香港   我查查香港   USD    万美元    20.00     2017/12/9     2020/3/20
        格科微香港   我查查香港   USD    万美元    25.00     2019/4/29     2020/3/20
        格科微上海      付磊      RMB     万元    130.00     2015/1/30     2019/1/31


                                     1-1-326
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                   招股意向书


                                                             150.00      2015/1/30     2019/12/30
                                                                      2020/1/20
         格科微上海        郭修贇       RMB      万元            90.00   2015/6/23
                                                                        (注)
注:根据郭修贇与格科微上海签署的《个人借款协议》,借款期间,格科微上海每年直接从
郭修贇年终奖金中扣除部分借款,郭修贇于 2020 年 1 月 20 日还清借款。



       2)利息
                                                                                      单位:万元
       关联方            关联交易内容         2020 年度             2019 年度        2018 年度
拆入
         曹维              利息支出                          -                  -           27.73
        梁晓斌             利息支出                          -                  -            6.11
        赵立辉             利息支出                     24.79             108.41            94.76
                  合计                                  24.79             108.41           128.59
拆出
   我查查上海              利息收入                          -            221.05           241.08
       汝思上海            利息收入                          -             20.85            37.72
   我查查香港              利息收入                       4.22             20.52            17.97
         付磊              利息收入                          -              8.34            14.00
        郭修贇             利息收入                       0.12              1.80             2.97
                  合计                                    4.35            272.55           313.74



       报告期内,公司实际控制人曹维向公司子公司格科微香港提供 350 万美元借
款,用于其经营;公司股东梁晓斌向格科微香港提供 50 万美元借款,用于其经
营;公司关联方 LIHUI ZHAO(赵立辉)向格科微香港提供 338 万美元借款,用
于其经营。格科微香港就上述资金拆借与贷款方签署书面协议并按照协议约定支
付相关利息,且利息支付安排公允。截至 2021 年 5 月 26 日,格科微香港已清偿
上述借款及利息。

       公司及子公司曾向关联方我查查上海、汝思上海以及我查查香港提供借款,
供上述公司经营所用,并参考银行同期贷款利率收取利息。我查查上海、汝思上
海以及我查查香港为 Wochacha Inc.控制的公司,Wochacha Inc.为公司实际控制人
赵立新控制的公司。截至 2021 年 5 月 26 日,我查查上海、汝思上海以及我查查
香港已向公司清偿上述借款及利息。

                                          1-1-327
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

    公司董事付磊因资金周转需要,自公司子公司格科微上海处借款 280 万元人
民币,公司高管郭修贇因资金周转需要,自公司子公司格科微上海处借款 90 万
元人民币,格科微上海就上述资金拆借与借款方签署书面协议并按照协议约定收
取相关利息,且利息收取安排公允。截至 2021 年 5 月 26 日,付磊、郭修贇已清
偿上述借款及利息。

    (2)代垫费用

    报告期内,公司子公司格科微香港曾向我查查香港拆出资金以支付其在香港
地区年检费用等小额费用,我查查香港已于报告期内对上述拆借款项进行了偿还。
由于公司向我查查香港拆出款项金额较小,且我查查香港较快偿还了对应的资金
拆借款项,故公司未就该等资金拆借向交易对方收取利息。

    报告期内,公司因代垫费用产生的关联交易情况如下:
                                                                              单位:万元
       关联方            关联交易内容        2020 年度       2019 年度        2018 年度
     我查查香港            代垫费用                      -         41.23            98.85
                  合计                                   -         41.23            98.85



    截至 2021 年 5 月 26 日,上述代垫费用已还清。

    (3)向关联方支付股利

    报告期内,公司因向关联方支付股利产生的关联交易情况如下:
                                                                              单位:万元
       关联方            关联交易内容        2020 年度       2019 年度        2018 年度
      Hopefield            支付股利                912.81                -       1,273.49
      Keenway              支付股利                912.81                -       1,273.49
Walden V 及其一致行动
                           支付股利                661.51                -       1,329.27
         人
       Uni-sky             支付股利                      -     11,194.75                  -
                  合计                            2,487.12     11,194.75         3,876.25




                                        1-1-328
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书

(四)关联方往来款项余额

    1、其他应收款

                                                                            单位:万元
                       2020 年                   2019 年                2018 年
    关联方
                     12 月 31 日               12 月 31 日            12 月 31 日
  我查查上海                         -                       631.79           6,110.74
  我查查香港                         -                       645.31             467.37
   汝思上海                          -                       106.16              85.31
     付磊                            -                            -             335.04
    郭修贇                           -                        19.32              61.16
     合计                            -                  1,402.58              7,059.62



    报告期内,公司对我查查上海的其他应收款系公司子公司格科微上海向我查
查上海提供的借款及应收利息;公司对我查查香港的其他应收款系公司及子公司
格科微香港向我查查香港提供的借款及应收利息,以及公司子公司格科微香港为
我查查香港代垫的费用;公司对汝思上海的其他应收款系公司子公司格科微上海
向汝思上海提供借款产生的应收利息;公司对付磊、郭修贇的其他应收款系公司
子公司格科微上海向付磊、郭修贇提供的借款及应收利息。

    2、一年内到期的非流动资产

                                                                            单位:万元
                      2020 年                    2019 年                2018 年
   关联方
                    12 月 31 日                12 月 31 日            12 月 31 日
   汝思上海                          -                           -              800.00
  我查查香港                         -                       69.76               68.63
    合计                             -                       69.76              868.63



    报告期内,公司对汝思上海的一年内到期的非流动资产系公司子公司格科微
上海向汝思上海提供的借款;公司对我查查香港的一年内到期的非流动资产系公
司子公司格科微香港向我查查香港提供的借款。




                                         1-1-329
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                       招股意向书

       3、其他非流动资产

                                                                                            单位:万元
                               2020 年                       2019 年                    2018 年
       关联方
                             12 月 31 日                   12 月 31 日                12 月 31 日
   汝思上海                                      -                           -                        -
  我查查上海                               81.00                         30.00                  105.00
        合计                               81.00                         30.00                  105.00



    报告期内,公司对汝思上海的其他非流动资产系公司子公司格科微上海向汝
思上海提供的借款;报告期内,公司与我查查信息技术(上海)有限公司签署相
关合作协议,由我查查信息技术(上海)有限公司向公司提供手机供应链平台等
定制化软件的开发服务,公司对我查查上海的其他非流动资产系定制化软件预付
款。

       4、其他应付款

                                                                                             单位:万元
                            2020 年                         2019 年                     2018 年
   关联方
                           12 月 31 日                    12 月 31 日                 12 月 31 日
   赵立辉                                    -                     2,613.59                    2,465.69
    合计                                     -                     2,613.59                    2,465.69



    报告期内,公司对 LIHUI ZHAO(赵立辉)的其他应付款系前述人员为公司
子公司格科微香港提供的用于格科微香港经营的借款及利息。

       5、应付股利

                                                                                           单位:万元
                                              2020 年                2019 年              2018 年
                关联方
                                            12 月 31 日            12 月 31 日          12 月 31 日
               Hopefield                                       -             912.81                   -
               Keenway                                         -             912.81                   -
   Walden V 及其一致行动人                                     -             661.51                   -
                Uni-sky                                        -                  -            5,786.76
                 合计                                          -           2,487.12            5,786.76




                                                     1-1-330
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                             招股意向书

(五)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    报告期内公司关联交易为关键管理人员薪酬、向关联方采购无形资产、向关
联方提供技术服务、关联租赁、关联股东为公司提供担保、关联方资金拆借、代
垫费用以及应付股利等,相关关联采购及关联销售定价公允,截至 2021 年 5 月
26 日关联方资金拆借以及代垫费用皆已还清,未对公司财务状况与经营成果产
生重大影响。

(六)比照关联交易信息披露要求披露的交易情况

    报告期内,公司股东常春藤藤科部分合伙人为发行人的客户和供货商、客户
和供货商的股东、高级管理人员,报告期内,除关联方外,相关客户、供应商与
公司发生的交易情况如下:

    1、相关供应商交易情况

                                                                                单位:万元
         供应商               交易内容        2020 年度          2019 年度      2018 年度
苏州科阳半导体有限公司、
Suzhou Keyang
                              封装测试               10,767.73      5,542.89        3,839.78
Semiconductor Technology
Co.,Ltd
苏州晶方半导体科技股份有
限公司、China Wafer Level     封装测试               26,039.62      8,714.34        7,825.78
Csp Co.,Ltd
                  合计                               36,807.35     14,257.23       11,665.56
         占当期营业成本比例                             7.97%         5.22%           6.90%



    公司与上述供应商交易价格以市场化原则确定、定价公允,不存在损害公司
利益的行为。

    2、相关客户交易情况

                                                                                单位:万元
         客户               交易内容       2020 年度          2019 年度        2018 年度
湖北三赢兴智能光电科技
                       销售 CMOS 图
有限公司、湖北三赢兴光                             9,404.74      10,216.71        10,719.70
                         像传感器
电科技股份有限公司
邦金有限公司、深圳市科 销售 CMOS 图
                                               27,585.01         12,265.82                  -
宇盛达科技有限公司       像传感器



                                         1-1-331
  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书


         客户                交易内容       2020 年度          2019 年度      2018 年度
南昌同兴达精密光电有限     销售 CMOS 图
                                                       0.00            7.12       1,056.64
公司                         像传感器
江西盛泰光学有限公司、
重庆盛泰光电有限公司、     销售 CMOS 图
                                                10,341.10          9,805.23       4,272.67
江西盛泰精密光学有限公       像传感器
司
鑫晨光光电科技(香港)
有限公司、宜章鑫晨光电     销售 CMOS 图
                                                    8,154.35       4,148.11       3,323.44
子有限公司、宜章鑫创宇       像传感器
电子有限公司
CHEN XI LIMITED、泸州
成像通科技有限公司、深
                           销售 CMOS 图
圳市成像通科技有限公                            31,575.35          8,697.14      10,002.98
                             像传感器
司、恒诚(香港)科技有
限公司
沸石高科集团(深圳)有
限公司、沸石电子技术有
限公司、沸石高科投资(深   销售 CMOS 图
                                                    5,809.43         759.07         584.42
圳)有限公司、深圳沸石       像传感器
科技股份有限公司、深圳
沸石智能技术有限公司
金康光电(香港)有限公
司、深圳市金康光电有限
                           销售 CMOS 图
公司、东莞市锦康光电有                          10,234.11          4,349.54       4,186.29
                             像传感器
限公司、湖南金康光电有
限公司
深圳市联合光学技术有限
公司、深圳市联合影像有
                           销售 CMOS 图
限公司、威海联合影像有                          19,106.78          9,731.32       9,318.68
                             像传感器
限公司、香港影像有限公
司
方之圆(香港)实业有限
公司、深圳市深群电子科
技有限公司、江西捷瑞思
                           销售 CMOS 图
光电有限公司、深圳市深                              1,961.80       1,642.45         689.92
                             像传感器
诺鑫电子科技有限公司、
泸州合达源电子科技有限
公司
深圳市锐界科技有限公
司、深圳市泰诺电子(香
港)有限公司、信丰世嘉     销售 CMOS 图             8,144.58
                                                                   3,569.58       2,094.69
科技有限公司、锐界集团       像传感器
香港有限公司、深圳市世
嘉电子有限公司
                 合计                          132,317.24         65,192.09      46,249.43
         占当期营业收入比例                         20.50%          17.67%         21.08%




                                          1-1-332
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书

    公司与上述客户交易价格以市场化原则确定、定价公允,不存在损害公司利
益的行为。

    3、往来款项余额

    (1)应收账款
                                                                             单位:万元
                                       2020 年            2019 年           2018 年
              客户
                                     12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
湖北三赢兴光电科技股份有限公司、湖
                                                84.04          996.98          3,464.55
北三赢兴智能光电科技有限公司
南昌同兴达精密光电有限公司                          -                 -           13.36
江西盛泰光学有限公司、重庆盛泰光电
                                           1,171.06          1,124.18            449.62
有限公司、江西盛泰精密光学有限公司
鑫晨光光电科技(香港)有限公司、宜
章鑫晨光电子有限公司、宜章鑫创宇电             699.09          642.83            307.06
子有限公司
CHEN XI LIMITED、泸州成像通科技有
限公司、深圳市成像通科技有限公司、         6,461.49            574.40          1,517.06
恒诚(香港)科技有限公司
沸石高科集团(深圳)有限公司、沸石
电子技术有限公司、沸石高科投资(深
                                               807.82                 -                -
圳)有限公司、深圳沸石科技股份有限
公司、深圳沸石智能技术有限公司
金康光电(香港)有限公司、深圳市金
康光电有限公司、东莞市锦康光电有限         2,205.68            781.91            743.13
公司、湖南金康光电有限公司
深圳市联合光学技术有限公司、深圳市
联合影像有限公司、威海联合影像有限         3,211.41          1,373.93          1,964.37
公司、香港影像有限公司
方之圆(香港)实业有限公司、深圳市
深群电子科技有限公司、江西捷瑞思光
                                               397.70           99.38             38.81
电有限公司、深圳市深诺鑫电子科技有
限公司、泸州合达源电子科技有限公司
深圳市锐界科技有限公司、深圳市泰诺
电子(香港)有限公司、信丰世嘉科技
                                           2,255.25            544.43            323.66
有限公司、锐界集团香港有限公司、深
圳市世嘉电子有限公司
              合计                        17,293.54          6,138.04          8,821.62



    (2)应付账款
                                                                             单位:万元
                                       2020 年            2019 年           2018 年
             供应商
                                     12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
苏州科阳光电科技有限公司、SUZHOU
                                           1,343.79          1,327.84            418.92
SPEED SEMICONDUCTOR

                                     1-1-333
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                    招股意向书

                                       2020 年          2019 年         2018 年
             供应商
                                     12 月 31 日      12 月 31 日     12 月 31 日
TECHNOLOGY CO.,LTD、苏州科阳半
导体有限公司、Suzhou Keyang
Semiconductor Technology Co.,Ltd
苏州晶方半导体科技股份有限公司、
                                           5,072.15        1,543.72          578.90
China Wafer Level Csp Co.,Ltd
              合计                         6,415.94        2,871.56          997.82




九、规范关联交易的制度安排

    公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。公司聘请了独立董事,制定
了《独立董事工作制度》,以确保董事会的独立性和公司治理结构的完善。为保
证关联交易的公平、公开和公正,公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权
限和决策程序做出了详细规定。



十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见

(一)关联交易履行程序情况

    2020 年 6 月 26 日,公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于对公司报
告期内关联交易予以确认的议案》,对报告期内发生的关联交易进行了确认。关
联董事和关联股东进行了回避表决。

    2020 年 12 月 25 日,公司董事会审议通过了《关于对公司 2020 年 4-9 月关
联交易予以确认的议案》,对 2020 年 4 至 9 月内发生的关联交易进行了确认。
关联董事进行了回避表决。

    2021 年 4 月 26 日,公司董事会审议通过了《关于对公司 2020 年 10-12 月关
联交易予以确认的议案》,对 2020 年 10 至 12 月内发生的关联交易进行了确认。
关联董事进行了回避表决。

(二)独立董事关于关联交易的意见

    公司全体独立董事就 2020 年 6 月 26 日董事会审议的关联交易议案发表了独
立意见,认为“发行人报告期内(2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年一季度)

                                     1-1-334
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发生的关联交易均签订了必要的法律文件,并根据公司章程等规定履行了相关审
核确认程序,合法有效;发行人报告期内发生的关联交易系为发行人正常经营业
务所需,属正常商业行为,遵循市场公允定价原则,所发生的关联交易符合发行
人的利益,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。”

    公司全体独立董事就 2020 年 12 月 25 日董事会审议的关联交易议案发表了
独立意见,认为“发行人 2020 年 4-9 月发生的关联交易均签订了必要的法律文
件,并根据公司章程等规定履行了相关审核确认程序,合法有效;发行人 2020
年 4-9 月发生的关联交易系为发行人正常经营业务所需,属正常商业行为,遵循
市场公允定价原则,所发生的关联交易符合发行人的利益,不存在损害发行人和
其他股东利益的情况。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易
而对关联方形成依赖。”

    公司全体独立董事就 2021 年 4 月 26 日董事会审议的关联交易议案发表了独
立意见,认为“发行人 2020 年 10-12 月发生的关联交易均签订了必要的法律文
件,并根据公司章程等规定履行了相关审核确认程序,合法有效;关联交易金额
超出预计的议案已经公司董事会会议审议、关联董事回避表决后通过,董事会表
决程序合法合规。发行人 2020 年 10-12 月发生的关联交易系为发行人正常经营
业务所需,属正常商业行为,遵循市场公允定价原则,所发生的关联交易符合发
行人的利益,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。公司的独立性没有受到
影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。”



十一、规范和减少关联交易的措施

(一)公司治理对于减少关联交易的措施安排

    公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司完善了独立董事制度,强化了对
关联交易事项的监督。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权限和决策
程序做出了详细规定,以保证关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益。


                                     1-1-335
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                           招股意向书

(二)相关责任主体关于规范和减少关联交易的承诺

    公司控股股东及实际控制人出具了《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)控
股股东、实际控制人关于规范及避免关联交易的承诺函》,承诺如下:

    “在本人/本单位作为发行人控股股东、实际控制人期间,发行人及其子公
司不与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业发生不必要的关联交易。

    对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人/本单位及本人/本单
位控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与发行人或其子公司依法
签订协议,履行合法程序,并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批事宜,本人/本单位保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股
东的合法权益。

    如违反上述承诺,本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

    上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效。”

    公司 5%以上股东出具了《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)持股 5%以上
股东关于规范及避免关联交易的承诺函》,承诺如下:

    “在本单位作为发行人持股 5%以上的股东期间,本单位及本单位控制的其
他企业不与发行人及其子公司发生不必要的关联交易。

    对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本单位及本单位控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与发行人或其子公司依法签订协议,
履行合法程序,并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,
本单位保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

    如违反上述承诺,本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

    上述承诺在本单位作为发行人持股 5%以上的股东期间持续有效。”




                                     1-1-336
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                 第八节     财务会计信息与管理层分析


       本节披露或引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自公司经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告,口径为合并会计报表,币种
为人民币。

       本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表,2018 年度、2019
年度及 2020 年度的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表
附注的主要内容。

       本节对财务报表的重要项目进行了说明,投资者欲更详细地了解公司报告期
的财务状况、经营成果和现金流量,公司提醒投资者关注财务报表和审计报告全
文,以获取全部的财务资料。



一、财务报表

(一)合并资产负债表

                                                                            单位:元
                            2020 年                 2019 年            2018 年
          资产
                          12 月 31 日             12 月 31 日        12 月 31 日
流动资产:
货币资金                     1,470,136,130             483,522,468       223,838,334
应收票据                       439,350,125             107,266,637        99,724,573
应收账款                       392,161,674             327,891,882       282,605,523
应收款项融资                   113,097,128             202,772,805                  -
预付款项                        25,811,213               8,026,206         2,385,142
其他应收款                     194,116,742             158,640,289       270,084,066
存货                         2,076,689,697           1,179,855,118       904,660,637
一年内到期的非流动
                                     68,365              1,693,025        10,879,826
资产
其他流动资产                   103,120,123              36,192,077        28,020,838
流动资产合计                 4,814,551,197           2,505,860,507     1,822,198,939


                                        1-1-337
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                              2020 年                   2019 年                2018 年
        资产
                            12 月 31 日               12 月 31 日            12 月 31 日
非流动资产:
可供出售金融资产                              -                      -             15,863,148
其他权益工具投资                  52,750,137                29,403,234                      -
其他非流动金融资产                 6,000,000                 6,000,000                      -
长期股权投资                                  -                      -                      -
固定资产                         248,325,840               182,020,201             18,609,298
在建工程                          48,694,981                12,798,512             60,009,647
无形资产                         201,045,451                74,013,378             62,366,502
长期待摊费用                       1,998,077                   367,260                994,868
递延所得税资产                    46,642,719                36,302,688             42,368,657
其他非流动资产                   296,186,399               114,290,937             29,244,233
非流动资产合计                   901,643,604               455,196,210            229,456,353
资产总计                       5,716,194,801             2,961,056,717          2,051,655,292



                               2020 年                   2019 年               2018 年
   负债及所有者权益
                              12 月 31 日              12 月 31 日           12 月 31 日
流动负债:
短期借款                         1,555,775,699              680,962,133           239,762,238
以公允价值计量且其变动
                                                  -                      -                  -
计入当期损益的金融负债
应付票据                           130,000,000              100,100,000           100,100,000
应付账款                           870,470,356              733,580,727           313,426,601
预收款项                                          -          14,918,826             6,595,043
合同负债                            78,080,786                           -                  -
应付职工薪酬                        69,755,790               67,977,717            48,012,806
应交税费                            39,796,788               15,303,716             9,143,143
其他应付款                          29,325,540              980,343,528           203,931,132
一 年内 到期 的 非流 动负
                                    12,000,000                6,000,000             5,000,000
债
流动负债合计                     2,785,204,959            2,599,186,647           925,970,963
非流动负债:
长期借款                           200,604,233               84,169,687            12,000,000
递延收益                            11,180,258               11,283,288             7,185,538
递延所得税负债                            195,505               195,505                40,556


                                           1-1-338
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   负债及所有者权益
                             12 月 31 日               12 月 31 日            12 月 31 日
长期应付职工薪酬                              -                       -                      -
非流动负债合计                   211,979,996                95,648,480             19,226,094
负债合计                       2,997,184,955             2,694,835,127            945,197,057
股东权益:
股本                                   176,920                 130,167                163,552
资本公积                       1,711,739,892                58,582,548              9,423,260
减:库存股                                    -                       -                      -
其他综合收益                     -33,459,475               -59,813,480            -69,125,334
未分配利润                     1,040,552,509               267,322,355          1,165,996,757
股东权益合计                   2,719,009,846               266,221,590          1,106,458,235
负债和所有者权益总计           5,716,194,801             2,961,056,717          2,051,655,292



(二)合并利润表

                                                                                    单位:元
             项目               2020 年度                2019 年度             2018 年度
一、营业收入                      6,455,932,154           3,690,183,620         2,193,479,663
减:营业成本                      4,617,370,153           2,729,075,073         1,691,503,332
税金及附加                             13,797,843             4,340,798             2,436,748
销售费用                              118,543,310           120,760,007            89,335,455
管理费用                              109,215,344            44,673,431            31,168,006
研发费用                              595,034,434           357,160,254           215,683,829
财务费用-净额                         103,142,322            18,534,231             9,691,213
其中:利息费用                         53,108,558            15,446,936             9,590,153
利息收入                               -6,012,681             -1,323,146            -1,384,934
加:其他收益                           27,158,243            11,131,024            25,607,242
投资收益                               11,670,512             7,393,621           383,934,773
其中:对联营企业和合营企业
                                                   -                      -                  -
的投资收益
公允价值变动损失                                   -                      -       -17,419,868
信用减值损失(损失)/转回              -1,878,653             1,212,308                      -
资产减值损失                          -50,952,547            -51,336,607          -52,678,046
资产处置收益                                       -                 956                2,811



                                         1-1-339
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                      招股意向书


             项目              2020 年度             2019 年度          2018 年度
二、营业利润/(亏损)                884,826,303        384,041,128        493,107,992
加:营业外收入                            65,021           121,856            981,938
减:营业外支出                        13,048,792           288,735            332,172
三、利润/(亏损)总额                871,842,532        383,874,249        493,757,758
减:所得税费用                        98,612,378         24,503,025         -5,990,334
四、净利润                           773,230,154        359,371,224        499,748,092
五、其他综合收益的税后净额
其他权益工具投资公允价值
                                       3,798,199          3,340,868                    -
变动
外币财务报表折算差额                  22,555,806          5,884,764        -44,687,437
六、综合收益总额                     799,584,159        368,596,856        455,060,655
归属于母公司所有者的综合
                                     799,584,159        368,596,856        455,060,655
收益总额
七、每股收益:
   (一)基本每股收益                       0.37                 0.19               0.25
   (二)稀释每股收益                       0.34                 0.17               0.24



(三)合并现金流量表

                                                                             单位:元
             项目               2020 年度            2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生/(使用)的
现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金         5,899,455,788     3,516,176,498     2,241,052,099
收到的税费返还                        217,242,130       222,115,384        254,302,332
收到的其他与经营活动有关的
                                      108,051,107       170,757,895        119,675,425
现金
经营活动现金流入小计                 6,224,749,025     3,909,049,777     2,615,029,856
购买商品、接受劳务支付的现金     -5,587,722,065       -3,073,699,768    -2,362,170,580
支付给职工以及为职工支付的
                                     -304,809,044      -207,314,459       -185,025,649
现金
支付的各项税费                       -127,096,776        -18,688,114        -5,265,353
支付的其他与经营活动有关的
                                     -510,833,284      -256,549,781       -230,620,958
现金
经营活动现金流出小计             -6,530,461,169       -3,556,252,122    -2,783,082,540
经营活动产生/(使用)的现金
                                     -305,712,144       352,797,655       -168,052,684
流量净额



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            项目                 2020 年度             2019 年度        2018 年度
二、投资活动产生/(使用)的
现金流量:
取得投资收益所收到的现金                12,312,789           824,337                 -
处置固定资产、无形资产和其他
                                         1,265,661             5,092          408,043
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
                                                   -                -     417,583,418
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                        27,366,022        74,748,109                 -
金
投资活动现金流入小计                    40,944,472        75,577,538      417,991,461
购建固定资产、无形资产和其他
                                      -405,013,301       -104,427,441      -86,559,854
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金                        -19,833,902       -16,000,000                -
支付的其他与投资活动有关的
                                                   -       -8,323,600      -25,875,286
现金
投资活动现金流出小计                  -424,847,203       -128,751,041     -112,435,140
投资活动产生/(使用)的现金
                                      -383,902,731        -53,173,503     305,556,321
流量净额
三、筹资活动产生/(使用)的
现金流量
吸收投资所收到的现金                  1,584,125,063                 -                -
取得借款收到的现金                    2,123,006,406     1,134,922,129     468,629,932
收到其他与筹资活动有关的现
                                       266,622,787                  -                -
金
筹资活动现金流入小计                  3,973,754,256     1,134,922,129     468,629,932
偿还债务所支付的现金              -1,140,207,053         -622,726,547     -451,426,229
分配股利、利润或偿付利息所支
                                        -83,099,307      -127,593,312      -54,196,943
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
                                      -985,147,073       -558,491,949      -10,819,245
现金
筹资活动现金流出小计              -2,208,453,433       -1,308,811,808     -516,442,417
筹资活动产生/(使用)的现金
                                      1,765,300,823      -173,889,679      -47,812,485
流量净额
四、汇率变动对现金的影响额              -31,399,080         2,170,183        4,143,789
五、现金及现金等价物净增加额          1,044,286,868      127,904,656       93,834,941
加:期/年初现金及现金等价物余
                                       329,428,802       201,524,146      107,689,205
额
六、期/年末现金及现金等价物
                                      1,373,715,670      329,428,802      201,524,146
余额




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二、财务报告编制基础

    公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 24 号
——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》的披露规定编制。

    公司财务报表以持续经营为基础编制。



三、财务报表的合并范围及其变化、遵循企业会计准则的声明

(一)合并会计报表的编制方法

    编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。

    从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。

    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。

    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分
别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财
务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售
资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公
司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本公司对该子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出
售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在
归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

    如果以本公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认

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定不同时,从本公司的角度对该交易予以调整。

(二)合并范围及变化情况

    1、合并财务报表范围

    报告期内,本公司合并财务报表范围内的子公司基本情况如下:

                     主要                              持股比例(%)
   子公司名称                注册地     业务性质                           取得方式
                   经营地                              直接     间接
格科微电子(香港)            中国
                  中国香港              贸易销售       100.00     -        投资设立
    有限公司                  香港
格科微电子(上海)                    产品研发、制造
                    中国      上海                       -      100.00     投资设立
    有限公司                            及贸易销售
格科微电子(浙江)                    产品制造、贸易
                    中国      嘉兴                       -      100.00     投资设立
    有限公司                                销售
格科(浙江)置业
                    中国      嘉兴     房地产开发        -      100.00     投资设立
    有限公司
上海算芯微电子有
                    中国      上海      产品研发         -      100.00     投资设立
      限公司
格科半导体(上海)                    产品研发、制造
                    中国      上海                       -      100.00     投资设立
    有限公司                            及贸易销售



    2、报告期内合并报表范围变更情况

    格科半导体成立于 2020 年 3 月 10 日,公司间接持有格科半导体 100%股权。
公司自格科半导体成立之日起将其纳入合并范围。

(三)遵循企业会计准则的声明

    本公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并财务报表符合企业会计准则
的要求,真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合
并经营成果和合并现金流量等有关信息。



四、审计意见

    普华永道审计了公司的合并财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2018 年度、2019 年度及 2020
年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附


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注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(普华永道中天审字(2021)第
11029 号),审计意见如下:

    “我们认为,后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制,公允反映了格科微 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并经营成果
和现金流量。”



五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

(一)与财务信息相关的重大事项

    关键审计事项是普华永道根据职业判断,认为对 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对合并财务报表整
体进行审计并形成审计意见为背景,普华永道不对这些事项单独发表意见。

    1、产品销售收入确认

    (1)事项描述

    公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并财务报表中的产品销售收入分
别为 2,186,401,920 元、3,680,204,485 元及 6,455,568,227 元。

    由于公司的产品销售收入在不同交易模式下销售收入确认的时点不完全相
同,其中针对与客户或经销商签订的销售合同或订单,以产品送达客户或经销商
指定的交货地点或承运人时作为收入确认时点;针对与代理商签订的销售合同或
订单,以代理商将产品送达至最终客户时作为收入确认时点。且产品销售收入对
合并财务报表影响重大,普华永道在审计工作中予以重点关注,因此普华永道将
其确定为关键审计事项。

    (2)审计应对

    针对收入确认,普华永道实施的主要程序如下:

    1)了解、评估和测试与产品销售收入确认有关的内部控制,包括从产品定
价、客户信用管理、合同签订、订单管理、销售发货、销售核对、收入确认直至
销售收款的完整业务流程中的关键控制以及与产品销售收入确认相关的信息系

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统一般控制;

    2)根据销售收入金额选取销售合同或销售订单,检查并了解公司与客户的
主要销售条款,包括订单开立、产品交付、开票及付款等,并评价公司产品销售
收入确认相关会计政策;

    3)对公司产品销售收入进行抽样测试,检查确认产品销售收入确认的相关
支持性文件,包括销售订单、出货单、货运单据及收货签收记录等;

    4)针对公司产品销售客户进行抽样,向抽样客户发送询证函,确认各年度
及期间的产品销售金额及各年度、期间末的应收账款余额;

    5)针对资产负债表日前后的产品销售收入进行测试,将收入确认记录与出
货单、货运单据及收货签收记录进行核对,评价相关销售收入是否确认在适当的
会计期间。

    2、存货跌价准备

    (1)事项描述

    公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的存货
跌价准备分别为 80,059,226 元、84,935,234 元及 96,744,270 元。

    公司按成本与可变现净值孰低计量存货,按存货成本高于其可变现净值的差
额计提存货跌价准备。

    由于公司存货主要为晶圆和芯片,金额重大、项目众多,产品更新换代较快,
存在过时或毁损的风险,且存货项目的可变现净值的确定通常会涉及管理层的主
观判断,存货跌价准备属于重大会计估计及判断。因此普华永道将存货跌价准备
的计提作为关键审计事项。

    (2)审计应对

    针对存货跌价准备,普华永道实施的主要程序如下:

    1)了解并评价公司关于存货跌价准备计提的会计政策,并检查这些会计政
策是否于各会计期间得到一贯执行;

    2)了解、评估与存货跌价准备计提相关的内部控制,并测试了相关的关键


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控制;

    3)在存货监盘过程中关注滞销、陈旧或者损毁的存货项目,并在存在此类
存货项目时,将相关存货清单与管理层编制的存货跌价准备计算表进行比较核对;

    4)选取样本检查了管理层编制的存货库龄表的准确性,并测试了用以维护
存货库龄的信息系统一般控制;

    5)选取样本,将存货可变现净值计算表中使用的价格核对至原材料的最近
采购价格或产成品的最近销售价格,将计算表中使用的单位成本与期末存货清单
中的单位成本进行比较,并重新计算存货的可变现净值,检查管理层计算的准确
性;

    6)采用抽样测试的方法,检查存货的历史销售数据,评价管理层对于未来
销售可能性的估计及判断的合理性。

       3、股份支付

    (1)事项描述

    公司于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并财务报表中确认的股份支付
费用分别为 14,302,246 元、49,159,288 元及 69,079,034 元。

    公司管理层在确定股份支付费用时需要:

    1)聘请第三方评估机构,并选择恰当的估值模型、关键参数(包括股价预
计波动率,无风险利率,预计股息率)及基础数据,评估股份期权的公允价值;

    2)估计行权条件的满足情况,估计能满足可行权条件的股份期权数量。

    鉴于股份支付费用对合并财务报表影响重大,公允价值的评估以及对能满足
可行权条件的股份期权数量的估计涉及管理层的主观判断,因此普华永道将其认
定为关键审计事项。

    (2)审计应对

    1)了解并评价了公司关于股份支付的会计政策;了解、评估与股份支付相
关的内部控制,并测试了相关的关键控制;

    2)获取了公司员工期权激励计划方案和董事会及股东会决议,检查了授予


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期权的条款和可行权条件;

    3)通过检查所有股份支付授予协议,核对了管理层股份支付计算表中使用
的授予股数、授予时间、授予条款及可行权条件,并检查了管理层的股份支付计
算表的计算准确性;

    4)评价了公司聘请的第三方评估机构的独立性及胜任能力,并在内部评估
专家的协助下,检查了第三方估值机构使用的估值方法、模型以及关键参数的合
理性;

    5)通过比较公司的历史经营结果以及检查未来经营计划,评价估值模型中
所采用的未来现金流预测所使用的关键假设及参数,包括预计收入增长率、毛利
率等的合理性;

    6)通过比较历史离职率以及公司实际经营情况等相关历史数据,评价管理
层对能达到可行权条件的权益工具数量估计的合理性;

    7)检查期权授予协议条款规定的可行权条件,评价管理层对于期权等待期估
计的合理性。

(二)重要性水平的判断标准

    公司与财务会计信息相关的重大事项标准为金额超过 5,000.00 万元,或者金
额虽未达到 5,000.00 万元,但公司认为较为重要的相关事项。



六、重要会计政策和会计估计

(一)会计年度

    会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(二)记账本位币

    本公司记账本位币为美元。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环
境确定其记账本位币。本节财务报表以人民币列示。

(三)现金及现金等价物

    现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限

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短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(四)外币折算

    1、外币交易

    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇
兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成
本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

    2、外币财务报表的折算

    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率
折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用平均汇率折算。上述折算产生的外
币报表折算差额,计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目,采用现金流量
发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

(五)金融工具

    金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。

    1、自 2019 年 1 月 1 日起适用的金融资产会计政策

    (1)分类和计量

    本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金
融资产划分为:① 以摊余成本计量的金融资产;② 以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产;③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。

    金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资
产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含

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或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价
金额作为初始确认金额。

    A.债务工具

    本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具,分
别采用以下三种方式进行计量:

    a.以摊余成本计量:

    本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金
流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金
融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票
据、应收账款、其他应收款以及一年内到期的非流动资产。

    b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:

    本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以
出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类
金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇
兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括
应收款项融资。

    c.以公允价值计量且其变动计入当期损益:

    本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易
性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的,列示为其
他非流动金融资产。

    B.权益工具

    本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入
计入当期损益。

    (2)减值

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    本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准
备。

    本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

    于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,
本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认
后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工
具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。

    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

    本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。

    对于因销售产品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合
应收款项融资,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。

    当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定
组合的依据如下:

             应收票据组合                             银行承兑汇票
             应收账款组合                      所有应收销售款、商业承兑汇票
           其他应收款组合一                          关联方款项及利息



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           其他应收款组合二                    第三方借款及利息
           其他应收款组合三                     押金和保证金
           其他应收款组合四                      员工备用金
           其他应收款组合五                         其他



    对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,
计算预期信用损失。

    对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用损失
率对照表,计算预期信用损失。

    对于划分为组合的其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续
期预期信用损失率,计算预期信用损失。

    本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具,本公司在将减值损失或利得计入当期损
益的同时调整其他综合收益。

    (3)终止确认

    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;③ 该金融资产已转移,虽然本公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资
产控制。

    其他权益工具投资终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其
他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入留存收益;其余金融资产终
止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变
动累计额之和的差额,计入当期损益。




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    2、于 2018 年 12 月 31 日以前适用的金融资产会计政策

    (1)金融资产分类

    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司的金融资产主要为应收款项
及可供出售金融资产。

    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。

    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的
可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

    (2)确认和计量

    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交
易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

    可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项采用实际利
率法,以摊余成本计量。

    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公
允价值变动累计额转入当期损益。被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。

    (3)金融资产减值

    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,计提减值准备。

    表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、

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对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量
的事项。

    表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具
投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投
资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)
的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初
始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,本公司会综合考虑其他相
关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平
均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。

    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确
认的减值损失予以转回,计入当期损益。

    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因
公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可
供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。

    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损
失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。

    (4)金融资产的终止确认

    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;或者③ 该金融资产已转移,虽然本公司既没
有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金
融资产控制。

    金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。

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    3、于 2018 年 12 月 31 日以前适用的应收款项会计政策

    应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本公司对外销售产品或
提供劳务形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公
允价值作为初始确认金额。

    (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。

    单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 5,000,000 元。

    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

    (2)按组合计提坏账准备的应收款项

    对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

    确定组合的依据如下:

       应收票据组合                              银行承兑汇票
                            借款及利息、押金、保证金、员工备用金等信用风险较低的
      借款及押金组合
                                                  应收款项
         账龄组合                          除以上组合以外的应收款项



    按组合计提坏账准备的计提方法如下:

       应收票据组合                  由于历史损失率几乎为零,故计提比例为零
                            对应收押金、保证金、利息的机构的信用风险进行分析,依
      借款及押金组合        据可回收性判断应收账款坏账风险,决定是否单项计提坏账
                                                    准备
       应收款项组合                               账龄分析法




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    组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:

                 账龄                          应收账款计提比例
              六个月以内                                               1%
             七到十二个月                                              5%
               一到二年                                               10%
               二到三年                                               50%
               三年以上                                              100%



    (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

    单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。

    坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。

    4、自 2019 年 1 月 1 日起适用的金融负债会计政策

    金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。

    本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债,包括应付票据及应付
账款、其他应付款、借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额
进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的,
列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,
列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。

    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,本公司终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入
当期损益。

    5、于 2018 年 12 月 31 日以前适用的金融负债会计政策

    金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项、
借款等。

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    应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。

    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法
按摊余成本进行后续计量。

    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年
以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动
负债;其余列示为非流动负债。

    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损
益。

       6、金融工具的公允价值确定

    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽
可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下,使用不可观察输入值。

(六)存货

       1、分类

    存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品以及开发成本,按成本与可变
现净值孰低计量。开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业。

    开发成本包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和
间接的开发费用。

       2、发出存货的计价方法

    存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。



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    3、低值易耗品和包装物的摊销方法

    周转材料包括低值易耗品和包装物等,低值易耗品和包装物采用一次转销法
进行摊销。

    4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。

    5、存货盘存制度

    本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

(七)长期股权投资

    长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本公司对合营企业的
长期股权投资。

    子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本公司通过单
独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事
实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。

    对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合
并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业投资采用权益法核算。

    1、投资成本确定

    非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投
资的投资成本。

    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期
股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的
长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    2、后续计量及损益确认方法

    采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告
分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。


                                     1-1-357
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    采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。

    采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的
净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资
的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,
但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的,继续确认预计将承
担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的
利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资
的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算
归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予
抵销。

    3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

    控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有
可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

    共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

    重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

    4、长期股权投资减值

    对子公司、合营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,
账面价值减记至可收回金额。




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(八)固定资产

    1、固定资产确认及初始计量

    固定资产包括房屋、机器设备、电子及办公设备和运输工具等。

    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

    与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账
面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

    2、固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:

       固定资产        预计使用寿命             预计净残值率      年折旧率
        房屋               20 年                    0%             5.00%
       机器设备          3至5年                   0%-10%       18.00%至 33.33%
  电子及办公设备         3至5年                   0%-10%       18.00%至 33.33%
       运输工具          4至5年                   0%-10%       18.00%至 25.00%



    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。

    3、当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。

    4、固定资产的处置

    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。


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(九)在建工程

    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

(十)借款费用

    本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或生产的借款费
用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购
建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可
使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活
动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直
至资产的购建活动重新开始。

    对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际
发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

    对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超
过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利
率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间
或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(十一)无形资产

    无形资产包括土地使用权、专利权和软件等,以成本计量。

    1、土地使用权

    以支付土地出让金方式取得的土地使用权,按照实际支付的价款入账,并采
用直线法按使用年限 50 年平均摊销。

    2、专利权

    专利权按预计法定年限 10-20 年平均摊销。



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       3、软件

    软件按预计使用年限 3-10 年平均摊销。

       4、定期复核使用寿命和摊销方法

    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。

       5、研究与开发

    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列
条件的,予以资本化:

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资
产。

       6、无形资产减值

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

(十二)长期待摊费用

    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

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(十三)长期资产减值

    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业的长
期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(十四)职工薪酬

    职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿,包括短期薪酬和离职后福利等。

    1、短期薪酬

    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、中国香港地区的强积金等。
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入
当期损益或相关资产成本。

    2、离职后福利

    本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
划是本公司向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福
利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,
本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险,均属于设定
提存计划。

    1)基本养老保险

    本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基
本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有


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责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将
根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成
本。

    2)强积金

    本公司子公司格科微电子(香港)有限公司职工参加了由政府机关设立的强
积金制度。本公司以当地规定的强积金缴纳基数和比例,按月向当地经办机构缴
纳强积金。职工退休后,当地政府机关有责任向已退休员工支付强积金。本公司
在职工提供服务的会计期间,将根据上述规定计算应缴纳的金额确认为负债,并
计入当期损益或相关资产成本。

(十五)股利分配

    现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。

(十六)收入

       1、自 2020 年 1 月 1 日起适用

    本公司在客户取得相关产品或服务的控制权时,按预期有权收取的对价金额
确认收入。

    (1)销售商品

    本公司的销售产品收入主要为 CMOS 图像传感器业务及显示驱动芯片业务
收入。本公司的产品销售根据与客户或经销商签订的销售合同或订单发货,产品
送达客户或经销商指定的交货地点或承运人,取得对方确认作为控制权的转移时
点,确认销售收入;对于以代销模式通过代理商销售,本公司在代理商将产品销
售给最终客户时确认控制权的转移并确认收入的实现。本公司给予客户的信用期
根据客户的信用风险特征确定,与行业惯例一致,不存在重大融资成分。本公司
已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务列示为合同负债。

    本公司提供基于销售数量的销售折扣。本公司根据历史经验,按照合同对价
扣除销售折扣后的净额确认收入。

    (2)技术服务

    本公司对外提供技术服务及测试加工等劳务,若满足下列之一的,本公司根

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据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入:1)客户在本公司履约的同时即取
得并消耗本公司履约所带来的经济利益;2)客户能够控制本公司履约过程中在
建的产品;3)本公司履约过程中所产出的产品具有不可替代用途,且本公司在
整个合同期间内有权累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,本公司于客户
取得相关劳务控制权时点确认收入。

    2、于 2019 年 12 月 31 日以前适用

    收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售产品和提供劳务时,已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:

    (1)销售产品

    本公司的销售产品收入主要为 CMOS 图像传感器业务及显示驱动芯片业务
收入。本公司根据与客户或经销商签订的销售合同或订单发货,产品送达客户或
经销商指定的交货地点或承运人,取得对方确认作为风险报酬的转移时点,确认
销售收入;对于以代销模式通过代理商销售,本公司在代理商将产品销售给最终
客户时确认风险报酬的转移并确认收入的实现。

    (2)合作开发

    合作开发芯片的收入于有关研发工作发生并达到合约条款约定的要求并由
对方验收后确认。有关研究及开发的阶段性付款,将在其对应的合同执行条款完
成时确认为收入。有关未来合同执行的已收取款项,会予以递延并在相对的未来
合同执行期间确认为收入。

    (3)技术服务

    提供技术服务的收入于服务提供完毕并由对方验收后确认。

    (4)技术授权

    本公司向客户授予技术许可。根据有关合同或协议,在规定的收款时间及收
费方法计算确定的金额分期确认收入。



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(十七)政府补助

    政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括财政
补贴等。

    政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府
补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,
按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

    本公司与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式
形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。

    与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或确认为递延收益并在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;与收益相关的政府补
助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相
关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本,用于补偿已发生的相
关费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。本公司对同类政府补助采
用相同的列报方式。

    与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入
营业外收支。

(十八)递延所得税资产和递延所得税负债

    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所
得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率
计量。

    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。

    对与子公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,
除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来


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很可能不会转回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂
时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示:

    1、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一
纳税主体征收的所得税相关;

    2、本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。

(十九)租赁

    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。

    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(二十)分部信息

    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以
经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

    经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:1、该组成部分能够
在日常活动中产生收入、发生费用;2、本公司管理层能够定期评价该组成部分
的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;3、本公司能够取得该组成部
分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有
相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。

    由于本公司收入及业绩超过 95%源自 CMOS 图像传感器业务及显示驱动芯
片业务,因此并未呈列业务分部信息。且本公司的主要经营位于中国,因此并未
呈列地区分部信息。




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(二十一)股份支付

    1、股份支付的种类

    (1)权益结算的股份支付

    本公司以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计
量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方
类似服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具于授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在每个资产负债表日后续信息表明可
行权权益工具的数量与以前估计不同的,将进行调整,并在可行权日调整至实际
可行权的权益工具数量。

    (2)现金结算的股份支付

    本公司以现金结算的股份支付,按照应承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后
才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行
权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计
入相关成本费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日以及结算日对
负债的公允价值重新计量,将其变动计入当期损益。

    2、权益工具公允价值确定的方法

    鉴于本公司普通股在本财务报表期间尚未在任何公开证券交易市场流通,本
公司采用二叉树期权定价模型确定股份期权激励计划下授予职工的权益工具的
公允价值。

    3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

    于等待期的每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权权益工具数量
变动等后续信息作出最佳工具,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,
最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

    4、条款和条件的修改

    本公司若以不利于职工的方式修改条款和条件,本公司仍需要继续对取得的

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服务进行会计处理,如同该变更从未发生。

    本公司若以有利于职工的方式修改条款和条件,本公司应将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加。若修改缩短了等待期,则本公司在缩
短后的等待期内确认相关成本和费用。

    5、取消

    如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被
取消的除外),本公司应当将取消作为加速可行权处理,将原本应在剩余等待期
内确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。

(二十二)重要会计估计和判断

    本公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

    1、采用会计政策的关键判断

    (1)金融资产的分类-自 2019 年 1 月 1 日起适用

    本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金
流量特征的分析等。

    本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素
包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险
及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

    本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在
以下主要判断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者
金额发生变动;利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以
及与成本和利润的对价。例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及
以未偿付本金为基础的利息,以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

    2、重要会计估计及其关键假设

    (1)存货可变现净值

    存货按成本与可变现净值孰低计量,并对于超过一定期限库龄的存货以及过


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时或毁损的存货项目计提存货跌价准备。存货可变现净值为一般业务中存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。该些估计主要根据当时市
况及过往经验作出,并会因技术革新、客户喜好及竞争对手面对市况转变所采取
行动不同而产生重大差异。管理层于各资产负债表日重新评估该等估计。

    (2)预期信用损失的计量-自 2019 年 1 月 1 日起适用

    本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失,并基于违约
概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用
内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调
整。在考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环
境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算
相关的假设。

    (3)股权激励工具的公允价值

    本公司采用评估模型确定股权激励工具授予日的公允价值。公允价值的确定
需要管理层对本公司未来现金流作出预测,同时,评估模型所使用的参数也需要
管理层作出估计及假设。这些估计及假设的变化可能影响本公司对股权激励工具
于授予日的公允价值以及应确认的股份支付成本的确定。

    (4)所得税及递延所得税资产和递延所得税负债

    本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项
的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要作
出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该
差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

    递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该债务期间
的适用所得税税率计量。预期适用所得税税率是根据有关现行的税务法规及本公
司的实际情况而确定。

    本公司管理层根据预计未来期间很可能取得用来抵扣暂时性差异和可抵扣
亏损的应纳税所得额确认递延所得税资产。如果未来期间预计的应纳税所得额发
生变化,本公司管理层将相应调整递延所得税资产的账面价值。



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(二十三)重要会计政策变更

    1、一般企业报表格式的修改

    财政部于 2019 年颁布了《修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号——债务重
组》(以下简称“债务重组准则”);财政部亦于 2018 年颁布了《财政部关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及其解
读。本公司已采用上述准则和通知编制财务报表,采用修订后非货币性资产交换
准则及债务重组准则对本公司财务报表无影响。

    2、金融工具

    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—
—套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新
金融工具准则”)。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

    根据新金融工具准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数
调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2018 年度财务报表
未重列。

    于 2019 年 1 月 1 日,本公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则
和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:
                                                                               单位:元
           原金融工具准则                                 新金融工具准则
列报项目    计量类别        账面价值         列报项目         计量类别       账面价值
货币资金    摊余成本        223,838,334      货币资金         摊余成本       223,838,334
                                             应收票据         摊余成本        23,437,944
应收票据    摊余成本         99,724,573                    以公允价值计量
                                           应收款项融资    且其变动计入其     76,286,629
                                                             他综合收益
应收账款    摊余成本        282,605,523      应收账款         摊余成本       282,605,523
  其他
           摊余成本         270,084,066     其他应收款        摊余成本       269,932,086
应收款
可供出售 以成本计量(权                    其他权益工具    以公允价值计量
                             15,863,148                                       15,949,370
金融资产   益工具)                            投资        且其变动计入其

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            原金融工具准则                                  新金融工具准则
列报项目      计量类别       账面价值         列报项目          计量类别        账面价值
                                                               他综合收益
一年内到
  期的                                     一年内到期的非
              摊余成本        10,879.826                        摊余成本         10,879.826
非流动                                       流动资产
  资产
其他非流
              摊余成本         1,000,000 其他非流动资产         摊余成本          1,000,000
动资产



     于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 1 月 1 日,本公司均没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。

     于 2019 年 1 月 1 日,本公司及根据新金融工具准则下的计量类别,将原金
融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表:

     (1)新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产:
                                                                                   单位:元
                                                                             账面价值
                         变动科目                              注释
                                                                           (合并范围)
               货币资金 2018 年 12 月 31 日                                     223,838,334
减:转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                           -
                  (新金融工具准则)
                     2019 年 1 月 1 日                                          223,838,334
               应收款项 2018 年 12 月 31 日                                     664,293,988
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
                                                                                 -76,286,629
                资产(新金融工具准则)                 注1
              重新计量:预期信用损失合计                                           -151,980
                     2019 年 1 月 1 日                                          587,855,379
   以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则)                               811,693,713
注释 1:于 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 1 月 1 日,应收款项余额包括应收票据、应收账款、
其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产等报表项目。



     (2)新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产:
                                                                                  单位:元
                         变动科目                             注释 账面价值(合并范围)
            应收款项融资:2018 年 12 月 31 日                  注1                         -


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                        变动科目                           注释 账面价值(合并范围)
        加:自应收款项转入(原金融工具准则)                                 76,286,629
                     2019 年 1 月 1 日                                       76,286,629
         其他权益工具投资:2018 年 12 月 31 日                                         -
    加:自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)                             15,863,148
                                                           注2
        重新计量:由成本计量变为公允价值计量                                    86,222
                     2019 年 1 月 1 日                                       15,949,370
         可供出售金融资产:2018 年 12 月 31 日                               15,863,148
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
                                                     注2                    -15,863,148
            额资产合计(新金融工具准则)
                     2019 年 1 月 1 日                                                 -
 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合
                                                                          92,235,999
                  计(新金融工具准则)
注 1:本公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,本公司管理银
行承兑汇票业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标,故于 2019 年
1 月 1 日,本公司将银行承兑汇票 76,286,629 元,重分类至以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产,列示为应收款项融资。
注 2:于 2018 年 12 月 31 日,本公司持有的以公允价值计量的非上市股权投资,账面金额
合计为 15,863,148 元。于 2019 年 1 月 1 日,本公司将该等股权投资指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。



    于 2019 年 1 月 1 日,本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具
准则规定的损失准备的调节表:
                                                                              单位:元
                             按原金融工具准则计                       按照新金融工具准
         计量类别                                      重新计量
                                 提的损失准备                         则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产                           -              -                    -
应收账款减值准备                          5,377,781               -           5,377,781
其他应收款减值准备                        5,133,358         151,980           5,285,338
应收票据减值准备                           236,747                -            236,747
以公允价值计量且其变动计
                                                   -              -                    -
入其他综合收益的金融资产
可供出售金融资产减值准备                           -              -                    -
           合计                          10,747,886         151,980          10,899,866



    因执行新金融工具准则的相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司
股东权益的影响金额为 151,980 元,计入未分配利润。


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    3、收入

    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下
简称“新收入准则”),本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。

    根据新收入准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整
2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2019 年度及 2018 年度的
财务报表未重列。本公司因执行新收入准则对 2020 年年初留存收益无影响。

    于 2020 年 1 月 1 日,本公司将原预收账款调整为按照新收入准则规定的分
类的调节表如下,财务报表其他项目无影响:
                                                                          单位:元
                  变动科目                        账面价值(合并范围)
         合同负债 2019 年 12 月 31 日                                             -
   加:自预收账款转入(原收入准则)                                      14,918,826
              2020 年 1 月 1 日                                          14,918,826



    与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年度财务报表主要项目的影响
如下:
                                                                          单位:元
          受影响的资产负债表项目                       影响金额
                  预收账款                                               78,080,786
                  合同负债                                           -78,080,786



    4、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

    财政部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定>的通知》(财会[2020]10 号),本已采用上述通知编制截至 2020 年度的
财务报表,采用上述通知对本集团财务报表无影响。



七、非经常性损益情况

    根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非
经常性损益(2008)》的规定及普华永道会计师出具的《非经常性损益明细表专

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项报告》(普华永道中天特审字(2021)第 1209 号),报告期内本公司非经常
性损益情况如下表:
                                                                           单位:万元
               项目                   2020年度         2019 年度         2018 年度
非流动资产处置损益                            -27.43          -11.75              -31.05
计入当期损益的政府补助                    2,715.82          1,113.10            2,560.72
除同本集团正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公                     -               -           -1,668.61
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产取得的投资收益
处置合营公司股权的投资收益                         -               -           37,294.64
计入当期损益的对非金融企业收取
                                          1,324.22          1,066.18            1,185.37
的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项减值
                                                   -         521.79                    -
准备转回
一次性计入损益的股份支付                  -1,566.29                -                   -
职工安置支出                              -1,187.34
除上述各项之外的其他营业外收入
                                              -83.61           -4.84              96.31
和支出
非经常性损益合计                          1,175.38          2,684.48           39,437.39
所得税影响额                                 -442.50         -262.47             -187.04
扣除所得税影响后的非经常性损益               732.88         2,422.00           39,250.35
其中:归属于母公司所有者的非经
                                             732.88         2,422.00           39,250.35
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益                       -               -                   -




八、发行人报告期内执行的税收政策

(一)主要税率及税种

     税   种                      计税依据                              税率
                   应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
增值税             适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余 17%、16%、13%及 6%
                   额计算)
企业所得税         应纳税所得额                              0%、10%、16.5%及 25%
城市维护建设税     缴纳的增值税税额                                    1%、5%




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    1、企业所得税

    报告期内公司及子公司企业所得税税率为:

           纳税主体                                所得税税率
             公司                                      0%
          格科微上海                                  10%
          格科微香港                                 16.5%
          格科微浙江                                  25%
           格科置业                                   25%
          上海算芯微                                  25%
          格科半导体                                  25%
注 1:本公司为注册在开曼群岛的有限公司,报告期内适用的所得税税率为 0%
注 2:格科微香港为注册在香港的有限公司。自 2018 年 1 月 1 日起香港实施两级制利得税
税率,2,000,000 港币以内的应税利润适用 8.25%的税率,其余应税利润适用 16.5%的税率



    2、增值税

    公司境内子公司的产品销售业务适用增值税,购买原材料等支付的增值税进
项税额可以抵扣销项税。外销产品采用"免、抵、退"办法。根据财政部、国家税
务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税
[2018]32 号)及相关规定,自 2018 年 5 月 1 日起,公司产品销售业务收入适用
的增值税税率为 16%,退税率为 16%,2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税
税率为 17%,退税率为 17%。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019
年第 39 号),自 2019 年 4 月 1 日起,公司产品销售业务收入适用的增值税税率
为 13%,退税率为 13%。

    公司的合作开发收入、技术服务收入及技术授权收入适用的增值税税率为
6%。

(二)报告期内所享受的主要税收优惠政策

    1、格科微上海分别于 2016 年及 2019 年取得上海市科学技术委员会、上海
市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局(后合并为国家税务总局上海
市税务局)颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201631001809、


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GR201931001885),其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。根据规定,
报告期内格科微上海可减按 15%的税率缴纳企业所得税。

    2、根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
(财税(2016)49 号以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》(财税(2012)27 号),格科微上海符合国
家规划布局内的重点集成电路设计企业有关企业所得税优惠条件,并在每年汇算
清缴时向税务机关备案。根据规定,2018 年及 2019 年格科微上海可减按 10%的
税率缴纳企业所得税。

    3、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
若干政策的通知》(国发〔2020〕8 号)、《财政部、国家税务总局、国家发展
改革委、工业和信息化部关于促进集路产业和软件产业高质量发展企业所得税政
策的公告》(财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020
年第 45 号)等相关规定,格科微上海符合国家鼓励的重点集成电路设计企业和
软件企业所得税优惠条件,并每年向主管发展改革委和工业和信息化主管部门进
行申报。根据规定,2020 年格科微上海可减按 10%的税率缴纳企业所得税。

(三)税收优惠对公司经营成果的影响

    报告期内,公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及重点集成电路设
计企业税收优惠以及研发费用加计扣除相关税收优惠政策,税收优惠政策对公司
税前利润的影响如下:
                                                                  单位:万元
           项目                  2020 年         2019 年         2018 年
优惠所得税率对企业所得税的
                                      8,977.37        5,208.91        2,454.57
影响金额
研发费用加计扣除对企业所得
                                      4,045.31        2,463.98        1,520.16
税的影响金额
所得税优惠金额合计                   13,022.68        7,672.89        3,974.73
税前利润                             87,184.25       38,387.42       49,375.78
所得税优惠占比                         14.94%          19.99%              8.05%



    报告期内,公司享受的所得税收优惠金额占同期税前利润的比例分别为
8.05%、19.99%及 14.94%,整体上占同期税前利润的比例不高,公司未对税收优

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惠存在严重依赖。

    根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定,我国关于开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除优惠政策长期执行。报告期内,公
司满足《高新技术企业认定管理办法》、《国务院关于印发新时期促进集成电路
产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8 号)、《财政部、
国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于促进集路产业和软件产业
高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部、国家税务总局、发展改革委、工
业和信息化部公告 2020 年第 45 号)的相关规定,且公司预计未来仍将持续符合
上述规定;在相关税收法律法规、规范性文件未发生重大变化的情况下,预计未
来可以继续享受上述税收优惠政策。



九、财务指标

(一)公司报告期内主要财务指标

                                                                         单位:万元,次/年
                                  2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31
         主要财务指标
                                     /2020 年度          /2019 年度          日/2018 年度
流动比率(倍)                                    1.73             0.96              1.97
速动比率(倍)                                    0.94             0.49              0.96
资产负债率(合并)                           52.43%             91.01%            46.07%
归属于公司股东的净利润                     77,323.02          35,937.12         49,974.81
扣除非经常性损益后归属于公司股
                                           76,590.13          33,515.12         10,724.46
东的净利润
息税折旧摊销前利润                         95,817.23          42,118.99         52,404.09
应收账款周转率                                 17.58              11.82              8.21
存货周转率                                        3.14             2.80              2.14
每股经营活动产生/(使用)的现金
                                               -0.14               0.22              -0.08
流量(元)
每股净现金流量(元)                              0.48             0.08              0.04
无形资产(土地使用权除外)占净
                                              1.80%              8.12%              1.12%
资产的比例(期末数)
归属于公司股东的每股净资产(元)                  1.21             0.17              0.55
研发投入占营业收入的比例                      9.22%              9.68%              9.83%
注:上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债

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2、速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-预付账款-其他流动资产-存货净额)/流动
负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+净利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
5、应收账款周转率=营业收入×2/(应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额)
6、存货周转率=营业成本×2/(存货当期期末余额+存货上期期末余额),存货余额均不含开
发成本
7、每股经营活动现金流量(全面摊薄)=经营活动产生/(使用)的现金流量净额/期末股
份数量
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股份数量
9、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
10、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末股份数量
11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
12、发行人于 2020 年 6 月对股份进行了 1:5 分拆,上述比例均已考虑拆股的影响



(二)公司近三年净资产收益率及每股收益

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下表:
                                                                           单位:元/股
                                      加权平均净资产            每股收益
   报告期利润        报告期间
                                          收益率       基本每股收益    稀释每股收益
                     2020 年度                40.86%            0.37              0.34
归属于公司普通股
                     2019 年度                39.50%            0.19              0.17
股东的净利润
                     2018 年度                75.83%            0.25              0.24
                     2020 年度                40.47%            0.37              0.34
扣除非经常性损益
后归属于普通股股     2019 年度                36.84%            0.18              0.15
东的净利润
                     2018 年度                16.27%            0.05              0.05




十、经营成果分析

(一)报告期内的经营情况概述

    1、报告期内经营情况概述

    报告期内,公司整体盈利能力不断增强,利润呈持续增长趋势,具体经营情
况如下:




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                      2020 年度                  2019 年度               2018 年度
     项目
                   金额       占比          金额         占比         金额        占比
营业收入         645,593.22   100.00%      369,018.36   100.00%      219,347.97   100.00%
营业成本         461,737.02       71.52%   272,907.51    73.95%      169,150.33   77.12%
销售费用          11,854.33       1.84%     12,076.00        3.27%     8,933.55      4.07%
管理费用          10,921.53       1.69%      4,467.34        1.21%     3,116.80      1.42%
研发费用          59,503.44       9.22%     35,716.03        9.68%    21,568.38      9.83%
财务费用          10,314.23       1.60%      1,853.42        0.50%      969.12       0.44%
营业利润          88,482.63       13.71%    38,404.11    10.41%       49,310.80   22.48%
利润总额          87,184.25       13.50%    38,387.42    10.40%       49,375.78   22.51%
净利润            77,323.02       11.98%    35,937.12        9.74%    49,974.81   22.78%
归属于母公司股
                  77,323.02       11.98%    35,937.12        9.74%    49,974.81   22.78%
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公    76,590.13    11.80%       33,515.12        9.08%    10,724.46      4.89%
司股东的净利润



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司营业收入分别为 219,347.97 万元、
369,018.36 万元及 645,593.22 万元,最近三年年均复合增长率为 71.56%。

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司净利润分别为 49,974.81 万元、
35,937.12 万元及 77,323.02 万元,2018 年度公司净利润金额及占收入比较高,主
要原因系公司于当年回售思立微开曼股权,获得投资收益 37,294.64 万元。公司
报告期内处于快速发展阶段,盈利能力明显提升。

    报告期内发行人主营业务收入整体呈现大幅上升趋势,其中 CMOS 图像传
感器产品的收入分别为 175,646.23 万元、319,438.94 万元及 586,408.51 万元,占
公司主营业务收入的比例分别为 80.34%、86.80%及 90.84%,为公司主要的收入
来源。其中,应用于手机摄像头的 CMOS 图像传感器增长是公司 CMOS 图像传
感器销量增长的主要原因。报告期内,公司 CMOS 图像传感器产品的销量分别
为 88,744.08 万颗、131,397.05 万颗及 203,687.19 万颗,平均单价分别为 1.98 元/
颗、2.43 元/颗及 2.88 元/颗,整体呈上升趋势,主要系手机摄像头整体配置规格
的升级带来的数量和价格的提升。从 2000 年单摄手机问世,到 2011 年双摄手机
推出,再到 2019 年后置四摄手机发布,单部手机的摄像头数量持续增加,目前

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单部手机最多摄像头配置数量已达到 6 个甚至更多。而摄像头数量与其中元器件
数量成正比;同时,大部分手机的摄像头(包括主摄及副摄)像素水平整体不断
提升,因此带动了公司 CMOS 图像传感器需求的增加和整体平均单价的提升。

    毛利率方面,2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司 CMOS 图像传感器
毛利率分别为 25.32%、27.50%及 28.54%。整体呈上升趋势,带动了公司整体毛
利率的上升,主要原因为:①随着手机双摄、多摄的普及率逐渐提升,下游主流
手机终端品牌客户对公司 CMOS 图像传感器产品的需求增加,2018 至 2020 年,
公司 CMOS 图像传感器出货量从 8.9 亿颗增长至 20.4 亿颗,全球市场份额从 17.0%
增长至 29.7%,在此背景下,产品价格水平有所上升,并且上升的幅度超过了成
本因上游供应商产能紧张等原因而上升的幅度;②公司不断的工艺研发及产品设
计持续优化,实现了对成本的精益控制,在生产良率稳定的前提下带动了毛利提
升。公司不同像素水平产品而言,公司 200 万至 500 万像素产品、200 万以下像
素产品的毛利率在报告期内整体提升,是 CMOS 图像传感器整体毛利率提升的
主要原因。

    同时,报告期内,公司费用率逐年下降。2020 年,公司需支付大额股权回
购款,且销售规模大幅提升带动日常经营所需资金量增加,因此借入较多银行借
款产生较多利息支出,同时因美元对人民币贬值而产生较多汇兑损失,导致当期
财务费用金额较大。除去财务费用, 2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人
期间费用率分别为 15.33%、14.16%以及 12.74%,总体呈现下降趋势,主要原因
为发行人产品营业收入规模扩大,规模效应体现所致。

    综上,扣非净利润在报告期内大幅提升的主要影响因素是收入规模的大幅增
长、毛利率的不断提升和费用率的逐年下降,报告期扣非净利润大幅提升存在合
理原因,与发行人实际经营情况匹配。

    发行人 2020 年和 2019 年扣非净利润如下:
                                                                    单位:万元
    项目           2020 年           2019 年          差异          差异率
   营业收入           645,593.22         369,018.36   276,574.86        74.95%
   营业成本           461,737.02         272,907.51   188,829.51        69.19%
   综合毛利           183,856.20          96,110.85    87,745.35        91.30%



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     项目          2020 年           2019 年          差异          差异率
   期间费用            92,593.54          54,112.79    38,480.75        71.11%
   营业利润            88,482.63          38,404.11    50,078.52       130.40%
    净利润             77,323.02          35,937.12    41,385.90       115.16%
扣除非经常性损
    益后的             76,590.13          33,515.12    42,656.28       127.27%
    净利润



    2020 年,公司扣非净利润较去年同期增加 42,656.28 万元,主要是因为销售
收入较 2019 年同期大幅增长 276,574.86 万元。其中 CMOS 图像传感器的收入增
加 266,969.57 万元,主要系下游应用于手机的 CMOS 图像传感器需求的增长所
致。同时由于市场需求旺盛,公司对产品的售价及产品结构进行了调整,进而
2020 年毛利率较去年同期有所上升,导致综合毛利较去年上涨 87,745.35 万元。
此外由于公司经营规模扩大,公司人数增加,各项期间费用较去年同期有一定上
涨,但上涨幅度并未达到收入上涨幅度,因此公司营业利润和净利润分别较去年
同期上涨 50,078.52 万元和 41,385.90 万元。

    2020 年,公司主要客户较 2019 年无重大变化,前十大客户销售收入金额较
2019 年同期增加约 88%,公司收入上升的主要原因在于市场需求的增加。公司
2020 年扣非净利润较去年同期上升的原因同公司经营情况相匹配。

    2、报告期内经营成果逻辑分析

    报告期内,智能手机多摄方案持续普及,大幅提升了摄像头的市场需求,而
摄像头数量与其中元器件数量成正比,因此直接带动了 CMOS 图像传感器需求
的增加。同时大部分手机的摄像头像素水平在往中高阶方向成长,整体不断提升,
也增加了中高像素 CMOS 图像传感器的需求。下游市场的快速发展为 CMOS 图
像传感器市场提供了良好的增长驱动力,为发行人在报告期内产品销量及收入的
快速增长奠定了基础。

    发行人在 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片领域深耕多年,拥有业内领先
的技术研发实力,并积累了多项自主研发的先进技术,同步实现了产品性能的提
升及成本的降低。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、完善
的供应链管理体系,公司占据了独一无二的市场地位,其产品出货量位居市场前

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列,产品综合竞争力不断提升,从而推动了业绩的持续增长。

    报告期内,发行人巩固了全球化产业链资源,与多家行业领先的摄像头及显
示模组厂商形成了长期稳定的合作关系,其产品广泛应用于三星、小米、OPPO、
vivo、传音、诺基亚、TCL、小天才等多家境内外主流终端品牌产品,为公司收
入的稳定增长提供了优质而完善的市场资源。此外,发行人的主要下游及终端客
户均具有较大的经营规模和良好的信用资质,有效保障了公司的盈利质量。

(二)营业收入分析

    1、营业收入及其变动情况

    报告期内,公司营业收入的构成情况如下:
                                                                           单位:万元
                2020 年度                2019 年度                2018 年度
  项目
             金额           占比      金额           占比      金额           占比
主营业务
            645,556.82      99.99%   368,020.45      99.73%   218,640.19      99.68%
  收入
其他业务
                 36.39       0.01%      997.91        0.27%      707.77        0.32%
  收入
营业收入
            645,593.22   100.00%     369,018.36   100.00%     219,347.97     100.00%
  合计



    公司主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。
报告期内,公司的主营业务收入占比在 99%以上,主营业务突出,公司其他业务
收入为合作开发收入、技术服务收入等,占营业收入的比例较低。

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司分别实现营业收入 219,347.97 万元、
369,018.36 万元及 645,593.22 万元,最近三年年均复合增长率为 71.56%,呈现快
速增长趋势,盈利能力显著增强,主要得益于以下因素:

    (1)手机摄像头整体配置规格的升级。从 2000 年单摄手机问世,到 2011
年双摄手机推出,再到 2019 年后置四摄手机发布,单部手机的摄像头数量持续
增加,目前单部手机最多摄像头配置数量已达到 6 个甚至更多,摄像头数量与其
中元器件数量成正比;同时,大部分手机的摄像头像素水平整体不断提升,因此
带动了公司 CMOS 图像传感器需求的增加和整体平均单价的提升。

    (2)技术创新导致的高性价比优势。在工艺研发方面,公司独创了一系列

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特色工艺路线,在保障产品性能的同时实现了成本的大幅削减;在电路设计方面,
公司通过一系列自主研发的核心技术,实现了更为精益的成本控制。此外公司独
创了 COM 封装技术等多项特色解决方案,在保证产品性能的前提下对生产良率、
工艺难度等进行了大幅改善,全方位地提升了产品的性价比,从而使公司在激烈
的市场竞争中脱颖而出。

    (3)全面的客户资源体系。凭借十余年的深厚行业积累,发行人成为了国
内领先、国际知名的半导体及集成电路设计企业,积累了丰富的客户资源。公司
凭借产品稳定供货及高性价比优势,与三星、小米、OPPO、vivo 等国际主流品
牌客户建立了稳定的合作关系,形成了广泛而宝贵的客户资源库。长期以来,公
司致力于为客户提供高效、优质的全方位服务,不断巩固与客户的合作关系,使
公司产品广泛受到下游客户的认可,拉动主要产品销量的增长。

    2、主营业务收入结构分析

    公司主营业务收入的产品构成情况如下:
                                                                                         单位:万元
                  2020 年度                       2019 年度                     2018 年度
   项目
               金额           占比             金额          占比            金额           占比
CMOS 图像
               586,408.51      90.84%       319,438.94        86.80%        175,646.23      80.34%
传感器
显示驱动芯
                59,148.32       9.16%          48,581.51      13.20%         42,993.97      19.66%
片
   合计        645,556.82     100.00%       368,020.45       100.00%        218,640.19     100.00%



    报告期内,公司各类主要产品销售收入的变动主要受产品销量、单价变动的
综合影响,具体情况如下:
                                                                               单位:万颗、元/颗
                        2020 年度                      2019 年度                 2018 年度
      项目
                       销量          单价             销量         单价        销量          单价
CMOS 图像传感器       203,687.19        2.88      131,397.05         2.43      88,744.08       1.98
显示驱动芯片           41,042.00        1.44          41,970.14      1.16      35,975.34       1.20
注:单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量



    (1)CMOS 图像传感器

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    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司 CMOS 图像传感器产品的销量分
别为 88,744.08 万颗、131,397.05 万颗及 203,687.19 万颗,收入分别为 175,646.23
万元、319,438.94 万元及 586,408.51 万元,占公司主营业务收入的比例分别为
80.34%、86.80%及 90.84%,为公司主要的收入来源。其中,应用于手机摄像头
的 CMOS 图像传感器增长是公司 CMOS 图像传感器销量增长的主要原因。2019
年度和 2020 年度,公司 CMOS 图像传感器收入分别同比增长 81.86%、83.57%,
销量分别同比增长 48.06%、55.02%,2018 年至 2020 年,公司 CMOS 图像传感
器收入、销量大幅增长的主要原因为:下游主要应用于手机的摄像头数量从单摄、
双摄加快向多摄转变,同时在手机摄像头像素整体升级的趋势下,公司产品需求
旺盛,产品线中 200 万像素、500 万像素及 800 万像素产品的销售数量和占比持
续上升。

    报告期内,公司 CMOS 图像传感器产品的平均单价分别为 1.98 元/颗、2.43
元/颗及 2.88 元/颗,整体呈上升趋势,主要原因是公司产品结构的升级调整,具
体而言,公司 CMOS 图像传感器产品中,200 万像素、500 万像素及 800 万像素
产品的销量占比上升拉升了整体平均单价,另外随着手机双摄、多摄的集中推广,
下游客户对公司 CMOS 图像传感器产品的需求增加, 2019 年下半年开始公司多
款产品价格水平有所上涨,也推动了平均单价的上升。

    (2)显示驱动芯片

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司显示驱动芯片产品的销量分别为
35,975.34 万颗、41,970.14 万颗及 41,042.00 万颗,收入分别为 42,993.97 万元、
48,581.51 万元及 59,148.32 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 19.66%、
13.20%及 9.16%。公司显示驱动芯片主要运用于手机领域,2019 年度和 2020 年
度,公司显示驱动芯片产品收入分别同比增长 13.00%、21.75%,销量分别同比
增长 16.66%、-2.21%,2019 年,公司显示驱动芯片销售收入、销售量均有所增
长,主要原因为公司持续的技术开发,使显示驱动芯片产品具有较高的性价比优
势,从而不断扩大市场份额。2020 年,销售量较 2019 年略有所下降,主要原因
为公司产量因上游晶圆厂产能有限而略有下降所致。

    报告期内,公司显示驱动芯片产品的平均单价分别为 1.20 元/颗、1.16 元/
颗及 1.44 元/颗;2019 年较 2018 年单价有所下降,主要系市场竞争激烈,公司

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主要产品价格有所下降及产品销售结构变动所致;2020 年单价较 2019 年度有所
上升,主要系:①当期较高单价型号销售占比有所提升;②因市场缺货而导致显
示驱动芯片产品普遍有所提价。

       3、分模式主营业务收入构成分析

       报告期内,公司主营业务收入按照销售模式列示如下:
                                                                                  单位:万元
 销售           2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
 方式        金额           占比         金额            占比         金额           占比
直销        265,014.65       41.05%      159,433.67       43.32%     142,627.14       65.23%
经销         57,407.44        8.89%       39,663.49       10.78%      33,848.28       15.48%
代销        323,134.73       50.06%      168,923.28       45.90%      42,164.77       19.29%
 合计       645,556.82      100.00%      368,020.45      100.00%     218,640.19      100.00%



       公司采用直销、经销与代销相结合的销售模式,分别通过经销商、代理商向
下游中小型、大型模组厂客户进行销售,经销模式下公司向经销商进行买断式销
售,在公司将商品销售给经销客户后,商品的所有权转移至经销客户。报告期内,
公司代销模式下收入逐年上升,主要原因为从 2018 年起公司重点拓展大型品牌
终端客户,对三星、小米、OPPO、VIVO、传音等主流品牌终端客户的出货量及
占比不断提升,由于主流品牌厂商通常由大型模组厂来提供模组,对主流品牌厂
商的出货增长带动了公司对下游大型模组厂的销售,也相应增加了应收账款金额。
为了控制应收账款回收风险,对于新增的交易公司会与大型模组厂客户协商优先
选择通过代销模式进行,通过代理商提供的垫资服务,加快货款的回收。2018
至 2019 年,发行人直销及经销模式下收入整体较为平稳,相对变化不大,2020
年因下游需求增长而销售规模均有较大增长。

       4、分地区主营业务收入构成分析

       报告期内,公司主营业务收入按地区列示如下:
                                                                                  单位:万元
                    2020 年度                   2019 年度                 2018 年度
   项目
                金额          比例         金额           比例        金额           比例
中国大陆      290,173.73        44.95%    192,805.23        52.39%   134,710.10       61.61%


                                          1-1-385
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                    2020 年度                 2019 年度                 2018 年度
   项目
                金额           比例       金额          比例        金额          比例
中国香港      198,211.27        30.70%    82,856.92       22.51%    68,573.74       31.36%
中国台湾       94,713.65        14.67%    68,886.85       18.72%    14,979.97       6.85%
韩国           62,435.00         9.67%    23,464.52        6.38%      376.05        0.17%
其他               23.17         0.00%           6.94      0.00%         0.33       0.00%
   合计       645,556.82       100.00%   368,020.45     100.00%    218,640.19     100.00%
注:公司主营业务收入进行地区划分的依据为客户注册地



       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司主营业务收入中来源于境外的收入
占比分别为 38.39%、47.61%及 55.05%,公司中国大陆以外的销售客户主要位于
中国香港、中国台湾、韩国等国家/地区。中国香港是全球消费电子产品重要集
散地,公司部分客户出于外汇结算、物流等各方面的考虑,选择从香港对公司产
品进行采购。2019 年,公司来自台湾的收入增长较快,主要原因是下游客户丘
钛集团、舜宇光学、欧菲光等开始通过台湾代理商联强国际股份有限公司与公司
进行交易并且交易额较大;2019 年及 2020 年,公司来自韩国的收入增长较大,
原因为公司通过若干家韩国模组厂对下游终端厂商三星的销售大幅增长。

       5、分季度主营业务收入构成分析

       报告期内,公司主营业务收入按季度列示如下:
                                                                                单位:万元
                   2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
  项目
               金额         占比          金额          占比        金额          占比
一季度       129,216.65    20.02%         50,314.09       13.67%    42,818.84       19.58%
二季度       117,033.03    18.13%         76,051.97       20.67%    52,795.63       24.15%
三季度       218,421.99    33.83%        110,147.95       29.93%    63,602.21       29.09%
四季度       180,885.15    28.02%        131,506.44       35.73%    59,423.52       27.18%
  合计       645,556.82    100.00%       368,020.45     100.00%    218,640.19     100.00%



       报告期内,公司主营业务收入存在一定的季节波动特征,其中第三季度、第
四季度销售收入占比较高。主要原因为下游终端电子消费产品通常在国庆节、
““双 11”、圣诞节、春节期间的需求及销售较大,公司下游客户提前备货生

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产,导致对公司芯片产品的采购需求在第三季度、第四季度较为旺盛。

    6、主要客户销售情况分析

    报告期内,公司对前五大客户的销售情况请参见本招股意向书 “第六节 业
务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“(三)前五大客户销售情
况”。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司对前五大客户销售收入合计占当
期营业收入的比例分别为 29.49%、42.34%及 41.89%;报告期内,公司客户集中
度整体有所上升,系对联强、富森等少数几家代理商的销售金额增长幅度较大。
报告期内,公司不存在对单一客户重大依赖的情形。

    7、报告期内发行人第三方回款情况

    发行人报告期内存在第三方回款情形。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,
发行人第三方回款金额分别为 9,764.77 万元、10,739.77 万元和 7,939.69 万元,
占发行人当期营业收入的比例分别为 4.45%、2.91%和 1.23%,占比较小。存在
的第三方回款主要原因为部分客户出于交易及结算便捷性等原因委托第三方企
业代为向公司支付货款,具有合理的商业理由。

    报告期内,公司建立了针对客户第三方回款的严格内控制度,识别第三方回
款行为,对有代付款需求的客户进行合理性、必要性情形备案,并对代付款方身
份进行管理。公司定期监控第三方回款情况并与客户对账确认,第三方回款具有
可验证性。相关客户与代付款方均签署了委托付款协议,明确约定客户与付款方
的相关义务。

    报告期内公司第三方回款金额占当期营业收入的比例较小,且具有真实的交
易背景,未对发行人的业务经营、财务管理和收入真实性造成不利影响。

(三)营业成本分析

    1、营业成本分析

    报告期内,公司营业成本的具体构成如下:
                                                                           单位:万元
                  2020 年度              2019 年度                2018 年度
  项目
               金额           占比    金额           占比      金额           占比
主营业务
            461,726.06    100.00%    272,792.84      99.96%   169,048.61      99.94%
成本

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                    2020 年度                       2019 年度                       2018 年度
  项目
                金额            占比             金额           占比          金额              占比
其他业务
                    10.96           0.00%          114.67        0.04%             101.72        0.06%
成本
  合计         461,737.02      100.00%        272,907.51      100.00%        169,150.33        100.00%



    报 告期内,公司营 业 成本分别为 169,150.33 万元、272,907.51 万元及
461,737.02 万元。2019 年及 2020 年同比增长 61.34%、69.19%,与收入增长趋势
一致。公司营业成本基本为主营业务成本。

    2、分产品主营业务成本构成分析

    报告期内,公司主营业务成本按产品类别列示如下:
                                                                                            单位:万元
                            2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
     项目
                        金额           占比         金额          占比             金额         占比
CMOS 图像传感
                       419,038.57       90.75%     231,594.68      84.90%     131,167.42        77.59%
器
显示驱动芯片            42,687.49        9.25%      41,198.15      15.10%      37,881.19        22.41%
     合计              461,726.06      100.00%     272,792.84    100.00%      169,048.61       100.00%



    报告期内,公司各类产品的成本占总成本的比例有所变动,主要因公司产品
收入结构的变动所致,与其各自营业收入变动不存在重大差异。

    3、主要产品的单位成本分析

    报告期内,公司各类产品的单位成本具体情况如下:
                                                                                            单位:元/颗
           产品名                   2020 年度                2019 年度                    2018 年度
CMOS 图像传感器                                   2.06                      1.76                      1.48
显示驱动芯片                                      1.04                      0.98                      1.05




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    (1)CMOS 图像传感器
                                                                                   单元:元/颗
                            2020 年                  2019 年                     2018 年
       项目          单位                      单位                               单位
                                  增幅                           增幅
                     成本                      成本                               成本
晶圆成本                1.50          13.40%        1.32         18.52%                      1.11
封装测试成本            0.48          22.90%        0.39         23.46%                      0.32
其他制造成本            0.08          55.33%        0.05          8.29%                      0.05
       合计             2.06          16.72%        1.76         19.25%                      1.48



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司 CMOS 图像传感器产品的单位成
本分别为 1.48 元/颗、1.76 元/颗及 2.06 元/颗;其中晶圆单位成本分别为 1.11 元/
颗、1.32 元/颗和 1.50 元/颗,封装测试单位成本分别 0.32 元/颗、0.39 元/颗和 0.48
元/颗,晶圆单位成本和封装测试单位成本在报告期内逐年增长。报告期内,得
益于手机摄像头整体配置规格升级带来的手机 CMOS 图像传感器需求的增长,
公司 CMOS 图像传感器的销售收入快速增长,在此背景下:①公司 200 万及以
上像素产品的销量占比不断提升,由于高像素产品消耗更多的晶圆,同时封测成
本也更高,导致了平均单位成本的上升;②2019 年及 2020 年 CMOS 图像传感器
市场需求的旺盛导致晶圆供应商以及委外封测供应商产能紧张,因此提高晶圆采
购以及封测采购价格,由于单位成本受到单位采购价格的影响,各产品的晶圆成
本以及封测成本随之增长;报告期内,公司其他制造成本单位成本分别 0.05 元/
颗、0.05 元/颗和 0.08 元/颗,2020 年其他制造成本的单位成本增长较多,主要系
2019 年第四季度浙江嘉善工厂正式投入使用,发行人增加了晶圆测试及最终测
试产线,自测产品产量增加,因此 CMOS 图像传感器自测产量占公司自测部分
总产量比例有所上升,相应单位其他制造成本有所增长。

    (2)显示驱动芯片
                                                                                   单元:元/颗
                            2020 年                       2019 年                  2018 年
       项目          单位                          单位                             单位
                                  增幅                              增幅
                     成本                          成本                             成本
晶圆成本                 0.73          5.93%              0.69          -9.00%               0.76
封装测试成本             0.21          2.50%              0.20          3.91%                0.19



                                         1-1-389
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                                2020 年                        2019 年                     2018 年
         项目            单位                           单位                                单位
                                       增幅                              增幅
                         成本                           成本                                成本
其他制造成本                 0.10         13.87%               0.09      -10.73%                     0.10
         合计                1.04         5.96%                0.98       -6.78%                     1.05



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司显示驱动芯片产品的单位成本分别
为 1.05 元/颗、0.98 元/颗及 1.04 元/颗;其中晶圆单位成本分别为 0.76 元/颗、0.69
元/颗和 0.73 元/颗,封装测试费单位成本分别 0.19 元/颗、0.20 元/颗和 0.21 元/
颗;报告期内,公司显示驱动芯片产品销售收入稳步增长,产品结构基本保持稳
定,与 CMOS 图像传感器市场情况存在较大不同; 2019 年晶圆单位成本有所下
降,主要系①公司工艺技术创新降低了晶圆生产成本;②发行人产销规模增加带
动对上游供应商议价能力有所增强;2020 年晶圆单位成本有所上升,主要是产
品结构变化,单位晶圆成本较高的型号产品销量有所提升所致;封装测试单位成
本在报告期内略有增长,较为稳定。报告期内,其他制造成本的单位成本分别为
0.10 元/颗、0.09 元/颗和 0.10 元/颗,无明显波动。

    4、主营业务成本构成分析

    报告期内,公司主营业务成本按类型构成如下:
                                                                                           单位:万元
                    2020 年度                      2019 年度                      2018 年度
  项目
                 金额           占比          金额             占比         金额              占比
晶圆成本        334,959.94      72.55%      202,422.39          74.20%     126,106.25          74.60%
封装测试
                106,349.93      23.03%        59,843.32         21.94%      35,094.66          20.76%
成本
其他制造
                 20,416.19       4.42%        10,527.13          3.86%          7,847.71           4.64%
成本
  合计          461,726.06   100.00%        272,792.84         100.00%     169,048.61         100.00%



    其中 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片分别的成本构成情况如下:




                                              1-1-390
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                      招股意向书

    (1)CMOS 图像传感器
                                                                                           单元:万元
                      2020 年                            2019 年                      2018 年
  项目
               金额              占比             金额             占比        金额             占比
晶圆成本      305,022.78          72.79%         173,521.88         74.92%     98,884.82         75.39%
封装测试
               97,842.28          23.35%          51,355.74         22.17%     28,093.22         21.42%
成本
其他制造
               16,173.51           3.86%           6,717.06          2.90%      4,189.39          3.19%
成本
  合计        419,038.57        100.00%          231,594.68        100.00%    131,167.42        100.00%



    (2)显示驱动芯片
                                                                                           单元:万元
                             2020 年                       2019 年                    2018 年
       项目
                      金额             占比         金额             占比      金额             占比
晶圆成本           29,937.16            70.13%      28,900.50        70.15%    27,221.43         71.86%
封装测试
                      8,507.65          19.93%       8,487.58        20.60%     7,001.44         18.48%
成本
其他制造
                      4,242.68          9.94%        3,810.07         9.25%     3,658.32          9.66%
成本
       合计        42,687.49       100.00%          41,198.15       100.00%    37,881.19        100.00%



    报告期内,公司主要采用 Fabless 生产经营模式,专注于 CMOS 图像传感器
和显示驱动芯片的研发、设计与销售,而生产制造、封装测试环节则通过委外方
式完成(部分产品由公司负责进行封装测试)。报告期内,公司主营业务成本主
要为集成电路芯片的晶圆等原材料成本、封装测试成本及少量其他制造成本,其
中其他制造成本主要包括封装测试人员的工资、水电费、辅料费等。

       5、产品成本的核算

    公司主要的业务流程具体为:①公司自主完成芯片设计并交付晶圆厂进行晶
圆制造;②晶圆制造成功,公司向晶圆厂采购完成加工的晶圆;③将完成加工的
晶圆交由封装测试代工厂进行加工,形成 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片成
品。

    (1)产品成本具体核算流程和方法


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    公司根据销售计划产成品库存备货情况编排采购及生产计划,按照具体产品
型号和类别归集生产成本。

    ①成本核算流程

    a.原材料采购入库

    公司采购部门向晶圆厂商下达晶圆采购订单,订单对采购晶圆的品种、价格、
结算方法、交货方式、质量标准等均有约定。晶圆厂根据公司采购订单完成晶圆
加工并向公司仓库或委外加工供应商仓库发货。公司对不同规格、型号的晶圆均
设置了单独的物料代码,对于验收合格的晶圆,财务部门作为原材料以采购成本
入账。

    b.委外封装测试订单

    生产计划部门根据生产计划向封测厂下达封测订单。封测厂对指定批次的晶
圆进行封装及测试,并对各封测环节的产品与公司进行结算,财务部门在 ERP
系统录入结算单中进行封测的产品信息,系统将完成原材料到在产品的转移。

    c.完成封测并产成品入库

    公司芯片最终测试同时存在委外测试和自主测试两种情形。对于委外测试,
封测厂完成终测后,生产计划部门通知封测厂将成品发往公司或指定地点,仓库
收到产成品或发货清单,清点无误后并办理入库手续,在系统中编制产成品入库
单。系统将实际晶圆成本加上封测费计算产成品的成本,并完成在产品到产成品
的成本结转。

    对于自主测试,生产计划部门通知封测厂将完成封装的半成品发往公司仓库,
仓库收到完成封装的半成品后,进行收料转仓。计划部门根据生产计划向生产部
门下达产品测试指令,完成测试的芯片经过质检及包装后由生产部门进行完工入
库。

    d.销售发货及收入成本确认

    直销及经销模式下,当产品到达客户指定收货地点并签收后,财务部审核客
户签收单后生成收入确认凭证和成本结转凭证,完成库存商品成本到营业成本的
结转。代销模式下,财务部审核最终模组厂签收单据或代理商代销清单后,确认


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收入并完成成本结转。

    ② 成本归集对象与计算方法

    在组织生产的过程中,各阶段的存货均编制不同的物料号,公司按照各阶段
的物料号对存货进行管理,月末以物料号汇总进行一次加权平均核算产品成本。

    随着生产的进程,各阶段的存货均编制不同的物料号。月末,将该步生产的
具体产品的材料成本和加工费进行归集,并根据该步骤的完工产品数量,将该产
品的总成本全部结转到完工产品中,计算出完工品单价,将完工产品数量和单价
以代表后续物料的物料号办理入库。

    (2)共同费用的分摊

    制造费用核算测试及质量检测人员等职工薪酬支出、折旧费、物料消耗、租
赁费等。制造费用按当月自主测试的芯片入库数量分摊至各项产品。

(四)主营业务毛利及毛利率分析

    1、主营业务毛利分析

    报告期内,公司产品综合毛利和综合毛利率的情况如下表所示:
                                                                              单位:万元
                       2020 年度                    2019 年度                2018 年度
      项目
                    金额         增长率          金额           增长率         金额
营业收入            645,593.22     74.95%        369,018.36      68.23%        219,347.97
营业成本            461,737.02     69.19%        272,907.51      61.34%        169,150.33
综合毛利            183,856.20     91.30%         96,110.85      91.46%         50,197.63
综合毛利率             28.48%             -         26.05%               -        22.88%



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司综合毛利分别为 50,197.63 万元、
96,110.85 万元及 183,856.20 万元。2019 年度公司综合毛利较 2018 年度增长
45,913.21 万元,增幅为 91.46%;2020 年度公司综合毛利较 2019 年度增长
87,745.35 万元,增幅为 91.30%。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司综合
毛利率分别为 22.88%、26.05%及 28.48%;报告期内,公司毛利及毛利率呈现不
断增长趋势,主要原因为公司 CMOS 图像传感器的销售金额及毛利率整体上升。


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    2、分产品毛利及毛利率分析

    报告期内,公司分产品的毛利和毛利率情况如下:
                                                                                              单位:万元
                       2020年度                     2019 年度                         2018 年度
 项目                   占比 毛利率                    占比 毛利率                      占比 毛利率
                金额                         金额                             金额
                        (%) (%)                    (%) (%)                      (%) (%)
CMOS
图像传     167,369.94 91.03          28.54 87,844.25    91.40         27.50 44,478.80     88.61     25.32
感器
显示驱
            16,460.83      8.95      27.83 7,383.36        7.68       15.20 5,112.77      10.19     11.89
动芯片
主营业
           183,830.76 99.99          28.48 95,227.61    99.08         25.88 49,591.58     98.79     22.68
务毛利
综合毛
           183,856.20 100.00         28.48 96,110.85 100.00           26.05 50,197.63 100.00        22.88
利



    报告期内,公司综合毛利主要来源于主营业务收入,主营业务毛利占综合毛
利比例超过 95%,主营业务表现突出。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,CMOS
图像传感器毛利占公司综合毛利的比例分别为 88.61%、91.40%及 91.03%;显示
驱动芯片毛利占公司综合毛利的比例分别为 10.19%、7.68%及 8.95%;CMOS 图
像传感器是公司毛利最主要来源。

    (1)CMOS 图像传感器
                                                                                              单位:元/颗
                                       2020 年                                    2019 年
         项目                           变动        对毛利率的                       变动     对毛利率的
                          金额                                         金额
                                        比例          变动影响                       比例       变动影响
单位销售价格                  2.88        18.42%           11.28%          2.43      22.83%       13.88%
单位成本                      2.06        16.72%       -10.24%             1.76      19.25%       -11.70%
其中:单位晶圆成
                              1.50        13.40%           -6.14%          1.32      18.52%       -8.49%
本
单位封装测试成本              0.48        22.90%           -3.11%          0.39      23.46%       -3.06%
单位其他制造成本              0.08        55.33%           -0.98%          0.05      8.29%        -0.16%
毛利率                     28.54%          1.04%                  -     27.50%       2.18%               -
                                       2018 年
         项目                           变动        对毛利率的
                          金额
                                        比例          变动影响                        -
单位销售价格                  1.98         1.84%           1.40%
单位成本                      1.48        -1.78%           1.36%

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其中:单位晶圆成
                       1.11          -0.38%        0.22%
本
单位封装测试成本       0.32          -3.68%        0.61%
单位其他制造成本       0.05      -18.12%           0.53%
毛利率               25.32%          2.75%              -
注:单价变动导致毛利率变动=(本期单位售价-上期单位成本)/本期单位售价-上年度毛利
率;
单位成本变动导致毛利率变动=(上期单位成本-本期单位成本)/本期单位售价;
毛利率变动=单价变动导致毛利率变动+单位成本变动导致毛利率变动



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司 CMOS 图像传感器毛利率分别为
25.32%、27.50%及 28.54%。公司 CMOS 图像传感器毛利率整体呈上升趋势,主
要原因为:①随着手机双摄、多摄的普及率逐渐提升,下游主流手机终端品牌客
户对公司 CMOS 图像传感器产品的需求增加,2018 至 2020 年,公司 CMOS 图
像传感器出货量从 8.9 亿颗增长至 20.4 亿颗,全球市场份额从 17.0%增长至 29.7%,
在此背景下,产品价格水平有所上升,并且上升的幅度超过了成本因上游供应商
产能紧张等原因而上升的幅度;②公司不断的工艺研发及产品设计持续优化,实
现了对成本的精益控制,在生产良率稳定的前提下带动了毛利提升。

    就公司不同像素水平产品而言,公司 200 万至 500 万像素产品、200 万以下
像素产品的毛利率在报告期内整体有所提升,是 CMOS 图像传感器整体毛利率
提升的主要原因。公司 800 万至 1300 万像素产品在 2018 年至 2019 年期间毛利
率变化不大,对公司 CMOS 产品总体毛利率的影响较小,2020 年因提价因素而
有所上升。

    (2)显示驱动芯片
                                                                                单位:元/颗
                                2020 年                               2019 年
         项目                 变动     对毛利率的变动               变动    对毛利率的变动
                     金额                                   金额
                              比例         影响                     比例        影响
单位销售价格          1.44 24.50%                  16.69%    1.16 -3.14%            -2.86%
单位成本              1.04    5.96%                -4.06%    0.98 -6.78%             6.17%
其中:单位晶圆成本    0.73    5.93%                -2.83%    0.69 -9.00%             5.88%
单位封装测试成本      0.21    2.50%                -0.35%    0.20   3.91%           -0.66%
单位其他制造成本      0.10 13.87%                  -0.87%    0.09 -10.73%            0.94%



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毛利率               27.83% 12.63%                    - 15.20%   3.31%                    -
                                2018 年                                  -
         项目                 变动    对毛利率的变动
                     金额
                              比例        影响
单位销售价格           1.20 -6.72%               -6.57%
单位成本               1.05 -9.90%               9.68%
其中:单位晶圆成本     0.76 -6.46%               4.37%                   -

单位封装测试成本       0.19 -23.68%              5.05%
单位其他制造成本       0.10 -2.90%               0.25%
毛利率               11.89%   3.11%                   -




    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司显示驱动芯片产品毛利率分别为
11.89%、15.20%及 27.83%。2019 年,公司显示驱动芯片产品毛利率上升,主要
原因为随着公司工艺技术创新降低了生产成本,及规模增加带动对上游供应商议
价能力的增强,主要产品成本的降幅大于销售价格降幅。2020 年,公司显示驱
动芯片产品单位售价及单位成本均有所上升,原因是:①细分产品结构的变化,
其中相对高单价高成本的型号产品销售占比较 2019 年有所上升。②因市场缺货
而导致显示驱动芯片产品普遍有所提价。

    3、同行业可比上市公司毛利率情况

    公司与可比上市公司毛利率情况如下:

         公司名称             2020 年度              2019 年度               2018 年度
         韦尔股份                      29.91%                27.39%                23.41%
         兆易创新                      37.38%                40.52%                38.25%
         汇顶科技                      52.27%                60.40%                52.18%
           卓胜微                      52.84%                52.47%                51.74%
         圣邦股份                      48.73%                46.88%                45.94%
            平均                       44.23%                45.53%                42.30%
           发行人                      28.48%                26.05%                22.88%
数据来源:上述各公司财务报告、招股说明书等公开资料。



    (1)同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性



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    目前 A 股上市公司中,除韦尔股份自 2019 年完成对北京豪威及思比科的收
购后,主要产品为 CMOS 图像传感器,与公司具有较强的可比性外,暂无产品
结构与公司可比且采用同样 Fabless 经营模式的上市公司。因此公司在选取同行
业可比上市公司时,基于全面性和可比性原则,重点考虑集成电路行业不同细分
领域上市公司在业务模式、下游终端应用等方面与公司的可比性,选取了同样采
用 Fabless 模式的集成电路设计企业韦尔股份、兆易创新、汇顶科技、卓胜微、
圣邦股份作为可比上市公司。

    (2)公司与同行业可比公司毛利率的比较情况

    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司综合毛利率分别为 22.88%、26.05%
及 28.48%,总体保持上升的趋势,对应期间韦尔股份的毛利率为 23.41%、27.39%
及 29.91%,公司与韦尔股份在主营业务上较为相似,因此毛利率较为接近;对
应期间上述同行业可比公司毛利率均值分别为 42.30%、45.53%及 44.23%,公司
毛利率水平低于可比上市公司平均水平,主要原因为上述公司虽然与公司同样从
事 Fabless 模式的集成电路设计业务,在行业特点、业务模式、下游终端应用等
方面有一定相似性,但受产品类型、产品功能、市场竞争程度等因素影响,毛利
率存在一定的差异。

    (3)CMOS 图像传感器产品毛利率比较情况

    CMOS 图像传感器行业内主要企业有索尼(Sony Corporation,SNE.N)、三
星电子(Samsung Electronics Co., Ltd.,005930.KS)、北京豪威科技有限公司
(Beijing OmniVision Technologies Company Limited)、SK 海力士(SK HYNIX,
Inc.,000660.KS)、北京思比科微电子技术股份有限公司(Beijing SuperPix Micro
Technology Co.,Ltd. ) 、 江 苏 思 特 威 电 子 科 技 有 限 公 司 ( Jiangsu Smartsens
Technology Co., Ltd.)、锐芯微电子股份有限公司(Brigates Microelectronics Co.,
Ltd.)。其中北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司于 2019
年被上市公司韦尔股份收购,目前为韦尔股份子公司。

    根据产品的相似性及财务数据的可获得性,选取韦尔股份及收购前豪威科技、
思比科的 CMOS 图像传感器产品毛利率进行比较:




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            公司                        2020 年                 2019年               2018年

 韦尔股份    豪威科技                                                                       24.55%
                                                  31.37%               30.82%
             思比科                                                                         14.17%
公司                                              28.54%               27.50%               25.32%
注:以上数据来源为韦尔股份年度报告及 2019 年韦尔股份收购豪威科技、思比科之交易报
告书



       豪威科技、思比科 CMOS 图像传感器产品与公司同样应用于平板电脑、笔
记本电脑、可穿戴设备等消费电子和工业应用领域,其中豪威科技以中高阶
CMOS 图像传感器产品为主,产品型号覆盖 6,400 万像素以下各种规格。思比科
与公司以中低阶 CMOS 图像传感器产品为主,产品以 800 万及以下像素为主。
报告期内,公司毛利率与韦尔股份、豪威科技相似,并高于思比科,且变动趋势
一致,主要原因为:①公司业务规模及在中低阶 CMOS 图像传感器市场的占有
率大于思比科,根据公开信息披露,思比科 2018 年营业收入约为 6.1 亿元,远
小于公司 2018 年收入 21.9 亿元,因此在采购端公司具有规模优势及更强的议价
能力,在与思比科产品结构相似的情况下毛利率更高。②公司不断的工艺研发及
产品设计持续优化,实现了对成本的精益控制,在生产良率稳定的前提下提升了
毛利率,因此毛利率水平接近以中高阶产品为主的豪威科技。

(五)期间费用分析

       报告期内,公司期间费用占营业收入比重如下表:
                                                                                         单位:万元
                   2020 年度                      2019 年度                     2018 年度
  项目
               金额        占比             金额              占比         金额             占比
销售费用       11,854.33        1.84%       12,076.00          3.27%        8,933.55         4.07%
管理费用       10,921.53        1.69%        4,467.34          1.21%        3,116.80         1.42%
研发费用       59,503.44        9.22%       35,716.03          9.68%       21,568.38         9.83%
财务费用       10,314.23        1.60%        1,853.42          0.50%            969.12       0.44%
  合计         92,593.54       14.34%       54,112.79         14.66%       34,587.85        15.77%



       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司期间费用合计分别为 34,587.85 万
元、54,112.79 万元及 92,593.54 万元,占营业收入的比例分别为 15.77%、14.66%

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及 14.34%。报告期内,公司期间费用率下降,主要系公司营收规模扩大,部分
费用相对固定,规模效应体现,期间费用占比相应下降。

    1、销售费用分析

    (1)销售费用构成及变动分析

    报告期内,公司销售费用构成情况如下:
                                                                                   单位:万元
                     2020 年度                     2019 年度               2018 年度
     项目
                  金额       占比            金额          占比         金额         占比
职工薪酬
                  6,863.27    57.90%         6,635.39          54.95%   5,044.70      56.47%
费用
股份支付
                  1,024.77       8.64%       1,747.06          14.47%    857.34        9.60%
费用
保险费            1,319.13    11.13%           616.93           5.11%    686.69        7.69%
技术咨询服务费     252.31        2.13%         673.70          5.58%     258.80        2.90%
交通差旅费         497.42        4.20%         738.50          6.12%     702.96        7.87%
租赁费             441.36        3.72%         491.59          4.07%     459.92        5.15%
物流费             543.59        4.59%         441.03          3.65%     318.70        3.57%
业务招待费         187.25        1.58%         241.07          2.00%     236.83        2.65%
办公费用           233.19        1.97%         273.01          2.26%     223.56        2.50%
折旧与摊销费用      73.27        0.62%             76.67       0.63%      63.15        0.71%
水电费              18.73        0.16%             18.85       0.16%      18.07        0.20%
其他费用           400.04        3.37%         122.20          1.01%      62.83        0.70%
     合计        11,854.33   100.00%        12,076.00      100.00%      8,933.55     100.00%



    公司销售费用主要包括职工薪酬费用、股份支付费用、保险费、技术咨询服
务费等。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司销售费用分别为 8,933.55 万元、
12,076.00 万元及 11,854.33 万元,占当期营业收入的比例分别为 4.07%、3.27%
及 1.84%。公司主要销售费用的变化情况如下:

    1)职工薪酬费用:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入销售费用
的工资薪金费用分别为 5,044.70 万元、6,635.39 万元及 6,863.27 万元,占销售费
用的比例分别为 56.47%、54.95%及 57.90%。2018 年至 2020 年,公司业务集中
度有所上升,销售人员数量略有增加,从 2018 年末的 195 人增加至 2020 年末的

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210 人,职工薪酬费用的增长主要因正常调薪及年终奖随公司业绩增长而增长,
公司销售人员平均薪酬水平从 2018 年人均 25.87 万元上升至 2020 年 32.68 万元
所致。

    2)股份支付费用:2003 至 2020 年 9 月,公司向员工及顾问发放了一定数
量的股票期权,在授予日起算的一般不超过四年的释放期内每年逐步兑现,上述
股票期权计划在一定期限内每年摊销股份支付费用,2018 年度、2019 年度及 2020
年度,公司销售人员所持有的股票期权分别确认计入销售费用的股份支付费用
857.34 万元、1,747.06 万元及 1,024.77 万元,占公司对应期间销售费用的比例为
9.60%、14.47%及 8.64%。报告期内,销售费用中股份支付费用金额较大,主要
原因为公司 2018 年 8 月授予销售职能人员期权约 900 万份,导致 2018 年、2019
年及 2020 年分别新增股份支付费用 631 万元、1,573 万元及 763 万元。

    3)保险费:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入销售费用的保险
费分别为 686.69 万元、616.93 万元及 1,319.13 万元,占销售费用的比例分别为
7.69%、5.11%及 11.13%。保险费主要核算的是公司为了降低应收账款回收风险
而购买的中国出口信用保险相关费用。保险费在 2018 年至 2019 年的金额相对稳
定,2020 年金额上涨较多,主要原因系:①2020 年,公司对海外品牌终端客户
(主要为三星)的销售额大幅增加,因此公司对交易相关模组厂的投保额有所上
升,保险费金额相应增加;②受 2020 年疫情环境影响,中国出口信用保险公司
评估总体逾期风险上升,导致保险费率上升。

    4)技术咨询服务费:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入销售费
用的技术咨询服务费分别为 258.80 万元、673.70 万元及 252.31 万元,占销售费
用的比例分别为 2.90%、5.58%及 2.13%。2019 年,发行人销售费用中技术咨询
服务费占比有所上升,主要系 2019 年公司拓展中国台湾地区销售业务,发生了
相关的境外销售渠道咨询服务费用。

    (2)销售费用率与同行业上市公司比较分析

    报告期内,公司与同行业可比公司销售费用率比较如下表所示:

         公司名称               2020 年度       2019 年度      2018 年度
         韦尔股份                       1.87%          2.95%          2.18%



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           公司名称                    2020 年度            2019 年度           2018 年度
           兆易创新                              4.32%               3.90%               3.43%
           汇顶科技                              8.63%               8.16%               8.66%
            卓胜微                               1.23%               2.83%               4.84%
           圣邦股份                              5.67%               6.94%               7.88%
            平均值                               4.34%               4.95%               5.40%
            本公司                               1.84%               3.27%               4.07%
注:同行业可比公司财务数据来自于公开披露信息。



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司销售费用率分别为 4.07%、3.27%
及 1.84%,略低于可比公司均值且整体有所下降,主要是销售模式及业务规模差
异所致:①公司的收入大幅增长,同时代销模式下的收入占比逐年提升。在代销
模式下,部分代销商公司直接给予一定的销售折扣,代销商再按产品原价销售给
下游模组厂,价格差额作为代销商的代理成本,公司直接抵减了收入金额,并未
记录于销售费用中;另一部分代销商公司按产品原价进行销售,代理商同样按原
价销售给下游模组厂并向模组厂收取代理费用,该部分代理成本同样未记录于公
司销售费用中,因此虽然收入上升,但是销售费用并未随着收入的上升同比上升。
公司给予代销商的折扣为对代销商的销售金额约 2%左右,若考虑扣除这部分影
响,将给予的销售折扣计入销售费用的话,则销售费用率 2018 年度至 2020 年度
分别为 4.29%、3.91%和 2.62%,则与可比公司销售费用率较为接近;②公司报
告期内收入增速较高、规模效应影响逐渐增强,公司无需再投入大量宣传和销售
成本。可比公司中韦尔股份的主营业务与公司较为相似,报告期内公司销售费用
率与之整体上较为接近。

    2、管理费用分析

    (1)管理费用构成及变动分析

    报告期内,公司管理费用构成情况如下:
                                                                                    单位:万元
                         2020 年度                  2019 年度                2018 年度
    项目
                     金额        占比            金额        占比        金额         占比
职工薪酬
                      3,960.72       36.27%      2,412.27       54.00%   2,042.05        65.52%
费用


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                    2020 年度                  2019 年度              2018 年度
    项目
                 金额       占比            金额       占比        金额       占比
股份支付
                 1,815.88       16.63%        380.89       8.53%    -130.25       -4.18%
费用
咨询费             916.95       8.40%         353.10       7.90%    287.55        9.23%
办公费用           483.21       4.42%         286.27       6.41%    101.66        3.26%
服务费             497.00       4.55%         122.91       2.75%     48.71        1.56%
租赁费             290.08       2.66%         200.22       4.48%    189.80        6.09%
折旧与摊销费
                   464.77       4.26%         171.88       3.85%    190.53        6.11%
用
交通差旅费         213.53       1.96%         278.37       6.23%    180.04        5.78%
水电费              72.62       0.66%         108.14       2.42%     97.65        3.13%
业务招待费          83.11       0.76%          50.79       1.14%     36.94        1.19%
其他费用         2,123.68       19.44%        102.49       2.29%     72.12        2.31%
    合计        10,921.53   100.00%         4,467.34   100.00%     3,116.80   100.00%



    公司管理费用主要包括职工薪酬费用、股份支付费用、咨询费等。2018 年
度、2019 年度及 2020 年度,公司管理费用分别为 3,116.80 万元、4,467.34 万元
及 10,921.53 万元,占当期营业收入的比例分别为 1.42%、1.21%及 1.69%。公司
主要管理费用的变化情况如下:

    1)职工薪酬费用:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入管理费用
的工资薪金费用分别为 2,042.05 万元、2,412.27 万元及 3,960.72 万元,占管理费
用的比例分别为 65.52%、54.00%及 36.27%。公司计入管理费用的工资薪金费用
主要为公司管理人员的工资、奖金及福利费等,报告期内管理人员职工薪酬逐年
增长,主要系公司管理人员增加以及人员薪酬上调等因素所致。

    2)股份支付:2003 至 2020 年 9 月,公司向员工及顾问发放了一定数量的
股票期权,在授予日起算的一般不超过四年的释放期内每年逐步兑现,上述股票
期权计划在一定期限内每年摊销股份支付费用,2018 年度、2019 年度及 2020 年
度,公司管理人员所持有的股票期权分别确认计入管理费用的股份支付费用
-130.25 万元、380.89 万元及 1,815.88 万元,占公司对应期间管理费用的比例为
-4.18%、8.53%及 16.63%。2018 年计入管理费用的股份支付费用为负的原因为当
年部分员工离职导致前期计提股份支付费用的冲回。

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    3)咨询费:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入管理费用的咨询
费分别为 287.55 万元、353.10 万元及 916.95 万元,占管理费用的比例分别为 9.23%、
7.90%及 8.40%。计入管理费用的技术咨询服务费主要为顾问咨询费、审计费、
专利费、系统网络维保费等;

    4)其他费用:2020 年度,公司计入管理费用的其他费用为 2,123.68 万元,
主要系公司就竞业限制而给予离职员工的补偿款,及给予顾问的劳务报酬。

    (2)管理费用率与同行业上市公司比较分析

    报告期内,公司与同行业可比公司管理费用率比较如下表所示:

         公司名称               2020 年度           2019 年度      2018 年度
         韦尔股份                           3.91%          5.36%         11.23%
         兆易创新                           4.77%          5.33%          5.63%
         汇顶科技                           1.94%          2.04%          2.31%
          卓胜微                            1.14%          2.17%          4.96%
         圣邦股份                           3.33%          4.08%          5.05%
          平均值                         3.02%             3.80%          5.84%
          本公司                         1.69%             1.21%          1.42%
注:同行业可比公司财务数据来自于公开披露信息。



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司管理费用率分别为 1.42%、1.21%
及 1.69%;与同行业可比公司相比,报告期内公司管理费用率较低,主要系:①
公司管理较为扁平化,中高层管理人员较少,导致计入管理费用的职工薪酬相对
较少,报告期内,公司管理人员人均薪酬分别为 25.53 万元、25.39 万元和 26.06
万元,与可比公司相比较低;②管理模式上,公司分子公司、分支机构较少,中
后台业务较为集中,管理效率较高,在减少了人员薪酬开支的同时也减少了租金、
差旅等支出。公司在发展过程中,不断梳理管理流程,完善管理制度,减少行政
管理过程中的成本与摩擦,持续优化管理机构设置,做到管理上的扁平化及高效
率,使得管理费用未随营业收入整体同步增长。2020 年度公司管理费用率有所
上升,系当期管理费用中股份支付费用、其他费用较高所致。




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    3、研发费用分析

    (1)研发费用构成及变动分析

    报告期内,公司研发费用构成情况如下:
                                                                               单位:万元
                   2020 年度                  2019 年度                2018 年度
    项目
                金额        占比           金额       占比         金额          占比
材料费用        22,490.62      37.80%     13,640.27       38.19%    9,204.67       42.68%
职工薪酬费用    12,529.63      21.06%      9,166.61       25.67%    7,741.65       35.89%
股份支付费用     3,934.63      6.61%       2,674.83       7.49%      596.16        2.76%
模具试制费      16,465.04      27.67%      6,797.08       19.03%    2,052.39       9.52%
折旧与摊销费
                 1,318.00      2.21%         960.28       2.69%      886.23         4.11%
用
租赁费             618.47      1.04%         277.58       0.78%      265.58        1.23%
交通差旅费         364.56      0.61%         408.11       1.14%      443.64        2.06%
技术咨询服务
                 1,485.12      2.50%       1,569.12       4.39%       90.18        0.42%
费
水电费              90.55      0.15%          14.63       0.04%       39.19        0.18%
专利费              60.62      0.10%          72.02       0.20%       64.28        0.30%
办公费用           121.49      0.20%          80.02       0.22%       61.95        0.29%
其他费用            24.70      0.04%          55.47       0.16%      122.46        0.57%
    合计        59,503.44   100.00%       35,716.03   100.00%      21,568.38     100.00%



    公司研发费用主要包括材料费用、职工薪酬费用、股份支付费用、模具试制
费等。2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司研发费用分别为 21,568.38 万元、
35,716.03 万元及 59,503.44 万元,占当期营业收入的比例分别为 9.83%、9.68%
及 9.22%。公司不断进行现有产品的升级及新产品的研究与开发,各期研发费用
投入保持在较高水平,报告期内,主要研发费用的变化情况如下:

    1)材料费用:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入研发费用的材
料费用分别为 9,204.67 万元、13,640.27 万元及 22,490.62 万元,占研发费用的比
例分别为 42.68%、38.19%及 37.80%。上述材料费主要为研发过程中所耗用的晶
圆、芯片等材料,金额受公司各期在研项目数量及实际投入影响。

    2)职工薪酬费用:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入研发费用

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的职工薪酬费用分别为 7,741.65 万元、9,166.61 万元及 12,529.63 万元,占研发
费用的比例分别为 35.89%、25.67%及 21.06%。公司计入研发费用的工资薪金费
用主要为公司研发人员的工资、奖金及福利费等。报告期内有所增长,主要系公
司加大对研发的投入,研发人员数量有所增长所致。

    3)股份支付:2003 至 2020 年 9 月,公司向员工及顾问发放了一定数量的
股票期权,在授予日起算的一般不超过四年的释放期内每年逐步兑现,上述股票
期权计划在一定期限内每年摊销股份支付费用,2018 年度、2019 年度及 2020
年度,公司研发人员所持有的股票期权分别确认计入研发费用的股份支付费用
596.16 万元、2,674.83 万元及 3,934.63 万元,占公司对应期间研发费用的比例为
2.76%、7.49%及 6.61%。

    4)模具试制费:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司计入研发费用的
制版费分别为 2,052.39 万元、6,797.08 万元及 16,465.04 万元,占研发费用的比
例分别为 9.52%、19.03%及 27.67%。公司模具试制费主要为在研发阶段中对光
罩及工艺工程费用的相关投入。报告期内公司模具试制费持续增长,主要原因为
公司拓展新晶圆代工厂,在新品研制、工艺开发验证上投入较大。

    (2)研发费用率与同行业上市公司比较分析

    报告期内,公司与同行业可比公司研发费用率比较如下表所示:

        公司名称              2020 年度          2019 年度       2018 年度
        韦尔股份                      8.71%              9.41%           3.21%
        兆易创新                     11.07%             11.34%           9.26%
        汇顶科技                     26.23%             16.67%          22.53%
         卓胜微                       6.53%              9.10%          12.09%
        圣邦股份                     17.31%             16.57%          16.19%
         平均值                      13.97%            12.62%          12.66%
         本公司                       9.22%             9.68%           9.83%
注:同行业可比公司财务数据来自于公开披露信息。



    公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度研发费用率分别为 9.83%、9.68%及
9.22%,报告期内,公司研发费用率与同行业上市公司均值存在一定差异,主要
原因为报告期内公司的销售收入由于市场需求大幅提升而快速增长,而研发投入

                                     1-1-405
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则根据公司实际产品迭代需求有序、稳步增长,从而导致公司的研发费用率呈逐
年略有下降的趋势。

    具体而言,从研发费用绝对金额来看,2018 年,公司主要的研发领域集中
在 200 万及 500 万像素的中低阶成熟产品,研发方向相对聚焦,研发投入相对较
为稳定;自 2019 年起,为了能够进一步扩充产品线、提升市场竞争力,公司加
大了针对 800 万像素及以上的中高阶产品乃至全新未量产产品的研发投入,研发
费用大幅增加,同时 2019 年及 2020 年发行人导入了新的晶圆供应商,结合新供
应商的设备情况进行产品新工艺的研发投入,进一步提升了公司产品竞争力,相
关研发费用支出较大。

    同时,从研发费用占销售收入比例来看,销售收入增长总体快于研发费用增
速。2019 及 2020 年,得益于手机摄像头整体配置规格升级、技术创新带来的高
性价比优势以及全面的客户资源体系,公司销售收入同比增速分别为 68%及 75%,
保持持续快速增长。研发投入带来的产品创新虽然是收入增长的重要驱动力,但
是市场需求的大幅度提升和公司长久以来的客户资源积累在收入增长中的贡献
占比更高。公司的研发投入方向从报告期初的主要聚焦于中低阶成熟产品线向报
告期后期扩展至更多元化的中高阶产品线,也是逐步增加投入的过程,与收入的
爆发性增长相比稍显滞后。2020 年,在新冠肺炎疫情期间,由于手机摄像头行
业需求旺盛,且公司仍能持续保持较强的交付能力,因此公司在 2020 年的收入
仍保持较高的销售增长率,研发费用率与可比公司同期相比较低。

    (3)报告期内研发项目情况

    报告期内,公司研发项目主要围绕现有产品的升级和新工艺、新产品的研发,
具体预算及研发费用投入情况如下:
                                                                                     实施
                            整体预算                      研发金额
  类别       项目名称                                                                进度
                            (万元)
                                           2020 年        2019 年        2018 年
         一种适配未来 5G
         低压 IO 手机平台
                               4,100.00      1,826.25                -             - 在研
         的 2M 低功耗图像
CMOS 图
         传感器
像传感器
         第四代高性能
  芯片
         1.12um 背照式
                               4,500.00          213.89              -             - 在研
         CMOS 图像传感器
         芯片研发及产业化

                                       1-1-406
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                            整体预算                      研发金额
类别       项目名称                                                                  进度
                            (万元)
                                           2020 年        2019 年        2018 年
       新一代封装自动化
                              3,000.00           134.55              -             - 在研
       Inline 线研发项目
       全自动多功能一体
                              2,500.00       1,305.81                -             - 在研
       式测试研发项目
       BSI 图像传感器制
       造中的 WAT 技术        1,200.00           360.00              -             - 在研
       开发
       Galaxy FSI+ 晶圆
                              6,500.00       6,326.53                -             - 在研
       CIS 工艺研发
       背照式亚微米高像
       素 CMOS 图像传感
                             34,750.00      13,767.38                -             - 在研
       器芯片研发及产业
       化
       大靶面大像素
       CMOS 图像传感器        4,600.00       3,671.86        337.46                - 在研
       芯片研发项目
       高性能数码类
       CMOS 图像传感器        4,476.00       3,026.02       1,213.65               - 在研
       芯片研发项目
       新一代 0.153μm 晶
                              5,500.00           363.53     4,761.98               - 量产
       圆 CIS 工艺
       5M 像素 CMOS 图
                              4,543.00       3,761.71        761.93                - 在研
       像传感芯片研发
       1.12μm 像素 CMOS
                              6,271.00       5,304.56        475.06                - 在研
       图像传感芯片研发
       2M 像素 CMOS 图
                              6,184.00       3,982.70       2,125.78               - 量产
       像传感芯片研发
       摄像头模组的测试
                              5,794.00       2,133.65       2,274.32        666.96 量产
       装置和方法
       像素输出信号隔直
                              4,562.00           330.95     3,777.88        323.79 量产
       电容技术
       面向智能终端的高
       像素 CMOS 图像传       4,598.00       1,475.77       2,753.54        340.81 在研
       感芯片研发
       高速图像传感器读
                              3,786.00            44.97     2,080.85      1,575.66 量产
       出电路的实现方法
       高动态范围图像传
                              5,173.00             1.53     3,379.16      1,695.70 量产
       感芯片研发项目
       应用于双摄模组的
                              4,194.00            16.15      867.57       3,134.16 量产
       图像传感芯片研发
       高性价比的 CMOS
                              3,853.00            15.59     3,118.61        602.30 量产
       图像传感芯片研发
       暗光高性能 CMOS
       图像传感器研发项       4,989.00       2,954.94       1,191.51        496.30 在研
       目
       高帧率低功耗传输       4,044.00       1,048.83       1,549.99        899.44 量产


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 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                              招股意向书

                                                                                        实施
                               整体预算                      研发金额
  类别          项目名称                                                                进度
                               (万元)
                                              2020 年        2019 年        2018 年
         技术研发项目
         低暗电流像素的研
                                 3,317.00                -       91.98       1,546.22 量产
         发项目
         CMOS 图像传感器
         的 ADC 动态逻辑         5,477.00                -         2.40        529.57 量产
         翻转电路的研发
         图像传感器的新型
         RGBIR 滤镜排列方        4,013.00                -       33.80       1,144.79 量产
         式研发项目
         一种新型 CMOS 图
         像传感器的成像系        2,291.00                -      233.53       1,196.54 量产
         统
         高端 CMOS 图像传
         感器芯片的全新像        2,796.00                -              -      705.43 量产
         素陈列研发
         深沟槽隔离结构的
         背照式图像传感器
                                 2,828.00                -       69.60         779.54 量产
         的形成方法研发项
         目
         创新型结构像素开
                                 2,859.00                -       10.40         222.67 量产
         发项目研发项目
         高像素及影像阵列
                                 2,895.00           396.10      276.34         968.78 量产
         传感芯片设计开发
         新一代 CMOS 芯片
         封装设计与产业化        4,311.00                -       16.99       1,248.94 量产
         项目
         其他                    5,110.00                -      126.64          90.83 量产
         高刷新率 a-si TDDI
                                 3,500.00       1,530.45                -             - 在研
         驱动芯片的研发
         全面屏智能手机驱
                                 1,773.00           505.81      114.91                - 在研
         动芯片的研发
         LTPS (Low
         Temperature
                                 4,406.00       2,148.14       1,567.93        281.55 在研
         Poly-silicon)-TDDI
显示驱动 驱动芯片的研发
  芯片 全高清显示屏芯片
                                 5,961.00       2,855.77       2,282.38        513.58 在研
         研发项目
         智能移动终端的高
         清显示驱动芯片研        4,726.00                -      219.84       2,484.27 量产
         发与产业化
         低功耗、低成本、
         高显示效果的 LCD        4,098.00                -              -      120.55 量产
         IC 研发
  合计                         189,478.00      59,503.44      35,716.03     21,568.38



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  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                       招股意向书

       4、财务费用分析

       报告期内,公司财务费用构成情况如下:
                                                                            单位:万元
         项目名称             2020 年度            2019 年度             2018 年度
利息支出                               5,310.86          1,668.73              1,061.20
减:资本化利息                                -           -124.04               -102.19
利息费用                               5,310.86          1,544.69                959.02
减:利息收入                            -601.27           -132.31               -138.49
汇兑损益– 净额                        4,919.92                67.92            -110.18
其他                                    684.72             373.12                258.78
           合计                       10,314.23          1,853.42                969.12



       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司财务费用分别为 969.12 万元、
1,853.42 万元及 10,314.23 万元,占营业收入的比例分别为 0.44%、0.50%及 1.60%,
占比较小。财务费用中利息费用主要为银行借款、票据贴现等产生的利息支出,
利息收入主要为公司银行存款、理财收到的利息,汇兑损益主要为子公司格科微
上海因境内外采购和销售所持有的美元资产及负债因美元对人民币的汇率变动
而产生的汇兑收益/汇兑损失。2020 年,公司财务费用较高,主要原因为①当期
公司需支付大额股权回购款,且销售规模大幅提升带动日常经营所需资金量增加,
因此借入较多银行借款导致利息支出较多;②2020 年美元相对于人民币贬值,
而格科微上海总体处于持有美元净资产的状态,相应产生较多的汇兑损失。

(六)构成经营成果的其他项目分析

       1、信用减值损失

       报告期内公司信用减值损失情况如下:
                                                                            单位:万元
           项目                2020 年度            2019 年度             2018 年度
应收账款坏账损失                         -206.75                307.99                 -
应收票据坏账损失                          359.96                102.92                 -
其他应收款坏账损失                         34.66               -532.14                 -
           合计                           187.87               -121.23                 -



                                        1-1-409
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                           招股意向书

    2019 年及 2020 年,公司信用减值损失分别为-121.23 万元及 187.87 万元。
2019 年,公司其他应收款坏账损失为-532.14 万元,主要系以前年度计提的设备
预付款坏账转回所致。

    2、资产减值损失

    报告期内公司资产减值损失情况如下:
                                                                               单位:万元
         项目                2020 年度              2019 年度               2018 年度
应收账款坏账损失                            -                       -               218.83
应收票据坏账损失                            -                       -               -27.28
存货跌价损失                         5,095.25             5,133.66                5,076.26
         合计                        5,095.25             5,133.66                5,267.80



    报告期内公司资产减值损失主要为存货跌价损失,2018 年度、2019 年度及
2020 年度,分别为 5,076.26 万元、5,133.66 万元及 5,095.25 万元;报告期内,存
货跌价损失金额较大,主要系公司根据会计准则按存货的成本与可变现净值孰低
计提跌价准备,并对一年及以上库龄的存货全额计提减值,公司存货随着公司业
务的扩张而增加,公司相应计提存货跌价准备所致。

    3、投资收益

    报告期内公司投资收益情况如下:
                                                                               单位:万元
             项目              2020 年度             2019 年度              2018 年度
处置合营企业收益                                -                       -        37,294.64
远期外汇结算收益                                -                       -               73.38
权益法核算的长期股权投资
                                                -                       -                   -
收益
票据贴现息                             -107.08              -173.35                         -
金融资产终止确认损益                     -61.43             -153.47                -159.92
资金占用费                            1,324.22             1,066.18               1,185.37
其他权益工具投资收益                     11.34                          -                   -
             合计                     1,167.05                  739.36           38,393.48




                                      1-1-410
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                          招股意向书

       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司投资收益分别为 38,393.48 万元、
739.36 万元及 1,167.05 万元。2018 年,公司投资收益金额较大,主要为出售思
立微开曼股权获得的收益 37,294.64 万元。

       4、其他收益

       报告期内公司其他收益具体情况如下:
                                                                                单位:万元
                                                                            与资产相关
         项目          2020 年度          2019 年度        2018 年度
                                                                           /与收益相关
集成电路研发项目补
                               10.30               58.28        281.22     与资产相关
助
科技发展基金                         -         200.00             2.25     与收益相关
中信保扶持资金                293.07           178.24           137.04     与收益相关
CMOS 研发项目补助                    -         150.00          1,340.00    与收益相关
LCD 研发项目补助                     -         150.00           507.50     与收益相关
工业和信息化发展财
                                     -             74.90               -   与收益相关
政补贴
上海市张江科学城建
设管理办公室 专项发                  -             70.00               -   与收益相关
展资金
张江科学城专项资金
                            1,000.00                                       与收益相关
研发支持
产业链协同联动鼓励-
                              226.59                                       与收益相关
集成电路
国家外贸服务补助                     -             67.97         85.07     与收益相关
嘉善县科技创新券                     -             30.00               -   与收益相关
高端通用芯片合作研
                                     -                 -               -   与收益相关
发项目补助
促进外贸转型升级和
                                     -                 -        136.21     与收益相关
创新发展补贴款
企业做大做强奖励              924.89                   -               -   与收益相关
其他                          260.97           133.72            71.43     与收益相关
         合计               2,715.82          1,113.10         2,560.72



       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司其他收益分别为 2,560.72 万元、
1,113.10 万元及 2,715.82 万元,全部为收到的与企业日常经营活动相关的政府补
助。




                                         1-1-411
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       5、营业外收入及营业外支出

       报告期内公司营业外收支情况如下:
                                                                               单位:万元
            项目                2020 年度               2019 年度            2018 年度
其他                                         6.50               12.19                98.19
        营业外收入合计                       6.50               12.19                98.19
职工安置支出                           1,187.34                      -                      -
固定资产报废损失                            27.43               11.85                31.33
其他                                        90.11               17.02                    1.89
        营业外支出合计                 1,304.88                 28.87                33.22



       2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司营业外收入分别为 98.19 万元、12.19
万元及 6.50 万元,主要为收到的货物运输保险赔偿款等;公司营业外支出分别
为 33.22 万元、28.87 万元及 1,304.88 万元,2020 年度营业外支出较大系产线调
整而导致的员工安置支出,除此之外报告期内营业外支出主要为资产报废损失等;
公司营业外收支对公司经营业绩不构成重大影响。

       6、公允价值变动损失

       报告期内公司公允价值变动损失情况如下:
                                                                               单位:万元
               项目                  2020 年度           2019 年度           2018 年度
员工期权公允价值变动损益                            -                    -        1,741.99
远期外汇公允价值变动损益                            -                    -                  -
               合计                                 -                    -        1,741.99



       2018 年度,公司公允价值变动损失为 1,741.99 万元,主要来源于公司员工
期权在现金结算下的公允价值变动。

       7、政府补助

       (1)政府补助对报告期内的影响

       报告期内与收益相关或与资产相关的政府补助计入损益的金额对公司利润
影响情况如下:

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           项目                   2020 年度                 2019 年度           2018 年度
   与资产相关的政府补助                        10.30                   58.28           281.22
   与收益相关的政府补助                      2,705.52                1,054.83        2,279.50
           合计                              2,715.82                1,113.10        2,560.72
         利润总额                        87,184.25                  38,387.42       49,375.78
政府补助金额占当期利润总额
                                              3.12%                   2.90%            5.19%
          的比例



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,与收益相关的政府补助计入损益的金
额占当期利润总额的比例分别为 4.62%、2.75%、3.10%;与资产相关的政府补助
计入当期损益的金额占利润总额的比例分别为 0.57%、0.15%、0.01%。

    (2)政府补助对未来期间的影响

    对未来期间利润总额影响的政府补助包括两部分:①截至报告期末与资产相
关的政府补助尚未摊销的金额;②截至报告期末与收益相关的政府补助但因相应
补助项目尚未被政府验收而未确认其他收益的金额。经测算,政府补助对于未来
期间利润总额的影响如下:
                                                                                  单位:万元
           项目                  2021 年度              2022 年度          2023 年度及以后
   与资产相关的政府补助                  10.30                 10.30                        2.63
   与收益相关的政府补助                633.74                 365.05                    96.00
           合计                        644.04                 375.35                    98.63
注:假设公司未来三年没有因政府补助新增递延收益。



(七)非经常性损益分析

    报告期内,本公司非经常性损益情况如下:
                                                                                  单位:万元
             项目                    2020 年度              2019 年度           2018 年度
非流动资产处置损益                            -27.43                  -11.75           -31.05
计入当期损益的政府补助                    2,715.82                  1,113.10         2,560.72
除同本集团正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金                      -                      -        -1,668.61
融资产、交易性金融负债产生的公


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                项目                 2020 年度              2019 年度           2018 年度
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产取得的投资收益
处置合营公司股权的投资收益                           -                      -        37,294.64
计入当期损益的对非金融企业收取
                                            1,324.22                 1,066.18         1,185.37
的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项减值
                                                     -                521.79                  -
准备转回
一次性计入损益的股份支付                    -1,566.29                       -                 -
职工安置支出                                -1,187.34                       -                 -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                -83.61                  -4.84           96.31
和支出
非经常性损益合计                            1,175.38                 2,684.48        39,437.39
所得税影响额                                 -442.50                 -262.47           -187.04
扣除所得税影响后的非经常性损益                732.88                 2,422.00        39,250.35
其中:归属于母公司所有者的非经
                                              732.88                 2,422.00        39,250.35
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益                         -                      -                 -
净利润                                     77,323.02             35,937.12           49,974.81
占净利润的比例                                  0.95%                  6.74%           78.54%



    2018 年度、2019 年度及 2020 年度,扣除所得税影响后的非经常性损益分
别为 39,250.35 万元、2,422.00 万元及 732.88 万元;2018 年度、2019 年度及 2020
年度,占净利润的比例分别为 78.54%、6.74%及 0.95%。2018 年非经常性收益较
大,主要为回售思立微开曼股权获得的收入。2019 年起至今,公司非经常性收
益占净利润的比例较低,不构成公司的主要盈利来源,对公司未来可持续经营无
重大影响。

(八)税费分析

    1、报告期内公司缴纳的主要税费

    (1)增值税

    报告期内,公司增值税应缴与实缴情况如下:
                                                                                   单位:万元
         项目                2020 年度                   2019 年度              2018 年度
期初待抵扣数                         3,619.21                   2,777.50              6,093.50


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         项目                2020 年度                   2019 年度                 2018 年度
本期销项税                       -119,064.47                  -64,018.02               -25,687.19
本期进项税                        145,398.20                   84,813.14                47,585.14
本期进项税额转出                         -95.33                      -13.86                   -29.46
本期出口退税额                    -22,843.82                  -19,987.89               -24,416.06
本期留抵退税额                                  -                -106.28                  -785.76
本期缴纳数                             3,298.23                   154.60                      17.33
期末待抵扣数                          10,312.01                  3,619.21                2,777.50



    (2)企业所得税

    报告期内,公司企业所得税应缴与实缴情况如下:
                                                                                      单位:万元
       项目               2020 年度                  2019 年度                    2018 年度
期初未交数                            904.09                   425.48                     213.17
本期应缴数                      10,901.20                     1,794.98                    468.29
本期缴纳数                       -8,275.57                   -1,316.36                    -255.98
期末未交数                       3,529.72                      904.09                     425.48



    2、所得税费用与会计利润的关系

    报告期内,公司利润总额与所得税费用之间的勾稽如下表:
                                                                                      单位:万元
               项目               2020 年度                2019 年度               2018 年度
利润/(亏损)总额                         87,184.25              38,387.42              49,375.78
按法定税率计算的所得税费用                22,367.56               9,212.08               3,367.04
优惠税率的影响                            -8,977.37              -5,208.91              -2,454.57
当期未确认递延所得税资产的可
                                               141.43                  24.83                   45.11
抵扣亏损
当期/(使用)未确认递延所得税
                                                 -2.44                 11.35                   -3.70
资产的可抵扣暂时性差异
研发费用加计扣除                          -4,045.31              -2,463.98              -1,520.16
不得扣除的成本、费用和损失                     875.83                923.52               487.85
非应纳税收入                                   -498.46                -48.57              -536.48
使用前期未确认递延所得税资产
                                                     -                        -                    -
的可抵扣亏损

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             项目                    2020 年度         2019 年度            2018 年度
预提所得税                                        -                   -               15.89
所得税费用                                9,861.24             2,450.30             -599.03



    3、税收优惠情况

    报告期内公司所享受的税收优惠政策及相关情况请参见本节“八、发行人报
告期内执行的税收政策”之“(二)报告期内所享受的主要税收优惠政策”。



十一、资产质量分析

(一)公司资产结构分析

    1、资产的构成及变化

    报告期内,本公司的资产构成情况如下:
                                                                                 单位:万元
               2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
   项目
                金额         占比         金额         占比          金额           占比
流动资产       481,455.12     84.23%     250,586.05     84.63%      182,219.89      88.82%
非流动资产      90,164.36     15.77%      45,519.62     15.37%       22,945.64      11.18%
资产总计       571,619.48   100.00%      296,105.67   100.00%       205,165.53     100.00%



    报告期内,公司总资产呈现逐期上升趋势。其中,2019 年末,公司资产总
额较 2018 年末增加 90,940.14 万元,增幅为 44.33%;2020 年末,公司资产总额
较 2019 年末增加 275,513.81 万元,增幅为 93.05%。近年来,公司资产总额增加
较多,主要系公司业务规模扩大及增发股份,货币资金、应收账款、存货相应增
加所致。

    从资产结构来看,报告期内流动资产占比在 85%左右且较为稳定。公司目前
主要采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式,专注于集成电路设计业务,
将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工
完成,总体呈现出“轻资产”特点。公司流动资产占比较高的特点符合所属行业


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及公司经营特征。

       2、流动资产分析

       报告期内,公司流动资产的具体构成如下:
                                                                                          单位:万元
                     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额         占比          金额          占比           金额           占比
货币资金         147,013.61        30.54%      48,352.25       19.30%       22,383.83        12.28%
应收票据             43,935.01       9.13%     10,726.66        4.28%        9,972.46         5.47%
应收账款             39,216.17       8.15%     32,789.19       13.09%       28,260.55        15.51%
应收款项融资         11,309.71       2.35%     20,277.28        8.09%                 -            -
预付款项              2,581.12       0.54%         802.62       0.32%            238.51       0.13%
其他应收款           19,411.67       4.03%     15,864.03        6.33%       27,008.41        14.82%
存货             207,668.97        43.13%     117,985.51       47.08%       90,466.06        49.65%
一年内到期的
                          6.84       0.00%         169.30       0.07%        1,087.98         0.60%
非流动资产
其他流动资产         10,312.01       2.14%      3,619.21        1.44%        2,802.08         1.54%
       合计      481,455.12       100.00%     250,586.05      100.00%      182,219.89       100.00%



       公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他
应收款、存货和其他流动资产构成,报告期内,2018 年末、2019 年末和 2020 年
末,上述七项资产合计占流动资产总额的比例分别为 99.27%、99.61%和 99.46%,
各主要项目的构成及变动分析如下:

       (1)货币资金
                                                                                        单位:万元
                                       2020 年                2019 年                 2018 年
              项目
                                     12 月 31 日            12 月 31 日             12 月 31 日
库存现金                                           1.12                   1.63                  0.58
银行存款                                   137,370.44             32,941.25                20,151.83
其他货币资金                                  9,642.05            15,409.37                 2,231.42
              合计                         147,013.61             48,352.25                22,383.83
其中:存放在境外的款项总额                   37,618.87            10,750.62                 6,499.89



       2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司货币资金余额分别为、22,383.83

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万元、48,352.25 万元和 147,013.61 万元,占当期流动资产比例分别为 12.28%、
19.30%和 30.54%。

    公司的货币资金主要由银行存款构成。一方面,公司秉承稳健的经营作风,
为应对行业不确定因素的影响,需保持适当的现金持有量,以满足公司的经营发
展需要;另一方面,公司基于境外原材料采购的便利,保留了一定金额的外汇头
寸,主要以美元为主。2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司等额人民币的外
币货币性资金余额分别为 8,317.19 万元、18,942.13 万元和 86,099.46 万元。

    2019 年末,公司货币资金余额较 2018 年末增加 25,968.41 万元,增幅 116.01%,
主要是受公司经营规模扩大,经营性活动产生/(使用)的现金流量净额大幅增
加的影响。

    2020 年末,公司货币资金余额较 2019 年末增加 98,661.36 万元,增幅 204.05%,
主要系公司最近一轮融资及员工期权行权收到约 15 亿元的现金,同时因公司为
应对下游需求大幅增长而增加备货,存货较上期末增加 8.97 亿元,备货消耗资
金综合影响所致。

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司受到限制的银行存款余额分别为
2,231.42 万元、15,409.37 万元和 9,642.05 万元,主要为向银行申请短期借款或开
立票据、信用证、保函所存入的保证金存款。

    (2)应收票据及应收款项融资

    报告期内,发行人应收票据情况如下表所示:
                                                                       单位:万元
                         2020 年                 2019 年            2018 年
      项目
                       12 月 31 日             12 月 31 日        12 月 31 日
银行承兑汇票                           -                      -          7,628.66
商业承兑汇票                  44,421.57               10,853.26          2,367.47
应收票据余额                  44,421.57               10,853.26          9,996.13
减:坏账准备                    -486.55                 -126.59            -23.67
应收票据净额                  43,935.01               10,726.66          9,972.46
应收款项融资                   11,309.71              20,277.28                  -
      合计                    55,244.73               31,003.94          9,972.46




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    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司应收票据净额分别为 9,972.46 万元、
10,726.66 万元和 43,935.01 万元,为银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司采取严
格的应收票据管理制度,接受信誉良好的客户使用票据进行结算,报告期内不存
在票据违约的情况。

    公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以
下简称“新金融工具准则”)。根据新金融工具准则,公司自 2019 年起财务报
表列示新增“应收款项融资”科目,主要用于核算资产负债表日以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收款项。

    由于公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,公
司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出
售为目标,故于 2019 年 1 月 1 日,公司将符合前述条件的银行承兑汇票重分类
至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为应收款项融资。
2019 年末、2020 年末,公司应收款项融资金额分别为 20,277.28 万元和 11,309.71
万元,占总资产的比例分别为 6.85%、1.98%。2019 年末,公司应收款项融资与
应收票据合计较 2018 年末大幅增加,主要是因为公司 2019 年销售增长较多,同
时 2019 年四季度国内销售规模扩大而国内客户较多采用票据进行结算。2020 年
末,公司应收款项融资与应收票据合计金额随着销售规模的增长进一步增长。

    2019 年度和 2020 年度,公司的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经
营活动产生,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的逾期信用损失计
量损失准备。截至 2020 年 12 月 31 日,公司无实际核销的应收票据。

    (3)应收账款

    报告期内,公司应收账款情况如下:
                                                                         单位:万元
                        2020 年                  2019 年             2018 年
      项目
                       12月31日                12 月 31 日         12 月 31 日
应收账款余额                 39,814.75                 33,644.45          28,798.33
坏账准备                       -598.58                   -855.26            -537.78
应收账款净额                 39,216.17                 32,789.19          28,260.55

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    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司应收账款余额分别为 28,798.33 万
元、33,644.45 万元和 39,814.75 万元,净额分别为 28,260.55 万元、32,789.19 万
元和 39,216.17 万元。

    2019 年末,公司应收账款余额较 2018 年末增加 4,846.12 万元,增幅 16.83%,
主要原因为业务规模扩大。2020 年末,公司应收账款余额较 2019 年末增加
6,170.30 万元,增幅 18.34%,主要系发行人 2020 年销售额大幅增长所致。

    1)应收账款占营业收入比例分析

    报告期内,应收账款余额占营业收入比例情况如下:
                                                                             单位:万元
                           2020 年                  2019 年               2018 年
           项目
                          12 月 31 日             12 月 31 日           12 月 31 日
应收账款余额                    39,814.75                33,644.45            28,798.33
营业收入                       645,593.22               369,018.36           219,347.97
应收账款余额占营业收
                                     6.17%                      9.12%           13.13%
入比例



    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司应收账款余额占营业收入的比例分
别为 13.13%、9.12%和 6.17%,报告期内该比例持续下降,主要是因为在公司销
售规模迅速提升的同时,公司账期较短的代理销售收入占比增加显著,导致应收
账款余额占营业收入的比例下降。

    公司应收票据余额、应收款项融资和应收账款余额合计占营业收入比例情况
如下:
                                                                             单位:万元
                            2020 年                 2019 年               2018 年
           项目
                          12 月 31 日             12 月 31 日           12 月 31 日
应收票据余额                     44,421.57               10,853.26             9,996.13
应收款项融资                     11,309.71               20,277.28                     -
应收账款余额                     39,814.75               33,644.45            28,798.33
营业收入                        645,593.22              369,018.36           219,347.97
应收票据余额、应收款
项融资和应收账款余额                 14.80%                17.55%               17.69%
占营业收入比例


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 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                        招股意向书




    2018 年及 2019 年,发行人应收票据余额、应收款项融资和应收账款余额占
营业收入比例较为均衡,未出现重大变动。2020 年,公司应收票据余额、应收
款项融资和应收账款余额合计占营业收入比例为 14.80%,较以前年度略有所下
降,原因为在公司收入大幅增长的同时,账期较短的代销收入的占比继续提升,
导致应收账款余额没有同步增长。

    2)应收账款账龄分析

    报告期内,公司应收账款余额账龄分析情况如下:
                                                                             单位:万元
                        2020 年                    2019 年               2018 年
      项目
                      12 月 31 日                12 月 31 日           12 月 31 日
六个月以内                    39,799.65                 32,562.62             27,876.46
七到十二个月                         0.01                  473.20                411.79
一到二年                            15.09                      90.60              41.54
二到三年                                -                      42.22             468.54
三年以上                             0.00                  475.80                      -
      合计                    39,814.75                 33,644.45             28,798.33



    报告期内,账龄在六个月以内的应收账款占当期应收账款余额的比例均超过
了 95%,公司应收账款质量较好。

    3)应收账款坏账准备计提情况

    公司在《销售制度》中制定了相应的应收账款管理制度,通过完备的资信评
估后,给与客户一定的信用额度及账期。其中,信用账期严格控制在 60 天以内
(2 个月以内);如超过信用额度,除客户有明确承诺 5 个工作日内还款且经公
司特批通过的情形外,公司不予发货。公司还制定了《应收账款逾期处理办法》,
逾期小于 20 天的按付款金额的 80%出货,直至付清所有逾期账款;逾期 20-30
天的冻结所有信用额度并全面停止供货,直至付清所有逾期超过 20 天的账款;
逾期大于 30 天和持续逾期满 30 天的,从下季度起,所有授信额度下调 20%。此
外,公司还建立了每月对账机制,严格控制应收账款的回收风险,有效地保证了
公司应收账款的质量。


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  格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                     招股意向书

     2019 年度、2020 年度,公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下:
                                                                                             单位:万元
                            2020 年 12 月 31 日                          2019 年 12 月 31 日
       账龄
                         账面余额          坏账准备 1                账面余额           坏账准备
六个月以内                  39,799.65                596.99              32,562.62                325.63
七到十二个月                        0.01                  0.00                473.20               23.66
一到二年                        15.09                     1.59                 90.60                9.06
二到三年                               -                     -                 42.22               21.11
三年以上                            0.00                  0.00                475.80              475.80
       合计                 39,814.75                598.58              33,644.45                855.26
注 1:考虑新冠肺炎疫情影响,除三年以上账龄的应收账款全额计提信用减值损失外,发行
人对 2020 年 12 月 31 日应收账款各期限在整个存续期预期信用损失率均调高了 0.5%



     2018 年度,公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:
                                                                                             单位:万元
                                                          2018 年 12 月 31 日
              账龄
                                           账面余额                               坏账准备
六个月以内                                                27,876.46                               278.76
七到十二个月                                                 411.79                                20.59
一到二年                                                         41.54                              4.15
二到三年                                                     468.54                               234.27
三年以上                                                             -                                    -
              合计                                        28,798.33                               537.78



     根据同行业可比公司 2020 年年报,应收账款坏账准备计提政策比较情况如
下:

    账龄             韦尔股份   兆易创新          汇顶科技           卓胜微       圣邦股份       发行人
6 个月以内                 5%               -                    -        5%                 -       1%
6 个月-1 年                5%               -                    -        5%                 -       5%
1-2 年                    20%               -                    -            -              -      10%
2-3 年                    50%               -                    -            -              -      50%
3 年以上                 100%               -                    -            -              -     100%
    注:兆易创新、汇顶科技、圣邦股份未披露按账龄分析法计提的应收账款坏账计提比例。



                                                1-1-422
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                            招股意向书

     由上表可知,发行人与同行业可比公司坏账计提比例无重大差异。另外,公
司对大部分直销客户的应收账款均购买了中国出口信用保险公司的保险,一旦出
现意外情况导致货款不能收回,可以从保险公司获得货款总额的 70%-90%的赔
付,公司的应收账款坏账计提比例较为审慎。

     截至 2020 年 12 月 31 日,公司坏账准备计提比例与同行业可比公司比较如
下:
                                                                                  单位:万元
           项目              应收账款账面余额         坏账准备            实际计提比例
韦尔股份                             276,746.05              24,146.02                8.72%
兆易创新                              17,284.27                  67.83                0.39%
汇顶科技                              59,487.70                  12.32                0.02%
卓胜微                                35,566.25               1,795.02                5.05%
圣邦股份                               6,232.71                 104.87                1.68%
         平均值                       79,063.39               5,225.21                3.17%
           公司                       39,814.75                 598.58                1.50%
注:同行业可比公司数据摘自上市公司公告



     由上表可见,与同行业可比公司相比,公司期末实际计提应收账款坏账准备
的比例低于行业平均水平,主要是因为公司应收账款管理良好,信用账期严格控
制在 60 天以内(2 个月以内),六个月以内的应收账款占比较高。

     4)应收账款主要客户情况

     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,公司
应收账款前五名客户的金额合计为 11,980.55 万元、17,949.80 万元和 21,332.61
万元,占应收账款账面余额的比例分别为 41.60%、53.35%和 53.58%,账期均在
6 个月以内。具体如下:
                                                                                  单位:万元
                                     2020 年 12 月 31 日
序
                  客户名称                   金额          占应收账款余额的比例 坏账准备
号
 1 芯智国际有限公司                             5,808.05                 14.59%        87.12
 2 泸州成像通科技有限公司                       6,005.91                 15.08%        90.09
 3 深圳市富森供应链管理有限公司                 3,538.14                 8.89%         53.07


                                          1-1-423
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                招股意向书


 4 MCNEX Co. Ltd.                                 3,435.60                    8.63%       51.53
 5 威海联合影像有限公司                           2,544.91                    6.39%       38.17
                  合计                         21,332.61                     53.58%      319.99
                                     2019 年 12 月 31 日
序
                  客户名称                     金额          占应收账款余额的比例 坏账准备
号
 1 芯智国际有限公司                               7,409.49                   22.02%       74.09
 2 深圳市富森供应链管理有限公司                   4,945.49                   14.70%       49.45
 3 深圳市华鹏飞供应链管理有限公司                 3,070.73                    9.13%       30.71
 4 HNT Electronics Co., Ltd.                      1,309.59                    3.89%       13.10
 5 大成光电(香港)有限公司                       1,214.50                    3.61%       12.14
                  合计                         17,949.80                     53.35%      179.50
                                     2018 年 12 月 31 日
序
                  客户名称                     金额          占应收账款余额的比例 坏账准备
号
     KUNSHAN Q TECHNOLOGY
 1                                                5,400.00                   18.75%       54.00
     (HONG KONG)LIMITED
 2 湖北三赢兴光电科技股份有限公司                 2,342.91                    8.14%       23.43
 3 深圳市华鹏飞供应链管理有限公司                 1,711.63                    5.94%       17.12
 4 宁波舜宇光电信息有限公司                       1,347.49                    4.68%       13.47
 5 CHEN XI LIMITED                                1,178.52                    4.09%       11.79
                  合计                          11,980.55                    41.60%      119.81



     (4)其他应收款

     报告期内,公司其他应收款情况如下:
                                                                                     单位:万元
                                 2020 年                 2019 年                  2018 年
           项目
                               12 月 31 日             12 月 31 日              12 月 31 日
其他应收款余额                        19,451.09                 15,868.87             27,521.74
坏账准备                                 -39.41                      -4.84              -513.34
其他应收款净额                        19,411.67                 15,864.03             27,008.41



     2018 年末、2019 年末和 2020 年末,其他应收款净额分别为 27,008.41 万元、
15,864.03 万元和 19,411.67 万元,占流动资产总额比例分别为 14.82%、6.33%和
4.03%。

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       1)其他应收款构成分析

       报告期内,其他应收款账面余额的明细构成如下:
                                                                             单位:万元
                            2020 年                 2019 年               2018 年
           项目
                          12 月 31 日             12 月 31 日           12 月 31 日
应收保证金                       16,784.01               10,611.81            13,657.55
应收第三方借款                             -              1,975.00             3,035.00
押金                                 465.27                 349.58               285.38
员工备用金                           135.80                 169.19                96.89
应收利息                                   -              1,231.28               864.75
应收关联方借款                             -                599.14             6,441.59
应收退税款                        1,119.61                          -          2,204.08
其他                                 946.41                 932.89               936.51
其他应收款余额                   19,451.09               15,868.87            27,521.74
减:坏账准备                         -39.41                     -4.84           -513.34
其他应收款净额                   19,411.67               15,864.03            27,008.41



       报告期内,公司其他应收款主要为应收保证金和应收第三方借款。应收保证
金主要为格科微上海质押给中芯国际集成电路制造(上海)有限公司的票据余额;
应收第三方借款为应收嘉兴景焱智能装备技术有限公司借款。嘉兴景焱智能装备
技术有限公司为公司 COM 工艺设备供应商,发行人向其借款主要为支持其对发
行人所需定制设备的研发,截至 2021 年 5 月 26 日该等借款及相关利息已全部还
清。应收关联方借款参见本招股意向书“第七节              公司治理与独立性”之“八、
关联方、关联关系和关联交易”之“(三)关联交易”之“2、偶发性关联交易”
之“(1)关联方资金拆借”相关表述。

       其他应收账款中无重大应收持有公司 5%(含)以上表决权股份的股东的款
项。

       2)其他应收款坏账计提情况

       自 2019 年 1 月 1 日起,发行人执行新金融工具准则,当单项金融资产无法
以合理成本评估预期信用损失的信息时,依据信用风险特征将应收款项划分为若
干组合。对于划分为组合的其他应收款,公司参考历史信用损失经验,结合当前

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状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率,计算预期信用损失。2019 年度、2020 年度,公司按组合
计提坏账准备的其他应收账款情况如下:
                                                                                    单位:万元
                          2020 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
          账龄
                        账面余额          坏账准备            账面余额         坏账准备
押金和保证金               17,249.28                    -        10,961.38                   -
第三方借款及利息                     -                  -         2,402.84                   -
员工备用金                   135.80                     -           169.19                   -
关联方款项及利息                     -                  -         1,402.58                   -
其他                        2,066.01               39.41            932.89                4.84
          合计             19,451.09               39.41         15,868.87                4.84



       因发行人应收关联方款项及利息、应收第三方借款及利息已于本招股意向书
签署日前结清,预计未来也不会再发生,故未对该等其他应收款计提坏账准备。

       2018 年 12 月 31 日以前,对于单项金额不重大的其他应收款,与经单独测
试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与
之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,按照账龄分析法
计提坏账准备。2018 年度,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款情
况如下:
                                                                                    单位:万元
           账龄                                2018 年 12 月 31 日
                                   账面余额                              坏账准备
一年以内                                       15,766.15                                     -
一到二年                                           5,682.87                                  -
二到三年                                           4,008.63                                  -
三年以上                                           2,064.09                             513.34
           合计                                27,521.74                                513.34



       公司 2018 年末一年以上的其他应收款主要为押金及保证金,坏账风险较小。




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      3)其他应收款主要欠款方情况

      截至 2020 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                            单位:万元
                                          占其他应收
 序号          名称           金额        账款余额的        性质            账龄
                                            比例
        中芯国际集成电路制
  1                          15,385.00        79.10% 应收保证金       1 年以内
        造(上海)有限公司
  2     临港项目履约保证金     1,218.12        6.26% 应收保证金       1 年以内
  3     出口退税               1,119.61        5.76% 应收退税款       1 年以内
        上海菲戈恩微电子科
  4                             700.00         3.60% 其他             1 年以内
        技有限公司
        上海张江集成电路产                                            1 年以内,1-2 年,
  5                             245.18         1.26% 押金
        业区开发有限公司                                              3 年以上
            合计             18,667.91        95.97%



      截至 2020 年末,其他应收款前五名客户的金额合计为 18,667.91 万元,占其
他应收账款账面余额的比例为 95.97%。其中,中芯国际集成电路制造(上海)
有限公司为公司供应商。发行人对中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理
委员会的保证金为格科半导体 12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目
履约保证金。出口退税为格科微浙江申报的应收退税款。发行人对上海张江集成
电路产业区开发有限公司的押金为公司办公用房屋租赁履约保证金。发行人对上
海菲戈恩微电子科技有限公司的应收款为产品服务合作终止后应收回的预付款。

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                            单位:万元
                                          占其他应收账款
序号           名称           金额                             性质          账龄
                                            余额的比例
        中芯国际集成电路制                                           1 年以内、3 年以
  1                          10,428.57           65.72% 应收保证金
        造(上海)有限公司                                           上
        嘉兴景焱智能装备技                              应收第三方借 1 年以内、1-2 年、
  2                           2,397.84           15.11%
        术有限公司                                      款及利息     2-3 年、3 年以上
        Wochacha Hong Kong                              应收关联方借 1 年以内、1-2 年、
  3                             645.31            4.07%
        Limited                                         款及利息     2-3 年、3 年以上
        我查查信息技术(上                              应收关联方借 1 年以内、1-2 年、
  4                             631.79            3.98%
        海)有限公司                                    款及利息     2-3 年、3 年以上
  5     EV Group                521.79            3.29% 其他            3 年以上
            合计             14,625.30           92.16%




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    截至 2019 年末,其他应收款前五名客户的金额合计为 14,625.30 万元,占其
他应收账款账面余额的比例为 92.16%。其中,EV Group 为公司供应商,Wochacha
Hong Kong Limited 和我查查信息技术(上海)有限公司为公司关联方。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                           单位:万元
                                              占其他应收账
 序号             名称          金额                              性质       账龄
                                              款余额的比例
        中芯国际集成电路制                                              1 年以内、1-2
   1                            13,421.79           48.77% 应收保证金
        造(上海)有限公司                                              年、3 年以上
        我查查信息技术(上                                 应收关联方借 1 年以内、1-2
   2                             6,110.74           22.20%
        海)有限公司                                       款及利息     年、2-3 年
                                                                        1 年以内、1-2
        嘉兴景焱智能装备技                                 应收第三方借
   3                             3,300.48           11.99%              年、2-3 年、3
        术有限公司                                         款及利息
                                                                        年以上
   4    应收出口退税款           2,204.08            8.01% 应收退税款    1 年以内
   5    EV Group                     513.34          1.87% 其他          3 年以上
           合计                 25,550.43           92.84%



    截至 2018 年末,其他应收款前五名客户的金额合计为 25,550.43 万元,占其
他应收账款账面余额的比例为 92.84%。

    (5)存货

    1)存货构成分析

    ①原材料采购周期

    发行人对主要原材料晶圆的采购周期基本为每月一次。

    对封装测试等委外采购,发行人根据市场需求预测情况及安全库存情况安排
采购,采购周期通常为每周不定次数采购。

    ②产品生产周期

    晶圆供应商在收到发行人的采购订单后安排生产,通常在 2-3 个月左右发货;
芯片封装测试生产周期约 1 个月。

    ③存货备货水平

    由于发行人销售交货周期通常短于产品的生产周期,需要提前备货原材料以


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及提前安排部分库存产品委外封装测试,因此发行人需保有一定的存货备货水平。

    发行人采购部门根据最新客户需求以及未来 6 个月的销售预测情况,动态调
整存货备货水平,一般保留 1-2 个月的安全库存。

    ④存货的构成及变动

    报告期内,公司存货明细情况如下:
                                                                              单位:万元
                       2020年12月31日          2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         类别
                        净额         占比        净额       占比       净额      占比
原材料                   67,964.09   32.73%    38,133.88    32.32% 29,305.52     32.39%
在产品                   63,753.90   30.70%    42,705.45    36.20% 25,677.58     28.38%
产成品                   39,663.64   19.10%    17,226.20    14.60% 25,229.04     27.89%
发出商品                  5,953.89   2.87%        398.93     0.34%       84.50    0.09%
开发成本                 30,333.45   14.61%    19,521.05    16.55% 10,169.43     11.24%
         合计           207,668.97 100.00% 117,985.51 100.00% 90,466.06 100.00%



    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司存货净值分别为 90,466.06 万元、
117,985.51 万元和 207,668.97 万元。随着公司生产经营规模的扩大,存货余额呈
现逐期上涨趋势。

    公司存货主要由原材料、在产品、产成品构成,前述三项存货在各报告期末
合计占比均在 90%左右。公司生产经营主要采用 Fabless 模式,将主要的晶圆制
造及封装测试服务外包给代工厂。同时,出于成本和时间效益的考虑,公司也自
主进行部分封装及测试环节。以 CMOS 图像传感器的 COB 生产工艺为例,公司
采购的晶圆从晶圆制造厂出库后确认为原材料,当晶圆运送到封装测试厂或公司,
并进行探针测试后确认为在产品,在产品在经过背磨切割或背磨切割+COM 加工
测试入库后确认为产成品,发出商品为已运至客户指定仓库而尚未确认结算的产
品。

    发行人子公司格科置业以房地产业务为主,其将土地使用权、建筑开发成本、
资本化的借款费用、其他直接和间接的开发费用列入“开发成本”科目核算,
2018 年末、2019 年末和 2020 年末开发成本占比为 11%-17%左右。


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    剔除开发成本后,报告期各期末存货的构成及变动如下:
                                                                                 单位:万元
               2020年12月31日            2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
   项目
              金额         占比          金额         占比            金额         占比
  原材料       67,964.09    38.33%       38,133.88      38.73%      29,305.52       36.50%
  在产品       63,753.90    35.95%       42,705.45      43.37%      25,677.58       31.98%
  产成品       39,663.64    22.37%       17,226.20      17.49%      25,229.04       31.42%
   发出
                5,953.89     3.36%          398.93       0.41%           84.50       0.11%
   商品
   合计       177,335.52   100.00%       98,464.46    100.00%       80,296.63      100.00%



    报告期各期末,发行人存货总体规模呈增长趋势,与其经营规模增长相匹配。
其中,原材料、在产品及发出商品均呈增长趋势,与存货总体变化趋势一致。产
成品于 2019 年末呈下降趋势,2020 年末呈增长趋势。

    2019 年末,发行人在产品显著增加而产成品有所减少,主要是因为 2019 年
度半导体行业整体景气度提升,市场整体供不应求,发行人产成品出货量大幅上
升,期末产成品库存量大幅减少; 同时,为应对 2019 年 CMOS 图像传感器需
求的大幅增长,公司提高备货水平,但同期封装测试厂产能吃紧,生产周期有所
延长,在产品受双重影响增加较多,其中 CMOS 图像传感器在产品 2019 年末期
末库存余额较 2018 年末增加了 13,121.27 万元。

    2020 年末存货增长主要系发行人为应对 2021 年下游需求大幅增长而增加备
货,同时,供应商为发行人增加了产能,提升了发行人总体备货能力。2020 年
末,公司存货中发出商品金额增长较多,主要为销售途中暂时存放于代理商仓库
的商品。

    2)存货余额占营业收入比例情况及存货构成与订单对应情况
                                                                                单位:万元
                                       2020年             2019 年              2018 年
            项目
                                     12 月 31 日        12 月 31 日          12 月 31 日
存货余额                                 217,343.40            126,479.04         98,471.99
营业收入                                 645,593.22            369,018.36        219,347.97
存货余额占营业收入比例                      33.67%                34.27%            44.89%




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    报告期内,随着公司销售规模的增加,存货余额也相应增加。2018 年末,
公司存货余额占营业收入的比例较高,主要是因为原材料备货和开发成本增加。
除 2018 年末外,存货余额占营业收入的比例较为稳定,存货规模的增长与公司
销售规模的增加情况相匹配。

    由于手机行业下游客户生产节奏快,对产品交期时间要求高,同时,发行人
的库存产品通用性较强,跌价风险较小,因此发行人采取提前备货的库存运营策
略,以快速响应客户订单需求,增强客户的交付体验。发行人根据未来 6 个月左
右的销售情况提前备货,并预留 1-2 个月左右库存,以换取较快的订单交付速度,
提升客户满意度。

    发行人存货的期后销售率及结转率反映了发行人对市场的预测把握情况,具
体分析如下:

    报告期各期期末存货期后销售率及结转率情况:

             存货类型                  2020 年末      2019 年末       2018 年末
  产成品期后 3 个月销售率(注 1)           99.56%          93.57%         93.88%
  原材料期后 3 个月结转率(注 2)           99.16%          87.17%         68.25%
  在产品期后 3 个月结转率(注 3)           99.67%          99.25%         99.86%
注 1:产成品期后 3 个月销售率=期后 3 个月已实现销售的产成品金额/期末产成品金额
注 2:原材料期后 3 个月结转率=期后 3 个月已结转为在产品金额/期末原材料金额
注 3:在产品期后 3 个月结转率=期后 3 个月已结转为产成品金额/期末在产品金额



    ①期后销售率

    2018 年末、2019 年末及 2020 年末,发行人产成品期后 3 个月销售率为 93.88%、
93.57%及 99.56%,期后销售完成率较高。

    ②期后结转率

    2018 年末、2019 年末及 2020 年末,发行人原材料期后 3 个月结转率分别为
68.25%、87.17%及 99.16%。发行人原材料晶圆备货采取在供应商相对淡季(一
季度及四季度)适当备货的策略,因此年底原材料的库存量相应较高。2019 年
末原材料结转率处于较高水平,主要系 2019 年末及 2020 年第一季度发行人销售
增长迅猛,为应对生产需求,2020 年初,封测测试厂为发行人增加产线、提升
产能,原材料周转率得以快速提升。2020 年末及 2021 年第一季度,公司销售继

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续大幅增长,生产随之扩大,因此 2020 年末原材料结转率继续保持在较高水平。
2018 年期后 6 个月原材料结转率为 91.49%,结转率较高。

    2018 年末、2019 年末及 2020 年末,发行人在产品期后 3 个月结转率分别为
99.86%、99.25%及 99.67%,2018 年末至 2020 年末在产品结转为产成品的比率
较为稳定,维持在高水平。

    3)发行人存货构成的库龄

    剔除开发成本后,报告期各期末发行人存货构成的库龄如下:
                                                                              单位:万元
                      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
  项目      库龄       账面                      账面                  账面
                                     占比                    占比                 占比
                       余额                      余额                  余额
           一年以内   68,568.36      36.67%      39,106.08   36.56% 29,791.51      33.74%
 原材料    一年以上     1,623.41      0.87%        775.48     0.73%    1,367.43     1.55%
            合计      70,191.77      37.53%      39,881.56   37.29% 31,158.94     35.29%
           一年以内   64,223.84      34.34%      43,157.85   40.35% 26,038.21      29.49%
 在产品    一年以上     3,097.62      1.66%       1,740.60    1.63%    1,384.08     1.57%
            合计      67,321.46      36.00%      44,898.45   41.98% 27,422.29     31.05%
           一年以内   40,397.66      21.60%      17,745.30   16.59% 25,282.58      28.63%
 产成品    一年以上     3,145.16      1.68%       4,033.75    3.77%    4,354.25     4.93%
            合计      43,542.82      23.28%      21,779.05   20.36% 29,636.83     33.56%
发出商品   一年以内     5,953.89      3.18%        398.93     0.37%       84.50     0.10%
            总计      187,009.94 100.00% 106,957.99 100.00% 88,302.56 100.00%



    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人 1 年以上存货账面余额分别为
7,105.76 万元、6,549.83 万元和 7,866.19 万元,占存货账面余额(不含开发成本)
的比例分别为 8.05%、6.12%和 4.34%。由于发行人对 1 年以上的存货均全额计
提存货跌价准备,因此报告期各期末存货账面净值不存在 1 年以上的存货。

    4)存货跌价准备分析

    报告期各期末,存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量,
发行人对超过 1 年以上库龄的存货以及过时或损毁的存货全额计提存货跌价准
备,具体的跌价准备计提政策如下:

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    ①原材料

    a.各期末,发行人考虑原材料的库龄,对 1 年以上库龄的原材料全额计提存
货跌价准备。

    b.各期末,发行人根据生产计划或技术进步情况确认的未来使用的物料清单
判断原材料是否陈旧或过时,同时考虑原材料用途、库龄、损毁、退货等因素的
影响,按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

    ②在产品及产成品

    a.各期末,发行人考虑在产品及产成品的库龄,对 1 年以上库龄的在产品及
产成品全额计提存货跌价准备。

    b.各期末,发行人对长库龄在产品或产成品存货跌价准备评估完成后,将存
货成本扣除已计提长库龄跌价准备后的净值与可变现净值进行比较。对于在产品,
发行人根据在产品所最终生产出的产成品的合同售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;对于产成品,
发行人根据产成品的合同售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值;对于新产品,如暂无合同价格,则根据发行人市场部提供的同行业
公司在公开市场上的售价作为参考估计未来售价。当在产品或产成品成本低于可
变现净值时,在产品或产成品不计提跌价准备;当在产品或产成品成本高于可变
现净值时,在产品或产成品按可变现净值计量,差额计提存货跌价准备。

    各期末,发行人根据各类产品的特定风险计提特殊跌价准备。产品控制部门
会实时根据从销售或技术部门了解的信息定期举行复核以识别出存货中未来销
售可能性很低的存货类别,将其通知到财务部门。财务部门根据得到的信息判断
产品是否处于高风险状态,并针对高风险状态的存货计提特殊跌价准备。

    报告期各期期末,公司计提的存货跌价准备情况如下:
                                                                       单位:万元
                     2020 年                  2019 年              2018 年
                   12 月 31 日              12 月 31 日          12 月 31 日
    类别
                 跌价         计提        跌价        计提     跌价        计提
                 准备         比例        准备        比例     准备        比例
原材料            2,227.68     3.17%       1,747.67    4.38%   1,853.42    5.95%
在产品            3,567.56     5.30%       2,193.00    4.88%   1,744.71    6.36%


                                       1-1-433
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                        2020 年                         2019 年                 2018 年
                      12 月 31 日                     12 月 31 日             12 月 31 日
    类别
                    跌价         计提               跌价        计提        跌价        计提
                    准备         比例               准备        比例        准备        比例
产成品               3,879.18        8.91%           4,552.85    20.90%     4,407.79    14.87%
发出商品                    -                -              -           -          -           -
    合计 1           9,674.43       5.17%            8,493.52     7.94%     8,005.92     9.07%
注 1:计提比例=跌价准备合计/(存货余额-开发成本)



    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司计提的存货跌价准备金额分别为
8,005.92 万元、8,493.52 万元和 9,674.43 万元,占当期存货余额(剔除开发成本)
的比例分别为 9.07%、7.94%和 5.17%。报告期内,公司存货跌价准备的计提政
策较为谨慎,主要系半导体行业的特性所致。半导体产品的更新换代速度较快,
公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响,存在较高的存货
跌价风险。

    2019 年末,存货跌价准备余额较 2018 年末增加 487.60 万元,主要系 2019
年市场需求增加,为应对销售收入的增长公司备货较多,导致存货跌价准备计提
金额增加;2020 年末,随着公司销售收入的进一步增长,存货规模也随之增长,
导致存货跌价准备余额较 2019 年末增加 1,180.91 万元。

    报告期内,同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下:
   同行业可比公司
                                2020/12/31                 2019/12/31          2018/12/31
       (注 1)
         韦尔股份                       12.72%                     12.02%                7.40%
         兆易创新                       13.59%                     16.53%               13.20%
         汇顶科技                       15.16%                     31.44%               31.39%
          卓胜微                         8.36%                      6.84%               10.59%
         圣邦股份                       13.21%                     18.10%               22.12%
          平均值                        12.61%                     16.99%               16.94%
    公司(注 2)                         5.17%                      7.94%                9.07%
注 1:上述同行业公司数据来源于招股说明书、定期报告
注 2:公司计提比例=跌价准备合计/(存货余额-开发成本)



    2018 年末、2019 年末及 2020 年末,公司存货跌价准备计提比例分别为 9.07%、


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7.94%及 5.17%,同行业可比公司的平均值分别为 16.94%、16.99%及 12.61%。
可比公司中,汇顶科技 2017 年推出了屏下光学指纹芯片产品,使得传统指纹芯
片需求下滑,汇顶科技因此计提了较高的存货跌价准备,拉高了均值。剔除汇顶
科技后,同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值报告期内分别为 13.33%、
13.37%和 11.97%。

    公司主要产品为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片,主要应用于手机领域,
由于手机芯片在终端品牌厂商的导入流程在 6-9 个月左右,产品迭代周期较长,
因此竞争对手较难在短期内对公司产品实现替代,公司产品的生命周期较长、流
通性较好;同时,公司主要产品的核心设计架构和技术路线在报告期内未发生重
大变化,产品更新处于较稳定、持续的优化周期中,不会由于被替代而发生大规
模的滞销情况,因此总体跌价风险较低。

    同行业可比公司中,韦尔股份的主要产品及其应用领域与公司更为接近。
2018 年末,公司与韦尔股份的存货跌价计提比例不存在较大差异。2019 年末及
2020 年末发行人存货跌价准备计提比例较韦尔股份低约 4.08%及 7.55%,主要系
发行人 2019 年度和 2020 年度销售表现良好,虽然期末存货备货水平有所提升,
但存货结转率及期后销售率较高,不存在较多滞销产品,此外,2020 年市场需
求较高,库龄较长的存货销量提升,导致对应存货跌价准备计提比例有所下降;
同时,公司产品线集中于中低阶 CMOS 图像传感器产品,其大多为标准品,而
非定制化产品,对市场的需求变化适应性强,且市场占有率较高,因此存货跌价
风险相应较低。

    出于谨慎考虑,根据公司产品应用领域的迭代周期,公司对 1 年以上库龄的
存货全额计提减值,保证存货跌价准备计提合理、充分。发行人依据《企业会计
准则第 1 号——存货》,对存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计
提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。报告期各期末发行人总体存
货跌价计提比例分别为 8.13%、6.72%和 4.45%。报告期内发行人已按照会计准
则充分计提存货跌价准备。




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    (6)其他流动资产

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人其他流动资产金额分别为 2,802.08
万元、3,619.21 万元和 10,312.01 万元,占流动资产的比例分别为 1.54%、1.44%
和 2.14%。报告期内,发行人其他流动资产具体如下:
                                                                                         单位:万元
                   2020年12月31日                  2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
     类别
                   金额            比例             金额        比例          金额         比例
待抵扣进项税额    10,312.01        100.00%         3,619.21     100.00%       2,777.50      99.12%
预缴企业所得税                -               -            -             -      24.58        0.88%
     合计         10,312.01        100.00%         3,619.21    100.00%        2,802.08     100.00%



    3、非流动资产分析

    报告期内,公司非流动资产的具体构成如下:
                                                                                         单位:万元
                  2020年12月31日                  2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
    项目
                 金额             占比             金额        占比           金额         占比
可供出售金融
                          -               -                -             -    1,586.31       6.91%
资产
其他权益工具
                  5,275.01          5.85%          2,940.32      6.46%               -             -
投资
其他非流动金
                   600.00           0.67%            600.00      1.32%               -             -
融资产
固定资产         24,832.58         27.54%         18,202.02     39.99%        1,860.93       8.11%
在建工程          4,869.50          5.40%          1,279.85      2.81%        6,000.96      26.15%
无形资产         20,104.55         22.30%          7,401.34     16.26%        6,236.65      27.18%
长期待摊费用       199.81           0.22%             36.73      0.08%           99.49       0.43%
递延所得税资
                  4,664.27          5.17%          3,630.27      7.98%        4,236.87      18.46%
产
其他非流动资
                 29,618.64         32.85%         11,429.09     25.11%        2,924.42      12.75%
产
    合计         90,164.36        100.00%         45,519.62    100.00%       22,945.64     100.00%



    公司非流动资产结构中,主要由可供出售金融资产及其他权益工具投资、固
定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。报告期
各期末,前述主要项目占非流动资产的比例超过 90%。前述主要资产的构成及变

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动分析如下:

    (1)可供出售金融资产及其他权益工具投资

    公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 是 对 MEMS DRIVE, INC. ( 以 下 简 称
“MEMS”)、上海芯物科技有限公司(以下简称“上海芯物”)的投资。公司
对 MEMS 的投资比例在 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日均为 1.75%,
对上海芯物的投资比例在 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日均为 8.49%。
由于公司对前述被投企业的表决权仅与行政性管理事务相关,没有以任何方式参
与或影响其财务和经营决策,不具有重大影响,故将对其的投资作为可供出售金
融资产核算,具体如下:
                                                                            单位:万元
                        2020年                     2019 年              2018 年
   被投资单位
                      12 月 31 日                12 月 31 日          12 月 31 日
MEMS                                   -                       -                 686.31
上海芯物                               -                       -                 900.00
       合计                            -                       -               1,586.31



    根据新金融工具准则,自 2019 年 1 月 1 日起,公司将对 MEMS、上海芯物
的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为其
他权益工具投资。由于 MEMS 在 2019 年进行了新一轮融资,发行人对其的投资
比例被动稀释为 1.38%。同时,2019 年公司新增对湖北三维半导体集成制造创新
中心有限责任公司(以下简称“湖北三维”)、苏州京浜光电科技股份有限公司
(以下简称“苏州京浜”)、上海潮矽清石文化中心(有限合伙)(以下简称“上
海潮矽”)的参股投资,投资比例分别为 4.31%、4.59%和 2.78%。由于公司对
MEMS、上海芯物、湖北三维、苏州京浜等被投资企业的表决权仅与行政性管理
事务相关,对上海潮矽的投资作为有限合伙人不执行合伙事务,没有以任何方式
参与或影响该等主体的财务和经营决策,不具有重大影响,公司将对前述被投主
体的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为
其他权益工具投资。2019 年末及 2020 年末,公司其他权益工具投资情况如下:
                                                                           单位:万元
         被投资单位                 2020年12月31日             2019 年 12 月 31 日
MEMS                                                 652.48                      697.61


                                       1-1-437
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          被投资单位                         2020年12月31日                    2019 年 12 月 31 日
上海芯物                                                      1,242.71                             1,242.71
湖北三维                                                         500.00                             500.00
苏州京浜                                                      2,779.82                              400.00
上海潮矽                                                         100.00                             100.00
               合计                                           5,275.01                             2,940.32



       (2)固定资产

       报告期内,公司固定资产情况如下:
                                                                                             单位:万元
                                 2020年                       2019 年                     2018 年
        项目
                               12 月 31 日                  12 月 31 日                 12 月 31 日
固定资产原值                          36,143.42                      27,568.01                    10,242.48
累计折旧                             -11,310.84                      -9,365.99                    -8,381.55
减值准备                                         -                             -                          -
账面价值                              24,832.58                      18,202.02                     1,860.93



       2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司固定资产账面价值分别为 1,860.93
万元、18,202.02 万元和 24,832.58 万元,占非流动资产比例分别为 8.11%、39.99%
和 27.54%。2019 年末,公司固定资产大幅增加,主要是因为嘉兴厂房工程项目
由在建工程部分转入固定资产,导致固定资产中房屋增加较多。2020 年末,固
定资产金额较上年末继续增加,主要原因为格科微浙江的产线新投入封装测试相
关机器设备所致。

       1)固定资产构成分析

       报告期各期,公司固定资产构成情况如下:
                                                                                                单位:万元
                      2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
   类别
                      原值         净值              原值           净值            原值           净值
房屋                  16,209.62    15,183.65         15,561.91     15,342.52                -             -
机器设备              16,679.23     8,466.37          9,552.76      2,192.37        8,243.92       1,517.71
电子及办公
                       3,026.60     1,107.94          2,239.20        600.42        1,818.37        312.14
设备


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                 2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
   类别
                 原值         净值               原值          净值             原值               净值
运输工具           227.98              74.62        214.14           66.71        180.20             31.07
   合计          36,143.42    24,832.58         27,568.01     18,202.02         10,242.48          1,860.93



       2018 年末,公司固定资产整体规模及占资产总额的比例均较小,主要系公
司采用集成电路设计行业国际通用 Fabless 经营模式,将主要的晶圆制造及封装
测试服务外包给代工厂,无大额厂房及生产设备投入。2019 年末,公司固定资
产中增加房屋,占固定资产净值的比例在 80%以上,主要为嘉兴厂房的增加。2020
年末,机器设备占固定资产净值的比例有所提升,主要原因为格科微浙江的产线
新投入封装测试相关机器设备所致。

       2)固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较

       报告期内,公司各类固定资产的折旧方法如下:

         项目            折旧年限(年)                  预计净残值率                 年折旧率
房屋                          20 年                          0%                            5.00%
机器设备                     3至5年                        0%-10%                18.00%至 33.33%
电子及办公设备               3至5年                        0%-10%                18.00%至 33.33%
运输工具                     4至5年                        0%-10%                18.00%至 25.00%



       同行业可比公司的固定资产折旧年限如下:
                                                                                               单位:年
        账龄            韦尔股份         兆易创新         汇顶科技           卓胜微          圣邦股份
房屋及建筑物                 20-40              10-35          20-30                  20                    -
专用设备                      2-10                   -                -                -                    -
运输工具                       3-5                  5                5                 4                   4
办公设备                       3-5                   -               3                 -                   5
固定资产装修费                 10                    -                -                -                    -
仪器仪表                           -                 -               5                 -                    -
电子设备                           -                3                3                 3                  3-5
机器设备                           -              3-5                 -                -                    -
其他设备                       3-5                3-5                 -                5                  3-5


                                               1-1-439
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                            招股意向书

注:同行业可比公司财务数据来自于公开披露信息



       从上表可以看出,公司的固定资产折旧年限与同行业可比公司基本一致,符
合半导体设计行业特点。

       (3)在建工程

       报告期内,公司在建工程情况如下:
                                                                                 单位:万元
                         2020年                    2019 年                   2018 年
        项目
                       12 月 31 日               12 月 31 日               12 月 31 日
在建工程原值                   4,869.50                   1,279.85                 6,000.96
减值准备                              -                          -                          -
账面价值                       4,869.50                   1,279.85                 6,000.96



       2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司在建工程账面净值分别为 6,000.96
万元、1,279.85 万元和 4,869.50 万元,占非流动资产的比例分别为 26.15%、2.81%
和 5.40%。2018 年末,公司在建工程主要为嘉兴厂房工程项目,因 2019 年嘉兴
厂房工程项目部分转固,导致 2019 年末在建工程原值减少较多。2020 年末,公
司在建工程原值较去年大幅增长,主要是格科置业自用房产项目投入建设所致。
报告期内,公司无减值的在建工程。

       截至 2020 年末,公司在建工程项目如下:
                                                                                单位:万元
                                                       2020 年 12 月 31 日
                类别
                                          余额            减值准备              净值
格科置业自用房产                           4,365.62                    -           4,365.62
临港厂房前期工程                            350.72                                     350.72
                                                                       -
其他                                        153.16                                     153.16

                合计                       4,869.50                    -           4,869.50



       (4)无形资产

       报告期内,公司无形资产明细情况如下:


                                      1-1-440
 格科微有限公司(GalaxyCore Inc.)                                                     招股意向书

                                                                                          单位:万元
                                       2020年                  2019 年                   2018 年
               项目
                                     12 月 31 日             12 月 31 日               12 月 31 日
无形资产原值                                25,585.75                11,455.86              9,333.92
累计摊销                                        5,481.21               4,054.53             3,097.27
减值准备                                               -                        -                   -
账面价值                                   20,104.55                   7,401.34             6,236.65



       2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司无形资产账面价值分别为 6,236.65
万元、7,401.34 万元和 20,104.55 万元,占非流动资产比例分别为 27.18%、16.26%
和 22.30%。

       公司无形资产主要为