中国国际金融股份有限公司

                          关于格科微有限公司

           使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

                                的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为格科
微有限公司（以下简称“格科微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及
进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及格科微有限公司《募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对格科微拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进
行了审慎核查，并发表核查意见如下：



   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 16 日出具的《关于同意格科微
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049 号）的决定，
公司获准向社会公开发行人民币普通股 249,888,718 股，发行价格为人民币 14.38
元/股，募集资金总额人民币 359,339.98 万元，扣除发行费用（不含增值税与印
花税）人民币 8,582.37 万元后，募集资金净额为人民币 350,757.61 万元，募集资
金于 2021 年 8 月 13 日到位。

    上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2021 年 8 月 13 日出具了普华永道中天验字（2021）第 0727 号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户
的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目的情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及经公
司于 2021 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十三次会议决议，对募集资金投资项
目投入情况具体如下：

                                                                 单位：人民币万元

                                                  调整前拟投入募    调整后拟投入募
序号            项目名称             投资总额
                                                    集资金金额        集资金金额

        12 英寸 CIS 集成电路特色工
 1                                   684,502.91     637,619.88        350,757.61
        艺研发与产业化项目

 2      CMOS 图像传感器研发项目      58,380.12       58,380.12            0

               合计                  742,883.03     696,000.00        350,757.61




       三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

       “12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”的实施主体为格科半导
体，截至第一届董事会第十三次会议召开之日，格科半导体认缴注册资本为人民
币 300,000 万元，其中人民币 56,821.06 万元已实缴，尚有人民币 243,178.94 万
元未实缴。格科半导体的唯一股东为公司全资子公司格科微香港。

       公司将使用募集资金人民币 350,757.61 万元向格科微香港增资，格科微香港
将使用募集资金人民币 243,178.94 万元完成格科半导体现有注册资本的实缴，并
以剩余募集资金人民币 107,578.67 万元对格科半导体进行增资。上述增资完成后，
格科微香港对格科半导体的持股比例仍为 100%，格科半导体将利用上述募集资
金开展“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”募投项目的实施。

       为确保募集资金使用安全，本次通过格科微香港向格科半导体实缴、增资的
款项到位后，将存放于格科半导体开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海
证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。
     四、本次增资对象的基本情况

    （一）格科微香港

    1.基本情况

公司名称               格科微电子（香港）有限公司

注册地                 中国香港

成立时间               2005年3月29日

总股本                 28,338,486美元

股权结构               格科微持有100%股份


    2.财务情况

单位：人民币万元         2020年12月31日（经审计）   2021年6月30日（未经审计）

总资产                            232,090.98                239,470.31

净资产                            22,546.55                 21,949.45

单位：人民币万元            2020年度（经审计）       2021年1-6月（未经审计）

净利润                             6,167.11                  -373.65


   （二）格科半导体

    1. 基本情况

公司名称                   格科半导体（上海）有限公司

统一社会信用代码           91310115MA1HB51W6C

公司类型                   有限责任公司(港澳台法人独资)

成立时间                   2020年3月10日

注册资本                   人民币300,000.00万元
实收资本                   人民币56,821.06万元

法定代表人                 赵立新


                           一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集
                           成电路芯片设计及服务；从事半导体科技、集成电路领域
经营范围                   内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；半导体
                           材料、模具的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须
                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构                   格科微香港持有100%股权


    2.财务情况

单位：人民币万元         2020年12月31日（经审计）     2021年6月30日（未经审计）

总资产                        21,922.97                     191,085.94

净资产                        15,847.42                     55,588.30

单位：人民币万元         2020年度（经审计）         2021年1-6月（未经审计）

净利润                         -385.02                       -847.74




     五、对公司的影响

    本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目建设的需要，符合募集
资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。




     六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    本次以募集资金向全资子公司格科半导体增资，以实施“12 英寸 CIS 集成
电路特色工艺研发与产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金
的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及股东利益的情形，该事项内容和审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件的相关规定。

    综上，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目。




       七、保荐机构的核查意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
事项无异议。



    （以下无正文）