证券代码：688728 证券简称：格科微
格科微有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
目录
2021 年年度股东大会须知.................................................................................................. 1
2021 年年度股东大会会议议程.......................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议案.......................................................................................... 6
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案............................................................. 6
议案二：关于 2021 年度财务决算报告的议案............................................................... 10
议案三：关于 2021 年度利润分配方案的议案............................................................... 15
议案四：关于 2021 年年度报告及摘要的议案............................................................... 17
议案五：关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案................... 18
议案六：关于 2022 年度申请综合授信额度的议案....................................................... 19
议案七：关于 2022 年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案........................... 20
议案八：关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案....................................................... 23
议案九：关于续保董监高责任险的议案......................................................................... 24
议案十：关于修订公司章程及相关制度的议案............................................................. 25
格科微有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群
岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第
八次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、 为确认出席大会的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出
席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作
人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对工作，请出席
人员给予配合。
二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符
合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请
的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。
三、 出席股东请在会议召开前 30 分钟登录线上会议系统办理签到手续，并
按工作人员及见证律师的要求出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后
方可参与会议。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的
股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，
公司有权拒绝其参与投票表决。
四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。
五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履
行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席
股东，请在股东大会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或
具体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登
记的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，
经主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序
安排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说
明股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原
则上时间不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
1
七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议
报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。
八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，
对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人
及有关人员有权拒绝回答。
九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东务必逐一勾选待表决议案，通过通讯方式投票的股东需签署表决票。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、 本次股东大会采取通讯投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投
票表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将
结合通讯投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意
见书。
十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，不发言的出席人员请将麦
克风调整为静音模式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对
干扰会议正常秩序或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以
制止，并报告有关部门处理。
十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放
礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 6 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
十五、特别提醒：未在股东大会通知要求的截止时间前完成参会登记的股东
及其代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票方式行使表
决权。公司将向成功登记的股东或其代理人提供线上会议的接入方式，并通过邮
件通知提前测试参会链接，请各参会人员提前进行测试，以确保召开日当天可顺
利接入会议，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接
入信息。
2
格科微有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 会议时间
2022 年 6 月 23 日 14:00
2. 会议地点
为配合疫情防控工作，本次股东大会将以通讯方式召开，并向成功办理登记
的股东或其代理人提供线上会议的接入方式。
3. 会议召集人
格科微有限公司董事会
4. 会议主持人
董事长 赵立新先生
5. 投票方式
通讯投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 23 日至 2022 年 6 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
1. 会前出席人员签到及登记
2. 宣读股东大会会议须知
3
3. 主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数及其所持表决权的股份总数
4. 确定计票、监票人员
5. 逐项审议议案
序号 议案名称
1 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2021 年度财务决算报告的议案
3 关于 2021 年度利润分配方案的议案
4 关于 2021 年年度报告及摘要的议案
5 关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
6 关于 2022 年度申请综合授信额度的议案
7 关于 2022 年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案
8 关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
9 关于续保董监高责任险的议案
10.00 关于修订公司章程及相关制度的议案
10.01 关于修订公司章程的议案
10.02 关于修订股东大会议事规则的议案
10.03 关于修订董事会议事规则的议案
10.04 关于修订独立董事工作制度的议案
10.05 关于修订对外担保管理制度的议案
10.06 关于修订对外投资管理制度的议案
10.07 关于修订募集资金管理办法的议案
注：本次股东大会将听取 2021 年度独立董事述职报告。
6. 出席股东针对待审议案发言、提问
7. 出席股东对各项议案进行投票表决
8. 休会、统计表决结果
9. 复会、宣读表决结果
10. 见证律师宣读法律意见书
4
11. 签署会议文件
12. 主持人宣布会议结束
5
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《GalaxyCore
Inc.（格科微有限公司）经第八次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责开展各项工作。公司董事会
编制了《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2021 年度董事会工作报告》，具体
内容请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2021 年度董事会工作报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2022 年 6 月 23 日
6
议案一附件： 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2021 年度董事会工作报告
2021 年，格科微有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守相关法律、法
规、规范性文件及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第八次修订及重述的
公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽
责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。
现将 2021 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、 公司整体经营情况
2021 年度，公司不断提高产品供应能力，优化主营业务结构，新业务进展顺
利，业绩情况较上年同期实现高速增长。全年实现营业收入 700,056.13 万元，同
比增长 8.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 125,844.71 万元，同比上升
62.75%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,293.35 万
元，同比上升 57.06%。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1,330,364.57 万元，同比增长 132.74%；
归属于上市公司股东的净资产 754,970.41 万元，同比增长 177.66%。
本年度，公司积极改善产品结构，继保持手机 CMOS 图像传感器在已有领域
的优势外，推动 CMOS 图像传感器在智慧城市、汽车、消费电子等领域的应用，
取得了丰硕成果；同时，显示驱动芯片产品加速升级，TDDI 产品列装知名手机
品牌，销售额占比显著提升。供应链方面，公司积极推进国产化进程，将部分产
能由海外 8 英寸产线转移至国内 12 英寸产线，并在多个晶圆厂同时导入 CMOS
图像传感器与显示驱动芯片产品并实现量产，实现“双轮驱动”的产品及供应链格
局。公司募投项目“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”已于 2021
年 8 月完成主体厂房封顶，随着后期设备搬入及项目投产，将助力公司实现
Fabless 模式向 Fab-Lite 的模式转变，提升高阶 CMOS 图像传感器的研发效率及
产能保障力度。
二、 2021 年度董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况及董事出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开 9 次董事会会议，审议通过 32 项议案。董事会会议
的召集、召开符合相关法律、法规及公司制度的规定，公司董事出席会议的情况
如下：
7
本年应参加董 出席股东大
董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 会的次数
赵立新 9 9 0 0 1
HING WONG
9 9 0 0 1
（黄庆）
付磊 9 9 0 0 1
曹维 9 9 0 0 1
宋健 9 9 0 0 1
郭少牧 9 9 0 0 1
王琨 9 9 0 0 1
(二) 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会按照相应的议事规则运作，为公司各项决策提供了专业的意见参考。
1. 审计委员会工作情况
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督
/指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有
效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董
事。报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，对财务报表、聘任审计机构、关联
交易等事项进行审议。
2. 提名委员会工作情况
提名委员会主要职责包括就董事/高级管理人员的选择标准和程序向董事会
提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选
人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董
事。报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，对聘任董事会秘书等事项进行审议。
3. 战略委员会工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究
并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议等。公司战略委员会由 4 名委员组成，包含 1 名独立董事。
报告期内，战略委员会共召开 2 次会议，对调整募集资金投资项目拟投入募集资
8
金金额、募集资金置换预先投入自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资以实
施募集资金投资项目等事项进行审议。
4. 薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、
考核标准，以及激励方案的规划和研究等。公司薪酬与考核委员会由 3 名委员组
成，包含 2 名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对董事津
贴、高管薪酬方案等事项进行审议。
(三) 股东大会决议执行情况
2021 年度，公司召开股东大会 1 次，为 2020 年年度股东大会，共审议议案
9 项，股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性
文件的规定，作出的决议合法有效，公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项
决议。
三、 2022 年董事会工作计划
根据相关监管规范要求及公司发展规划，董事会 2022 年工作计划如下：
1. 公司将继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培
训，深入学习各类新颁布的法律、法规、规范性文件，进一步提高合规意识、自
律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
2. 董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，
科学高效决策重大事项；从全体股东的利益出发，继续以股东利益最大化为着眼
点，不断提升治理水平，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，
努力为经营层的工作开展创造良好环境，本着对全体股东负责的态度，提升公司
的品牌价值和市场影响力。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案二：关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2021 年度财务决算报告》已经编制完
成，具体内容请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2021 年度财务决算报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2022 年 6 月 23 日
10
议案二附件： 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2021 年度财务决算报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为 2021 年度合并财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月
31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流量。
一、 主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数 本期比上年同
2021年 2020年 2019年
据 期增减(%)
营业收入 7,000,561,264.00 6,455,932,154.00 8.44 3,690,183,620
归属于上市
公司股东的 1,258,447,129.00 773,230,154.00 62.75 359,371,224.00
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 1,202,933,508.00 765,901,313.00 57.06 335,151,180.00
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 439,414,067 -305,712,144.00 不适用 352,797,655.00
量净额
本期末比上年
2021年末 2020年末 同期末增减（ 2019年末
%）
归属于上市
公司股东的 7,549,704,072.00 2,719,009,846.00 177.66 266,221,590.00
净资产
总资产 13,303,645,703.00 5,716,194,801.00 132.74 2,961,056,717.00
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.37 45.95 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.51 0.34 50.00 0.17
扣除非经常性损益后的基本每 0.51 0.37 37.84 0.18
11
股收益（元／股）
减少13.20个
加权平均净资产收益率（%） 27.66 40.86 39.50
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少14.03个
26.44 40.47 36.84
均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例（% 减少1.79个百
7.43 9.22 9.68
） 分点
2021 年公司营业收入为 70.01 亿元，同比增长 8.44%，主要原因是调整产品
结构、供应链优化等影响。
2021 年归属于上市公司股东的净利润同比增长 62.75%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 57.06%，主要原因是公司基于自身产
品设计、主要产品市占率、供应链国产化等方面的优势，优化成本结构，提升毛
利率水平。
2021 年经营活动产生的现金流量净额为 4.39 亿元，主要系报告期内公司当
期营业收入增加、收到货款增加所致。
总资产和归属于上市公司股东的净资产较报告期初分别增长 132.74%和
177.66%，主要原因为公司收到首次公开发行股票募集资金以及业务增加带来的
资产增长。
2021 年基本每股收益 0.54 元/股，较上年同期增长 45.95%；稀释每股收益
0.51 元/股，较上年同期增长 50.00%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51
元/股，较上年同期增长 37.84%。主要原因是归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长所致。
二、 报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位：元 币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 7,000,561,264.00 6,455,932,154.00 8.44
营业成本 4,640,900,341.00 4,622,806,047.00 0.39
销售费用 131,621,256.00 113,107,416.00 16.37
管理费用 123,928,405.00 109,215,344.00 13.47
财务费用 136,863,090.00 103,142,322.00 32.69
研发费用 520,290,957.00 595,034,434.00 -12.56
12
经营活动产生的现
439,414,067.00 -305,712,144.00 不适用
金流量净额
投资活动产生的现
-3,897,649,372.00 -383,902,731.00 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
5,671,832,505.00 1,765,300,823.00 221.30
金流量净额
三、 收入情况分析
（一） 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
集成电路 699,840.81 464,084.22 33.69 8.41 0.39 增加 5.30 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
CMOS 图 593,653.33 417,482.07 29.68 1.24 -0.49 增加 1.22 个
像传感器 百分点
显示驱动 106,187.48 46,602.15 56.11 79.53 9.04 增加 28.37 个
芯片 百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
内销 323,511.82 206,679.83 36.11 11.49 5.25 增加 3.79 个
百分点
外销 376,328.99 257,404.39 31.60 5.89 -3.19 增加 6.42 个
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
（%） 增减（%）
（%） 减（%）
直销 331,830.14 218,024.87 34.30 25.21 17.13 增加 4.53 个
百分点
13
经销 59,284.77 35,981.78 39.31 3.27 -8.30 增加 7.66 个
百分点
代销 308,725.90 210,077.57 31.95 -4.46 -11.32 增加 5.27 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司内销、外销同步发展，2021 年内销收入较上年同期增长 11.49%，外销收入较上年同期
增长 5.89%；在保持 CMOS 图像传感器市场份额稳定的同时，显示驱动芯片收入继续保持
快速增长态势，报告期显示驱动芯片收入较上年同期增长 79.53%，毛利率稳步提升。
（二） 产销量情况分析表
生产量比 销售量比上 库存量比
主要
单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 年增减 上年增减
产品
（%） （%） （%）
CMOS 万颗 220,523.38 187,208.43 61,560.73 -8.98 -8.09 117.95
图 像
传 感
器
显 示 万颗 38,840.74 37,875.62 3,663.07 -6.82 -7.71 35.77
驱 动
芯片
（三） 产销量情况说明
报告期内，公司主要产品 CMOS 图像传感器产量 220,523.38 万颗，产销率
84.89%；显示驱动芯片产量 38,840.74 万颗，产销率 97.52%。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2022 年 6 月 23 日
14
议案三：关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、 利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31
日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币 229,899.96 万元。本次利润分配预
案如下：
鉴于公司预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，根据《公司章程》的相关规定，公
司未达到《公司章程》规定的现金分红条件。公司拟定本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转留待以后年度分配。
二、 本年度不进行利润分配的情况说明
2021 年度公司拟不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司发展
阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等方面的综合考量。
（一） 公司所处行业情况及特点
公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才
密集的特点。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应
链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合
作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用
方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面实现从 Fabless 向 Fab-Lite 的转
变。通过自建部分产线，以有效提升高阶 CMOS 图像传感器的研发效率及产能
保障力度。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2021 年度公司全年实现营业收入 700,056.13 万元，同比增长 8.44%；实现归
属于上市公司股东的净利润 125,844.71 万元，同比上升 62.75%。公司盈利能力
不断增强，整体财务状况向好。公司募投项目“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研
15
发与产业化项目”已于 2021 年 8 月完成主体厂房封顶，正处于基建收尾及设备购
置搬入阶段，预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出将超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，因此需要更多的资金以保障项目的顺利开展、公司的健
康发展。
（四） 未进行现金分红的原因
充分考虑到公司目前处于高速发展期和资产投入期，资金量需求大，为更好
地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
（五） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司 2021 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、
项目建设、设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，
保障公司的可持续发展和资金需求。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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2022 年 6 月 23 日
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议案四：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
《格科微有限公司 2021 年年度报告》及其摘要已经公司第一届董事会第十
六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的相关公告，现提请股东大会审议。
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议案五：关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年度作为公司的财务
审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情
况和财务状况，公司拟续聘其作为公司 2022 年度财务审计机构，并聘请其作为
公司 2022 年度内控审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《格科微有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2022-011）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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2022 年 6 月 23 日
18
议案六：关于 2022 年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为满足公司日常经营和业务发展的资金需求，现就公司
2022 年度申请综合授信额度预计如下：
为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，
下同）经营发展的资金需求，2022 年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机
构、企业等申请不超过人民币 215 亿元的综合授信额度，其中拟到期续做 108 亿
元，拟新增申请 107 亿元（含公司在国家开发银行上海分行等银行针对“12 英寸
CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”申请的银团贷款及配套建设期短贷 35
亿元）。授信业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、融资
租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。授信
具体业务品种、额度和期限，授权公司管理层根据实际情况与融资交易相关方协
商确定，以金融机构最终核定为准。
以上综合授信融资额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额在总
授信额度内，以公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公
司的实际需求予以最终确定。本次申请综合授信额度使用期限自 2021 年年度股
东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司
董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士代表公司签署上述融资相
关的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议、承诺等文件），
并采取其认为必要的行动，以使上述文件生效。上述授权自本议案经股东大会审
议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日内有效。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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19
议案七：关于 2022 年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展的实际需要，公司 2022 年度对外担保额度
预计及主要资产抵押计划如下：
一、公司及子公司对外担保额度预计
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，
含本议案通过后新设的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公
司业务顺利开展，公司及子公司预计 2022 年度对外担保总额不超过人民币 166
亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子
公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提
供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任
保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的
债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
担保
担保单位 被担保单位
额度
格科半导体（上海）有限公司 57.00
格科微电子（上海）有限公司 44.40
公司
格科微电子（浙江）有限公司 10.00
格科微电子（香港）有限公司 8.30
格科微电子（浙江）有限公司 格科微电子（上海）有限公司 21.00
格科微电子（香港）有限公司 格科微电子（上海）有限公司 12.20
格科微电子（浙江）有限公司 7.50
格科微电子（上海）有限公司
格科半导体（上海）有限公司 5.60
合计 166.00
注：上表是基于 2022 年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际
需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基
础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，
也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用。
除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品
20
销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务中相互提供无
固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商的要求提供，仅限于
公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子
公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形
式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项
下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保
的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使
用有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东
大会召开之日止。
二、 子公司以自有资产为银行授信提供担保情况
子公司格科半导体（上海）有限公司拟以其持有的土地、在建工程及设备中
的全部或部分，为其向国家开发银行上海分行等银行申请的不超过 35 亿元的银
团贷款及配套建设期短贷（用于“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项
目”，以下简称“本项目”）提供抵押担保。相关抵押物情况如下：
抵押资产 抵押资产描述 备注
土地坐落于芦潮港镇 10 街坊 1/30 丘，使
土地 用权面积为 89,456.00 平方米，土地用途为 /
工业用地
竣工建成并具备办
在规划红线范围内的厂房建设及一期装 理房屋抵押登记条
在建工程 修，如生产厂房、研发楼、动力站、仓库 件后，将视银行要
等 求转换为建筑物
（房屋）抵押登记
本项目相关设备，如刻蚀设备、光刻设
设备 /
备、薄膜设备、清洗设备、测量设备等
三、 授权事宜
提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人
士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，
包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、办理相关手续等，
并由授权董事在上述核定的担保额度内根据实际经营情况在上述担保单位和公
司其他子公司之间调剂使用的担保额度。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《格科微有限
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公司关于 2022 年度对外担保额度预计及主要资产抵押的公告》（公告编号：2022-
012），现提请公司股东大会审议。
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议案八：关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2022 年度董事津贴方案如下：
一、对独立董事，按每人每年人民币 15 万元的标准支付董事津贴，每半年
度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它
福利待遇。
二、对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放津贴。
三、对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳
动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，
并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
第一届董事会第十六次会议中，公司全体董事回避表决本议案，直接提请股
东大会审议。
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董事会
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议案九：关于续保董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，保障董事及高管权益，促进管理层充分行
使权利、履行职责，公司已于上市前购买平安保险“A 股公司和董事高管责任保
险”，保险方案主要内容如下：
1. 投保人：格科微有限公司
2. 被保险人：格科微有限公司，格科微的董事及高管
3. 保险期间：2021 年 8 月 17 日 00:00 – 2022 年 8 月 16 日 24:00
4. 赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任为人民币 5,000 万元
5. 免赔额（率）：每一赔偿请求为人民币 10 万元或损失金额的 5%（以高者
为准）
现提请股东大会授权公司管理层在上述保险合同期满时或之前，办理续保或
重新投保等相关的事宜。
第一届董事会第十六次会议中，公司全体董事回避表决本议案，直接提请股
东大会审议。
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董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案十：关于修订公司章程及相关制度的议案
各位股东：
基于相关监管规范的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要，公司
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，对部分现行有效的公司制度
进行修订，本议案包含以下 7 项子议案，请逐项审议并表决：
1. 关于修订公司章程的议案
2. 关于修订股东大会议事规则的议案
3. 关于修订董事会议事规则的议案
4. 关于修订独立董事工作制度的议案
5. 关于修订对外担保管理制度的议案
6. 关于修订对外投资管理制度的议案
7. 关于修订募集资金管理办法的议案
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》请见公司于
2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告，其
余修订后的制度请详见本议案附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案十附件：
GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善 GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）的法人治理结构及
公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《开曼群岛公司法》第 22 章（1961
年第 3 号法例，经合并及修订）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立
董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第【】次
修 订 及 重 述 的 公 司 章 程 大 纲 及 公 司 章 程 细 则 》（【 】 Amended and Restated
Memorandum of Association and Articles of Association）（以下简称“公司章程”），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，其中至少包括一名
会计专业人士（指本制度第九条规定的会计专业人士）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
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第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九)处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
(十二)已在 5 家上市公司担任独立董事；
(十三)为国家公务员；
27
(十四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
(十五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
(十六)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的选举程序
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
第十三条 董事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人
的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报
独立董事候选人基本信息，并向交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
前述机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被前述
机构提出异议等情况进行说明。
第一款所称“确定提名”，是指董事会形成提名独立董事的决议，或者有独立
董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
28
第十四条 独立董事选举实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况进行
说明。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会或其他相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事任职后出现相关法律法规及本制度规定的不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。
第四章 独立董事的职权
第十九条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会，
也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；审计
委员会召集人应当为会计专业人士。
第二十条 独立董事享有相关法律、法规和公司章程赋予董事的各项职权。
第二十一条 除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事
还享有以下特别职权：
(一)需由股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
29
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构对公司的具体事项进行审计
和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的 1/2 以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事可向中国证监会、中国证监会
派出机构和上海证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，2 名或 2 名以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
30
(二)发表独立意见的情况；
(三)公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；
(四)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(五)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十五条 独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)公司关联方以资抵债方案；
必要时可聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(六)公司累计和当期对外担保情况、执行情况；
(七)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；
(八)公司变更募集资金投资项目；
(九)按照规定公司应予披露的关联交易；
(十)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十一)公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见
应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十八条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
31
募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬、利润分配等与中小股东
利益密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事
务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察；
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规或公司章程相抵触时，按照
有关法律、法规和本公司章程等相关规定执行。
第三十一条 本制度由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控
制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《GalaxyCore Inc.（格
科微有限公司）经第【】次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（【】
Amended and Restated Memorandum of Association and Articles of Association）（以
下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的
行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并及时披露。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批权限及程序
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第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括CEO、财务部和相关经
办部门，公司法务部、证券事务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。
第九条 被担保人向公司申请担保，应当根据公司要求提供被担保人近三年
的审计报告、资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还
情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对
外担保明细表、资产抵押/质押明细表或投资项目有关合同及可行性分析报告等
相关资料。
第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部和相关经办部
门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保
企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各
项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提
供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经CEO审查同意后上报董事会、
股东大会审议。
第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部、相关经办部
门和法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由CEO或
其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订
书面反担保合同。财务部和相关经办部门应将有关主债权合同、担保合同和反担
保合同等法律文件妥善保管，并报董事会秘书。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五)为关联人提供担保的；
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
(七)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保，应当由股东大会以特别决议（出席股东大会的股东所持表
决权2/3以上）通过。
第十六条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会的2/3以上董事通过。
第十七条 涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会
议的非关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第四章 担保的风险管理
第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、CEO及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订
担保合同。
第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合
同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和法
务部。
第二十二条 公司董事、CEO以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
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签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的责任。
第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。
第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪
监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个
月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的10个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施。在担保期间，被担保
人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债
务追偿权。
第二十六条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5
个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司证券事务部负责对外担保的信息披露事宜。证券事务部应
当严格按照公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当依据相关法
律、法规和规范性文件的要求及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、独立董事意见、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例等。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决
议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第三十条 如被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披
露。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
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况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 附则
第三十二条 公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保的，
豁免适用本制度第七条第一款、第九条、第二十三条、第二十四条的规定。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件、公司章程相
抵触，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。
第三十六条 本制度由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。
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GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范 GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）的对外投资行为，防
范和控制投资风险，保障公司资产安全与增值，根据有关法律法规规定及
《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第【】次修订及重述的公司章程大纲及
公司章程细则》（【】 Amended and Restated Memorandum of Association and Articles
of Association）（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或
其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。包括但不限于股权投资，证券
投资，委托理财，现金管理，委托贷款，以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资。
第三条 本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股
子公司，以及虽然持股比例未超过 50%但可以对其实施控制的公司。（具体构成
控制的情形见公司章程第一百七十条）
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过；公司于上海证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司股票市值（交易前 10 个交易日公司收盘市值
的算术平均值，下同）的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
未达到上述标准的对外投资事项，由公司 CEO 审批通过。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通
过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司股票市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
（七）公司进行《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
本制度第五条或者第六条。
已经按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买或出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条和第六条。
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第五条和第六条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第五条和第六条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第五条和第六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
五条、第六条规定的标准的，应当先由公司董事会、或股东大会审议通过后，再
由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。未达到第五条、
第六条规定的标准的，应当先由公司 CEO 审批通过，再由全资子公司、控股子
公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第九条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但上交所或公司认为有必要的，也
应当提供审计或者评估报告。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本制度第五条第（二）项或者第六条第（二）项。
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第三章 岗位分工
第十条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条 财务部是投资的财务管理和资金保障部门，负责对投资项目进行
资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进
行检查和监督。
第十二条 审计部是投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公司内部审
计制度对投资项目的合法合规性进行审核，开展对重大投资项目的审计工作。
第十三条 投资项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司法律部门负责，
对合作意向书、投资协议、合同等相关文件进行法律主审，并按公司要求提供法
律审核意见。
第十四条 董事会秘书应严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 投资执行
第十五条 对于符合公司发展规划和投资理念的项目，由负责投资的部门对
项目进行充分的考察，对于考察合格的项目，进行立项并编写可行性研究报告，
对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价，必要时，聘
请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告作为公司投资的重要依据。
第十六条 公司 CEO 组织相关职能部门对提交的项目建议书或可行性研究
报告进行内部评审。相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出
内部评审意见。
第十七条 负责投资的部门根据内部评审意见完善项目建议书、可行性研究
报告等相关文件，并汇总各方意见、项目所需的财务审计报告、资产评估报告、
草拟的项目法律文本等，提交公司根据相应权限进行决策。
第五章 对外投资的后续日常管理
第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
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第十九条 CEO 牵头负责对外投资项目的后续日常管理，对于未形成控制
的股权投资，由 CEO 指派专人负责后续公司间协同事宜，跟进被投公司的重大
决策事宜。
第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第二十一条 对于对外投资形成的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条 本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选
由公司 CEO 决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实
履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
第二十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
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（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十八条 对外投资的回收和转让应符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法第五条、第六条及有关制度规定的金额限制，
经过公司股东大会、董事会决议通过或 CEO 审批通过后方可执行。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十二条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信
息享有知情权。
第三十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便公司及时对外披露。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执
行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后
的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规和公司章程执行，董事会应及时对本
制度进行修订。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范 GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）募集资金的管理和运
用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的规定和《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第【】次修订及重述的
公司章程大纲及公司章程细则》（【】 Amended and Restated Memorandum of
Association and Articles of Association）（以下简称“公司章程”），结合公司实际情
况，制定本办法
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括公开发行
股份或增发等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向
投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、
董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用
效果。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信募集
资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第七条 公司 CEO 负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责
与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管
理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
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第八条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐
责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公
司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十条 募集资金到位后，公司应根据相关规定办理验资手续，由符合《证券
法》规定的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的
监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。专用账户的设立由公司董事会批准。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且
达到募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司、保荐机构可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
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措施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划
编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，按公司资金审批权限逐
级由项目负责人、财务总监及 CEO（或 CEO 授权人）审批后予以付款；凡超过
董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十六条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司
项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立
项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活
动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使
用效果。
第十七条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必
须及时披露实际情况并说明原因。
第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海
证券交易所并公告。
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第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新
领域。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须是结构性
存款、大额存单等安全性高的保本型产品，同时应符合流动性好的条件，不得影
响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、保荐机构出具的意见。
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第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额等；
(二) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(三) 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见并
披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者其他公开发行
募集文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变
募集资金投向时，必须由公司 CEO 提出初步方案，报公司董事会审议，并依照
法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十八条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当
尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知
中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第三十条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变
化的，视作改变资金用途：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间
变更的除外；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第三十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当自董事会审议通
过后二个交易日内及时公告，披露以下内容：
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(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第三十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
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保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元人民币，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 每个会计
年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十八条 二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第六章 关于摊薄即期回报的特殊处理
第三十九条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收
益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：
(一) 董事会选择该次融资的必要性和合理性；
(二) 该次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况。
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公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持
续回报能力。包括但不限于以下内容：
(一) 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
(二) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施。
公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第四十条 公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：
(一) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
(二) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
(三) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(四) 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
(五) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
第七章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规和公司章程相抵触时，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保公司子公司或其控制的其他企业遵守本办法。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过之日起施行。
第四十四条 本办法由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。
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