证券代码：688728          证券简称：格科微         公告编号：2022-026




                         格科微有限公司
   关于调整员工股份期权计划业绩考核指标的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   格科微有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第一届董事会第

二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，
同意公司调整员工股份期权计划部分业绩考核指标，并对《格科微有限公司员工

股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）及《格科微有限公司员工股份期权

计划实施考核管理办法》中的相关内容进行修改。该事项尚需提交股东大会审议，
现将具体情况公告如下：


   一、 股份期权计划已履行的决策程序和信息披露情况


   公司的股份期权计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年

6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《格科微有限公司员工

股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议
案》，形成了现行的股份期权计划。


   基于上述股份期权计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市

之日，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予

对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份

期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权
及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上

                                    1
市后根据期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。


    上 述 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》。


    二、 本次调整业绩考核指标的具体内容


    本次拟对股份期权计划中的公司业绩指标进行调整，具体调整方案如下：


    调整前：


    就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：


      相关期权释放年度                              目标净利润
            2020 年                  与 2019 年相比净利润增长率不低于 50%
            2021 年                 与 2019 年相比净利润增长率不低于 125%
            2022 年                 与 2019 年相比净利润增长率不低于 200%
            2023 年                 与 2019 年相比净利润增长率不低于 245%

注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股

东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务

净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。



    如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。


    调整后：


就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：




                                         2
相关期
权释放                  指标一                                  指标二
年度

           与 2019 年相比净利润增长率不低
 2020                                     -
           于 50%
           与 2019 年相比净利润增长率不低
 2021                                     -
           于 125%
           与 2019 年相比净利润增长率不低 2022 年营业收入不低于 58.50 亿元人民
 2022
           于 200%                        币
           与 2019 年相比净利润增长率不低 2023 年营业收入不低于 65.00 亿元人民
 2023
           于 245%                        币
           与 2019 年相比净利润增长率不低 2024 年营业收入不低于 80.00 亿元人民
 2024
           于 280%                        币

  注：1、上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集

  团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表

  主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规

  定）。


  2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。


  3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



        2020年至2021年考核指标维持不变，本次修改仅涉及2022年至2024年业绩考

  核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情

  况下，如本计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权

  比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不
  得行权。


        根据上述方案，拟相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科
  微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。


        三、 本次调整业绩考核指标的原因


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   《格科微有限公司员工股份期权计划》及相关文件制定于2020年，其中的业

绩考核指标系基于公司的历史发展情况并结合彼时对未来发展趋势的预判所确

定。此外，鉴于股份期权计划所涉考核周期较长，因此当时未明确约定2024年的

业绩考核指标。此后至今，国内及国际多方因素叠加，导致公司实际经营环境较
计划制定时发生了较大变化。


   首先，公司主要生产经营地及募投项目建设地均位于上海，根据政府防疫要

求，今年二季度，公司主要办公地及工厂相应封闭，办公方式改为线上、研发进

展受阻、工厂建设长时间停工，原材料及设备供应不畅、成品发货受阻、现场生

产难以正常开展。尽管公司上下齐心抗疫、努力维持经营运转，但仍承压巨大。

其次，随着俄乌战争及全球通货膨胀，欧洲乃至亚洲均出现了不同程度的生活成

本上升，物价高企拖累包括智能手机在内的消费电子需求，终端市场需求总体不

振，导致公司销售业绩受到严重影响。前述影响因素及后果在公司制定业绩指标
时均无法预知，且业内普遍观点认为仍将持续较长时间。


   基于上述不可抗力因素，原股份期权计划中设定的业绩考核指标和公司当前

发展环境存在较大差异，若因此导致公司业绩指标无法达成，则与激励对象在考

核年度的努力付出及股权激励计划的初衷相悖。为更科学、合理、谨慎地衡量公

司经营状况、预测公司发展趋势，提升员工的稳定性并调动员工的积极性与创造

性，同时保护公司及股东的长远利益，公司拟在净利润指标的基础上新增营业收
入作为可选考核指标，并补充2024年的业绩考核指标。


   四、 本次调整后的业绩考核指标具备合理性及挑战性


   在业绩考核指标修改方案制定过程中，我们考虑了前述不可抗力因素带来的

不利影响，同时公司将继续积极采取应对措施降低上述不利因素的影响并实现收

入的持续增长，具体包括在今年前三季度客户需求下滑库存高企的情况下第四季

环比增长、新产品实现市场拓展、临港工厂快速实现量产交付等相关工作。公司
只有在前述条件同时达成的情况下方有可能完成2022年至2024年收入业绩成长，

因此修改后的营业收入指标对于公司而言极具挑战性，能够客观地反映外在因素
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影响与公司的经营现状，有助于进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确
保公司长期稳定发展。具体情况如下：


   首先，受上海防疫静态管理影响，公司新品研发及量产进度延迟。2022年上

半年，因新冠疫情影响导致上海全市范围内逐步实行静态管理，公司员工紧急改

为居家办公，导致新产品的实验、投片均无法如期开展，新产品研发及量产进度

有所延迟，致使公司32M以上等高端产品延迟至8月底才完成研发，无法在本年
实现销售收入。


   第二，国内外市场需求均不同程度萎缩。根据中国信通院发布的2022年8月国

内手机市场运行分析报告，2022年1-8月，国内市场手机总体出货量累计1.75亿部，

同比下降22.9%；国产品牌手机出货量累计1.51亿部，同比下降25.8%；智能手机

出货量1.71亿部，同比下降22.9%。IDC最新发布《全球手机跟踪季度报告》预测，

2022年智能手机出货量将下降6.5%，至12.7亿部。另据分析机构Canalys指出，全

球个人电脑市场在2022年第三季度遭遇需求大幅下滑。企业在IT方面的支出更为

谨慎，消费领域和教育市场的疲软现状加剧，台式机和笔记本电脑的总出货量下

降18%至6940万。不利的宏观经济和行业因素，包括高通胀、利率上升和渠道库

存庞大，削弱了个人电脑市场的势头，并可能持续到2023年。基于前述原因，预
计公司后续客户订单量将有所减少，导致公司的收入相应减少。


   第三，目前半导体公司库存情况均处于历史高位，强烈的去库存需求，也将

进一步加剧今年第四季度产品价格及市场份额竞争程度。虽然公司前三季度完成

45.7亿元销售额，考虑到手机、PC等消费类电子市场需求疲软、公司新产品延迟
及全行业库存高企等情况，公司全年实现58.5亿元的销售收入仍有很大挑战。


   第四，根据Frost&Sullivan统计，按出货量口径统计，2021年，公司实现19.0

亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球26.8%的市场份额，已位居行业第一，

其中以8M以下的传统产品为主，并已具有较高的全球市场占有率。基于此，未
来两年公司的主要收入增长来源于8M以上的新产品，而在新产品的市场领域，

海外国际大厂在技术、成本、专利等方面有深厚的积累，公司在新产品的技术创
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新和市场拓展将面临更为严峻的市场竞争。同时公司作为首家从Fabless向Fab-lite
转型的设计公司，临港工厂能否快速实现量产交付也极具挑战。


   五、 本次调整业绩考核指标对公司的影响


   本次调整股份期权计划业绩考核指标，是公司根据现有客观环境并着眼于未

来长远发展所采取的应对措施。通过新增营业收入指标优化了公司的业绩考核维

度，有助于更加科学、合理的衡量公司的经营情况。本次调整有助于公司灵活适

应外部变化，有利于在严峻的市场及行业环境下激发员工的积极性与创造性，进

一步提高公司的竞争力，助力公司长期稳定发展。该调整不会对公司股份期权计

划的实施及公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。


   六、 独立董事意见


   独立董事认为：公司本次考核指标调整优化了业绩考核维度，有助于更加科

学、合理的衡量公司的经营情况，是综合考虑国内及国际形势并结合公司实际经

营情况作出的决策，有助于公司灵活适应外部变化，有利于在严峻的市场及行业

环境下激发员工的积极性与创造性，进一步提高公司的竞争力，有利于公司持续

稳定发展。本次调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议

过程中关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形，亦不会对公司股份期权计划的实施及公司的生产经营
造成重大不利影响。


   综上，全体独立董事同意公司调整股份期权计划业绩考核指标，同意将该议
案提交公司股东大会审议。


   七、 法律意见书的结论性意见


   北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因红
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筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司已就本次调整事项取得现阶段必要

的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《股份期权计划》的
相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。


   八、 上网公告附件


   （一） 格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案
的独立意见


   （二） 北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司调整员工股份期
权计划业绩考核指标的法律意见书


   特此公告。




                                                   格科微有限公司董事会

                                                         2022年10月31日




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