证券代码：688728                     证券简称：格科微




                   格科微有限公司

 2022 年第一次临时股东大会会议资料




                     2022 年 11 月
                                                         目录

2022 年第一次临时股东大会须知...................................................................................... 1

2022 年第一次临时股东大会会议议程.............................................................................. 3

2022 年第一次临时股东大会会议议案.............................................................................. 5

议案一：关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案................................... 5
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                   2022 年第一次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群
岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第
九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。

   一、 为确认出席大会的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出
席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作
人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对工作，请出席
人员给予配合。

    二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符
合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请
的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。

    三、 出席股东请在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并按工
作人员及见证律师的要求出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可
参与会议。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，公
司有权拒绝其参与投票表决。

   四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。

    五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履
行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。

    六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席
股东，请在股东大会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或
具体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登
记的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，
经主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序
安排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说
明股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原
则上时间不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

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   七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议
报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。

    八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，
对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人
及有关人员有权拒绝回答。

    九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东务必逐一勾选待表决议案。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投
票表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意
见书。

    十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，并将手机调整为静音模
式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关
部门处理。

    十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放
礼品，以平等原则对待所有股东。

     十四、本次股东大会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公
司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。




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                2022 年第一次临时股东大会会议议程


一、 会议时间、地点及投票方式

1. 会议时间

   2022 年 11 月 15 日 14:00

2. 会议地点

   中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 11 层 1111 会议室。

3. 会议召集人

   格科微有限公司董事会

4. 会议主持人

   董事长 赵立新先生

5. 投票方式

   现场投票与网络投票相结合

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

   网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议议程

1. 会前出席人员签到及登记

2. 宣读股东大会会议须知



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3. 主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数及其所持表决权的股份总数

4. 确定计票、监票人员

5. 逐项审议议案


  序号                              议案名称
  1      关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案

6. 出席股东针对待审议案发言、提问

7. 出席股东对各项议案进行投票表决

8. 休会、统计表决结果

9. 复会、宣读表决结果

10. 见证律师宣读法律意见书

11. 签署会议文件

12. 主持人宣布会议结束




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                  2022 年第一次临时股东大会会议议案


议案一：关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案


各位股东：

    公司拟对员工股份期权计划中的公司业绩指标进行调整，具体调整方案如下：



    调整前：


    “就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：


      相关期权释放年度                             目标净利润
             2020 年                与 2019 年相比净利润增长率不低于 50%
             2021 年               与 2019 年相比净利润增长率不低于 125%
             2022 年               与 2019 年相比净利润增长率不低于 200%
             2023 年               与 2019 年相比净利润增长率不低于 245%

注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股

东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务

净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。



    如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。”


    调整后：


“就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：




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相关期
权释放                  指标一                                  指标二
年度

           与 2019 年相比净利润增长率不低
 2020                                           -
           于 50%
           与 2019 年相比净利润增长率不低
 2021                                           -
           于 125%
           与 2019 年相比净利润增长率不低       2022 年营业收入不低于 58.50 亿元人
 2022
           于 200%                              民币
           与 2019 年相比净利润增长率不低       2023 年营业收入不低于 65.00 亿元人
 2023
           于 245%                              民币
           与 2019 年相比净利润增长率不低       2024 年营业收入不低于 80.00 亿元人
 2024
           于 280%                              民币

  注：1、上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集

  团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表

  主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规

  定）。


  2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。


  3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



        针对2020年与2021年：满足指标一即视为完成相应年度公司业绩考核指标，

  在此情况下，如本计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的
  可行权比例为100%。


        针对2022年至2024年：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩

  考核指标，在此情况下，如本计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所

  释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的
  期权将自动失效，不得行权。”


        根据上述方案，拟相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科


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微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。


   本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容可见公司于

2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限

公司关于调整员工股份期权计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-026），
现提请公司股东大会审议。




                                       格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）

                                                                   董事会

                                                       2022 年 11 月 15 日




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