中国国际金融股份有限公司
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略
           投资者的专项核查报告


                     保荐机构（主承销商）

                  中国国际金融股份有限公司




     住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层



                         二〇二一年七月
上海证券交易所：

    安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股
票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2020 年 10 月 16 日经上海证券交
易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 7 月 12 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2362
号文注册同意。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承
销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

    本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。保荐机
构（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）
的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

    为出具本核查意见，保荐机构（主承销商）已经得到潜在战略投资者的如下保证：
其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、
合法。保荐机构（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《关于在上海证券交易所设
立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）
（以下简称“《业务指引》”）、 科创板首次公开发行股票承销业务规范》 中证协发〔2019〕
148 号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018
年修订）》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》
（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律
法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资
者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行
核查。

    基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具
                                          1
的核查意见，以及保荐机构（主承销商）的相关核查结果，保荐机构（主承销商）特就
本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
       发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

       本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

       （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；

       （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；

       （3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式
运作的证券投资基金；

       （4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

       （5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；

       （6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

       发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需
要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
                                                                           获配股票限售期
序号            战略投资者名称                       机构类型
                                                                                 限
        中国中金财富证券有限公司（以下
 1                                        参与跟投的保荐机构相关子公司        24 个月
        简称“中金财富”）
        中金公司壹石通 1 号员工参与科创
                                          发行人的高级管理人员与核心员工
        板战略配售集合资产管理计划（以
 2                                        参与本次战略配售设立的专项资产      12 个月
        下简称“壹石通 1 号资产管理计
                                          管理计划
        划”）
     注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

       本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

       《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超
过 10 名。本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
                                              2
（二）战略配售的股票数量和参与规模

    本次初始公开发行股票 45,541,085 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为
25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

    本次共有 2 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 6,831,162 股（本次
发行战略配售投资者认购股票数量上限），约占本次初始发行数量的 15.00%，符合《实
施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据
回拨机制规定的原则进行回拨。

    中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（主承销商）中金
公司的全资子公司。根据《业务指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发
行股票的规模（超额配售选择权全额行使前）分档确定：

    a) 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

    b) 发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；

    c) 发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1
亿元；

    d) 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    具体跟投金额将在 2021 年 8 月 4 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

    本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的
5.00%，即 2,277,054 股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模
相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购
数量进行调整。

    壹石通 1 号资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%；
同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 4,550 万元。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

    本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：


                                       3
    （1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

    （2）壹石通 1 号资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划）；

（二）参与本次战略配售对象的主体资格


1、中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）


    （1）基本情况
                 中国中金财富证券有限公       统一社会代码
    企业名称                                                 91440300779891627F
                 司                           /注册号
    类型         有限责任公司                 法定代表人     高涛
    注册资本     800,000 万元人民币           成立日期       2005-09-28
                 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第
    住所
                 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
    营业期限自   2005-09-28                   营业期限至     2055-09-28
                 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
    经营范围     证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
                 货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
    股东         中金公司 100%持股
    主要人员     高涛（董事长）

    （2）战略配售资格

    经核查，中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投
的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指
引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

    根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次
战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次
战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长
期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

    （3）关联关系


                                          4
    经核查，中金财富与发行人之间不存在关联关系，中金财富系保荐机构（主承销商）
中金公司的全资子公司。

    （4）参与战略配售的认购资金来源

    根据中金财富出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2020 年度审计报告，中金财富的
流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

    （5）相关承诺

    根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售
期内谋求发行人控制权。


2、壹石通 1 号资产管理计划


    （1）基本情况

    根据壹石通 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1 号资管计划的基本信息如下：

     产品名称        中金公司壹石通 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
     产品编码        SSC194
     管理人名称      中国国际金融股份有限公司
     托管人名称      中国农业银行股份有限公司北京市分行
     备案日期        2021 年 7 月 19 日
     成立日期        2021 年 7 月 14 日
     到期日          2031 年 7 月 14 日
     投资类型        权益类

    （2）设立情况

    壹石通 1 号资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由中国农业银
行股份有限公司北京市分行担任托管人，中国国际金融股份有限公司作为销售机构及推
广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

    截至 2021 年 7 月 27 日止，壹石通 1 号资产管理计划募集的有效参与资金为人民币
4,550 万元，已于 2021 年 7 月 27 日划入中国农业银行股份有限公司北京朝日支行营业
                                          5
部，户名为“中金公司壹石通 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”，有效
认购户数 4 户，其中机构投资者 0 户，个人投资者 4 户。上述初始销售的有效认购资金
及孳生利息合计人民币 45,500,067.50 元，根据每份资产管理计划的面值人民币 1.00 元
共折合为 45,500,067.50 份资产管理计划份额。

    截至本战略配售方案出具日，壹石通 1 号资产管理计划已收到有效认购资金及孳生
利息合计人民币 45,500,067.50 元。

    壹石通 1 号资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2021 年 7 月
19 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SSC194。

    （3）实际支配主体

    根据壹石通 1 号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为壹石通 1 号资管计划
的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划
财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；2）按照
《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产
管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及
其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、
对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告
中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业
协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等
服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表本集合计划行使
投资过程中产生的权属登记等权利；7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集
合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、
参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；8）按照投资
者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内
部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相
关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其
认购、参与申请；9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其
他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由
资产管理计划委托财产承担；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产
管理合同》约定的其他权利。
                                       6
      基于上述，壹石通 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

      （4）董事会审议情况及人员构成

      2020 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的议案》。

      根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级
管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：①在公司《首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；或②在公司
任职中层以上管理干部且任职超过两年的核心人员。根据公司确认，参与本次战略配售
的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单如下：
                                      认购金额                劳动关系所属公
序号     姓名          职务                        认购比例                     员工类别
                                      （万元）                      司
  1     蒋学鑫     董事长、总经理      3,050       67.03%         发行人       高级管理人员
                 董事、副总经理、研
  2     王韶晖                          500        10.99%         发行人       高级管理人员
                       发总监
  3      邵森       董事会秘书          500        10.99%         发行人       高级管理人员
  4      张华        营销总监           500        10.99%         发行人         核心员工

      根据发行人确认，并经保荐机构（主承销商）核查，上述人员均与发行人签署了劳
动合同。

      （5）战略配售资格

      根据发行人确认，并经保荐机构（主承销商）核查，壹石通 1 号资管计划的参与人
员均为发行人的高级管理人员及核心员工，壹石通 1 号资管计划属于“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。壹石通 1 号资管计划
已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      根据壹石通 1 号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函：1）壹石通 1 号资管计
划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
壹石通 1 号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性
文件或者壹石通 1 号资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）壹
石通 1 号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，

                                               7
且符合该资金的投资方向。

    （6）参与战略配售的认购资金来源

    壹石通 1 号资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

    根据发行人及保荐机构（主承销商）出具的承诺/说明函，并经保荐机构（主承销
商）核查，保荐机构（主承销商）认为发行人及保荐机构（主承销商）在本次战略配售
中遵守相关适用规则的规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方
式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

（六）律师核查意见

    保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次战略配售
中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择
标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。

（七）保荐机构（主承销商）核查结论

    保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格

                                      8
符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发
行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主
承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。



    （以下无正文）




                                      9
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）




                             保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司



                                                        2021   年   7 月   27 日