中国国际金融股份有限公司
                 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
           聘任研发项目技术顾问暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安徽壹
石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
就壹石通聘任研发项目技术顾问暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    根据公司研发战略规划以及经营发展需要，公司拟聘任蒋玉楠女士为公司的固体氧
化物燃料电池（以下简称“SOFC”）和固体氧化物电解池（以下简称“SOEC”）（以下统
称“SOC”）研发项目技术顾问，并与其签订《公司研发项目技术顾问聘任协议书》，聘
期三年，聘任报酬为每年 36 万元人民币（含应缴个人所得税）。蒋玉楠女士为公司第
三届董事会董事。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理蒋学鑫先生与蒋玉楠女
士系父女关系，公司实际控制人、副总经理王亚娟女士与蒋玉楠女士系母女关系，蒋玉
楠女士为公司的关联自然人，公司拟与蒋玉楠女士签订《公司研发项目技术顾问聘任协
议书》构成关联交易。



二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    蒋玉楠女士为公司第三届董事会董事。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理蒋学鑫先生与蒋玉楠女士系父女关系，公司实际控制人、副总经理王亚娟女士与蒋玉
楠女士系母女关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋玉楠女士
为公司的关联自然人，公司拟与蒋玉楠女士签订《公司研发项目技术顾问聘任协议书》
构成关联交易。


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    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本情况

    姓名：蒋玉楠

    性别：女

    国籍：中国

    任职经历：中国科学技术大学材料系材料学专业博士研究生在读。2016 年 9 月至
2017 年 8 月，任本公司研发部技术员；2020 年 3 月至今，任怀远鑫麒企业管理咨询有
限责任公司执行董事兼总经理；2018 年 4 月至今，任本公司董事。

    2、关联人持股情况说明

    截至 2021 年 10 月 26 日，蒋玉楠女士未持有公司股份。



三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    为抓住 SOC 产业化发展的历史性机遇，做好 SOC 产业化应用研究，提高公司 SOC
研发项目的推进效率，公司拟聘任蒋玉楠女士为公司 SOC 研发项目技术顾问，聘期三
年，双方拟签订《公司研发项目技术顾问聘任协议书》。

    （二）交易定价原则

    蒋玉楠女士作为中国科学技术大学材料系材料学专业在读博士，致力于 SOC 领域
的专项研究，在前沿理论和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力，结合公司
发展规划及市场薪资水平，经双方协商，确定蒋玉楠女士担任公司 SOC 研发项目技术
顾问的固定报酬为每年 36 万元（含应缴个人所得税）。



四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议签订主体

    甲方：安徽壹石通材料科技股份有限公司




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    乙方：蒋玉楠

       （二）聘任岗位及主要职责

    甲方聘请乙方担任甲方 SOC 研发项目的技术顾问，乙方同意接受聘任且乙方接受
聘任的行为，不会违反乙方所在单位的规定。乙方根据甲方研发发展战略，制定甲方 SOC
研发工作计划并指导研发工作。

       （三）协议期限

    三年，2021 年 11 月 1 日起至 2024 年 10 月 31 日止。

       （四）协议金额及支付方式

    乙方的固定报酬为每年 36 万元人民币（含应缴个人所得税），甲方按月支付，即
每月支付 3 万元人民币（含应缴个人所得税）。

       （五）技术成果及归属：

    （1）乙方在甲方兼职期间，因履行职务或者主要利用甲方的物质技术条件、业务
信息等产生的发明创造、产品、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于
甲方所有。

    （2）对上述知识产权，乙方享有署名权，并享有按甲方规定获取提成或奖励的权
利。



五、关联交易的必要性以及对公司的影响

    SOC 作为一种具有广阔应用前景的第三代燃料电池，在全球能源变革的大势中已
被发达国家普遍作为替代传统化石能源的一种战略储备技术，也被我国列为战略新兴产
业之一，SOC 在国内的产业化也已进入实质性探索阶段。

    公司在 SOC 领域的基础理论研究、人才队伍储备、研发平台体系搭建、原材料自
主生产等方面已初步具备相关优势。为抓住 SOC 产业化发展的历史性机遇，做好 SOC
产业化应用研究，公司拟与蒋玉楠女士签订《公司研发项目技术顾问聘任协议书》，聘
任蒋玉楠女士为公司的研发项目技术顾问。

    本次关联交易有利于进一步强化公司的研发创新能力，提高 SOC 研发项目的推进



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效率。本次关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司造成不利影响。



六、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任
研发项目技术顾问暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定，公司关联董事蒋学鑫先生与蒋玉楠女士进行了回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事本着审慎的原则，基于独立判断，对本事项进行了事前审阅，认为：
公司聘任蒋玉楠女士为研发项目技术顾问符合公司研发战略规划，蒋玉楠女士作为中国
科学技术大学材料系材料学专业在读博士，致力于 SOC 领域的专项研究，在前沿理论
和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力，公司拟与蒋玉楠女士签订《研发项
目技术顾问聘任协议书》，聘请其为公司研发项目技术顾问，有利于进一步强化公司的
研发创新能力，提高 SOC 研发项目的推进效率，符合公司战略规划，符合有关法律法
规和《公司章程》等规定，关联交易具有合理性且价格公允，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。我们一致同意将本次关联交易事
项提交公司第三届董事会第四次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司为抓住 SOC 产业化发展的历史性机遇，做好相关战略布
局，拟加强针对 SOC 产业化应用的研发。蒋玉楠女士作为中国科学技术大学材料系材
料学专业在读博士，致力于 SOC 领域的专项研究，在前沿理论和技术应用等方面具备
较强的理论基础和研发能力。公司拟与蒋玉楠女士签订《研发项目技术顾问聘任协议书》，
聘请其为公司研发项目技术顾问，有利于进一步强化公司的研发创新能力，提高 SOC
研发项目的推进效率，交易定价由双方协商确定，符合公司发展规划及市场薪资水平，
定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影
响。我们一致同意聘任研发项目技术顾问暨关联交易事项。

    （四）监事会审议意见


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    公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于聘任
研发项目技术顾问暨关联交易的议案》，认为：公司为抓住 SOC 产业化发展的历史性
机遇，做好相关战略布局，拟加强针对 SOC 产业化应用的研发。蒋玉楠女士作为中国
科学技术大学材料系材料学专业在读博士，致力于 SOC 领域的专项研究，在前沿理论
和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力。公司拟与蒋玉楠女士签订《研发项
目技术顾问聘任协议书》，聘请其为公司研发项目技术顾问，有利于进一步强化公司的
研发创新能力，提高 SOC 研发项目的推进效率，交易定价由双方协商确定，符合公司
发展规划及市场薪资水平，定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司造成不利影响。监事会同意聘任研发项目技术顾问暨关联交易事项。



七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次聘任研发项目技术顾问暨关联交易事项已经由公司第三届董事会第四
次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会和监事会
在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独
立董事已对上述聘任研发项目技术顾问暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提
交公司股东大会审议；

    2、本次关联交易的信息披露合规；

    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小
股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司聘任研发项目技术顾问暨关联交易的事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
聘任研发项目技术顾问暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：   ___________________       ___________________

                          罗 翔                     李吉喆




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                                   年   月   日




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