证券代码：688733             证券简称：壹石通        公告编号：2022-033


            安徽壹石通材料科技股份有限公司
 关于收购怀远县南国环保热电有限公司 40%股权的
                         自愿性披露公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽绿创
热力能源有限公司（以下简称“安徽绿创”）持有的怀远县南国环保热电有限公
司（以下简称“南国热电”或“标的公司”）40%的股权，并与相关方签署《怀远
县南国环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让
价款为人民币2,896.85万元。
     南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司
出售电力、蒸汽等商品。
     本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事
项已经由公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
     特别风险提示： 股权转让协议》尚未完成签署，交割条件尚未全部成就，
公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。



    一、交易概述

    根据公司经营发展需要，为进一步降低燃料、电力等用能成本，提高生产效
率和盈利能力，持续增强公司的市场竞争力，公司拟收购安徽绿创持有的南国热
电40%的股权。南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格
向公司出售电力、蒸汽等商品。公司拟与安徽绿创、南国热电、安徽大禹实业集
团有限公司、怀远投资集团有限公司共同签署《怀远县南国环保热电有限公司股
权转让协议》，拟使用自有资金或自筹资金人民币2,896.85万元，收购安徽绿创所
持有的南国热电40%股权。
    公司于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收
购怀远县南国环保热电有限公司40%股权的议案》，公司董事会同意授权公司总
经理全权负责本次股权收购事项的具体实施，包括但不限于商务谈判、协议签署、
进度管理、股权交割、工商变更登记等。授权期限自董事会审议通过之日起至本
次股权收购实施完成或终止之日止。
    本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司。本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》所规定的重大资产重组。本次收购股权事项在公司董事会审批权
限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手的基本情况
    1、公司名称：安徽绿创热力能源有限公司；
    2、统一社会信用代码：91340111MA2UL30J66；
    3、法定代表人：周佳宾；
    4、成立日期：2020年3月30日；
    5、注册资本：2160万元人民币；
    6、注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道延安路1779号；
    7、经营范围：热力生产和供应；生物质供热；设备销售；设备销售(含互联
网销售)；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售；燃气设备及配件、
燃气用具、计量仪器、仪表销售(含互联网销售)；电力供应；热电联产；水力发
电；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；工程环保设施施工；环保咨询；环
保技术推广服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
    8、股权结构：周佳宾持有安徽绿创100%股份；
    9、其他说明：安徽绿创与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的类别
    本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”
类型，交易标的为南国热电40%股权。
               （二） 交易标的简介
            1、公司名称：怀远县南国环保热电有限公司
            2、统一社会信用代码：91340321MA2RHW6J9K
            3、法定代表人：焦利君
            4、成立日期：2018年3月5日
            5、注册资本：5733万元人民币
            6、实收资本：5733万元人民币
            7、注册地址：安徽省怀远县经济开发区乳泉大道15号管委会三楼
            8、经营范围：热力、电力生产供应；供热、供电技术开发、推广、咨询、
        技术服务；发电设备设施维修、调试；煤渣、灰渣销售；自营和代理各类商品和
        技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        动）
            9、标的公司本次交易完成前后的股权结构：

                                              本次交易完成前                     本次交易完成后
序号               股东名称             认缴注册资本                       认缴注册资本
                                                           持股比例                            持股比例
                                          （万元）                           （万元）
 1     安徽大禹实业集团有限公司               2,454.54          42.81%            2,454.54        42.81%

 2     安徽绿创热力能源有限公司               2,293.20          40.00%            /                   /

 3     安徽壹石通材料科技股份有限公司         /                    /              2,293.20        40.00%

 4     安徽超兴商业运营管理有限公司               985.26        17.19%                985.26      17.19%

                     合计                     5,733.00         100.00%            5,733.00       100.00%


            10、标的公司主要财务数据
                                                                                      单位：元
                                         2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
                    项目
                                            （经审计）                      （经审计）

                   资产总额                        74,616,669.56                      17,965,979.28

                   负债总额                        17,286,669.56                       5,509,063.57

                   资产净额                        57,330,000.00                      12,456,915.71

                    项目                      2021 年                         2020 年
        营业收入                                   0.00               0.00

            净利润                                 0.00               0.00

扣除非经常性损益后的净利润                         0.00               0.00
   备注：
   1、以上财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
   2、截至2021年12月31日，标的公司尚未投入运营。

    11、标的股权权属状况
    截至本公告披露日，南国热电不属于失信被执行人，权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易标的定价情况
    （一）标的公司的评估情况
    1、资产评估情况：为确定标的公司的股权价格，公司聘请符合《证券法》
要求的评估机构“联合中和土地房地产资产评估有限公司”（以下简称“联合中
和”）对南国热电股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》
（联合中和评报字(2022)第1076号）。
    《资产评估报告》以2021年12月31日为资产评估基准日，对南国热电股东的
全部权益价值进行评估，主要评估方法为收益法、资产基础法，本次资产评估采
用收益法评估结果作为最终结果，收益法下南国热电的评估值为7,242.12万元，
评估增值1,509.12万元，增值率26.32%，评估增值的主要原因是基于未来市场预
期以及同行业企业估值水平。
    2、财务审计情况：公司对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了《怀远
县南国环保热电有限公司审计报告》（天职业字[2022] 6994号）。
    3、法律尽调情况：公司法务团队与聘请的常年法律顾问对标的公司进行了
法务尽职调查，并完成相关交易协议的审核。
    （二）本次交易的定价情况
    根据联合中和出具的《资产评估报告》，基于标的公司的未来市场预期以及
同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，本次交易标的股权（即标的
公司40%股权）交易价格为人民币2,896.85万元。

    五、交易协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方（转让方）：安徽绿创热力能源有限公司
    乙方（受让方）：安徽壹石通材料科技股份有限公司
    丙方一（标的公司股东）：安徽大禹实业集团有限公司
    丙方二（担保方）：怀远投资集团有限公司
    丁方（标的公司）：怀远县南国环保热电有限公司
    截至本公告出具日，甲方与丙方一为丁方股东，甲方持有丁方40.00%的股权，
丙方一持有丁方42.81%的股权。丙方二为丙方一的间接控股股东，丙方二通过怀
远县大禹股权投资有限公司持有丙方一100%股权。丙方一、丙方二合称“丙方”。
    （二）交易概述
    甲方同意将其持有的丁方40%的股权（对应认缴注册资本金额2,293.20万元，
实缴注册资本金额2,293.20万元）以人民币2,896.85万元的价格转让给乙方，乙方
同意受让该标的股权。本次交易完成后，乙方将持有南国热电40%的股权。
    针对本次交易，乙方向甲方支付股权转让款的先决条件包括：（1）甲方向乙
方提交丁方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丁方其他股东出具放弃优先购
买权的书面声明或决议。
   （三）股权转让价款的支付
    各方同意，自《股权转让协议》签订且付款先决条件全部达成后5个工作日
内，乙方向甲方一次性支付该协议项下的股权转让价款。
   （四）股权的交割
    甲方与丁方应于下列条件全部达成之后10个工作日内办理完成工商登记手
续的全部事项：（1）乙方按约定支付股权转让价款；（2）乙方提交乙方内部权力
机构同意本次转让的书面文件；（3）乙方完成其他根据协议约定的乙方履行在先
的义务。
    各方按《股权转让协议》的约定事项而完成股权交割之日，为协议项下标的
股权的交割日。
   （五）主要陈述与保证
    1、若丁方热电联产项目截至2022年12月31日仍无法竣工验收并投入运营，
乙方有权要求丙方收购本次标的股权，收购价格为本次股权转让价款加期间财务
费用；
    2、丁方承诺热电联产项目正式运营后，保障向乙方直供电不低于每年1亿度，
直供电价不超过上网电价的上浮10%；保障向乙方的直供蒸汽不低于60吨/小时，
直供蒸汽价格不超过丁方相应制造成本的上浮30%且不超过市场价格的80%；若
该等保障无法达成，丙方作为丁方控股股东应以现金补偿乙方，直至乙方在本条
款项下的经济利益得以实现；
    3、丁方及丙方承诺将委托在生物质发电、资源循环利用等领域实力雄厚、
资质优良、经验丰富的全国领军企业作为热电联产项目运营方，委托运营期限不
低于5年，并约定针对运营团队的激励和奖惩机制，委托运营费用须与丁方热电
联产项目的每年营业收入和净利润指标挂钩，不达标的应相应扣减委托运营费用。
   （六）违约责任
    如《股权转让协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承
担的任何义务，或者任何一方违反协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均
构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损
失。
   （七）协议的生效及其他
    本协议经各方签名且加盖公章后生效，协议未尽事宜，各方另行协商并签订
补充协议。

       六、本次交易对公司的影响
       （一）本次交易的目的
    随着公司产能规模的快速扩张，燃料、电力等用能成本相应上升，同时公司
经营发展对于能源保障和安全供应的需求也日益迫切，本次交易有利于协议各方
优势互补、资源共享、协同发展，有利于公司进一步降低生产成本、实现批量稳
定供应、提高生产效率，促进公司盈利能力和市场竞争力的不断提升，推动公司
实现可持续高质量发展。
       （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
    本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报
表范围。本次交易将有利于降低公司的燃料、电力等用能成本，实现能源的批量
采购和稳定供应，有利于公司盈利能力的持续提升。本次交易不影响公司现有主
营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、风险提示

    1、截至本公告披露日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，
公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
    2、标的公司热电联产项目尚未建成，若截至2022年12月31日仍无法竣工验
收并投入运营，公司有权要求标的公司控股股东收购本次标的股权，若该项目实
际建设进度不及预期，可能会导致本次交易目的无法按时达成。
    3、标的公司针对热电联产项目承诺将委托优质运营方，并约定针对运营团
队的激励和奖惩机制，委托运营费用与项目每年营业收入和净利润指标挂钩，但
标的公司经营业绩仍存在不及预期的可能，公司本次投资收益存在不确定性，甚
至面临投资损失的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                         安徽壹石通材料科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2022年4月29日