壹石通：北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-06-01
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: （86-551）65226519 传真:（86-551）65226502 邮编: 230000
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................ 4
二、本激励计划的内容................................................................................................ 6
三、本激励计划履行的程序...................................................................................... 10
四、本股权激励对象的确定...................................................................................... 12
五、本激励计划的信息披露义务.............................................................................. 14
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 15
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 15
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 15
九、结论性意见.......................................................................................................... 16
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
壹石通/公司 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司（含下属子公司）
安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料
本法律意见 指 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
限制性股票 指 划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南 4 号文》 指
励信息披露》
截至本法律意见出具之日，现行有效的《安徽壹石通
《公司章程》 指
材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（合肥）律师事务所
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、万元
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德合律意字 2280145-1 号
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅
的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有
关规定出具。
2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律
意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并
依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事
实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司
公司系其前身蚌埠鑫源材料科技有限公司整体变更设立。2015 年 4 月 30 日，
公司取得了蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的《营业执照》。
2021 年 7 月 12 日，中国证监会核发《关于同意安徽壹石通材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2362 号文），同意
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公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的注册申请。经上
海证券交易所《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（[2021]351 号）批准，公司发行的股票在上海证券交易所科
创板上市，证券简称“壹石通”，证券代码“688733”。
（二）公司的合法存续状态
公司现持有蚌埠市市场监督管理局于 2022 年 4 月 22 日核发的统一社会信用
代码为 91340300783089311E 的《营业执照》。
根据该《营业执照》记载，公司目前的企业基本信息如下：
名称：安徽壹石通材料科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：蒋学鑫
注册资本：18,216.434 万元
住所：安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路 10 号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材
料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制
品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本所承办律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易；公司不存在
法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]3862 号
《安徽壹石通材料科技股份有限公司审计报告》以及公司《安徽壹石通材料科技
股份有限公司 2021 年年度报告》《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 第一
季度报告》并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本激励计划为限制性股票激励计划，情况如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包括释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象范围及确定依据，本激励
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计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售安排，本激励计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予及归属条
件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等内容。
本所承办律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本激励计划的目的与原则
为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”、“以贡献者为
荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核
体系等管理制度，制定本激励计划。
本所承办律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
2.激励对象范围及确定依据
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
确定。
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本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事
会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总计 145 人，包括：1）董事、高级管理人
员；2）核心技术人员；3）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
本所承办律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3.股票来源、授予数量和分配情况
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划的股票数量及分配
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 360.20 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.98%。其中，首次授予 300.20 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.65%，占拟授予权益总额的 83.34%；预留授
予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，占拟授予权益
总额的 16.66%。
截至本法律意见出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。预留部分比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所承办律师认为，本激励计划规定了限制性股票的来源、数量和分配，符
合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及
《上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条的规定。
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4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售安排的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核
要求相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
7.本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票数量授予/归属数量的调整方
法、限制性股票授予价格的调整方法、本激励计划的调整程序，本所承办律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
8.本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所承
办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划生效、授予、归属、变更、终
止程序的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项的规定。
10.公司/激励对象各自的权利义务
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根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11.公司/激励对象情况发生变化的处理方式
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象情况发生变化的处理方式的相
关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项的规定。
12.公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》中对公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十
三）项的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划规定的事项、具体内容均符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）已经履行的程序
1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考
核办法》，并提交第三届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条
的规定。
2.2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等
议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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3.2022 年 5 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
并发表《安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划的实行有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.2022 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为公司实施本激励计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所承办律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十
三条至第三十五条及《自律监管指南 4 号文》的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行如下法律程序：
1.董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责办理本激励计划相关事
宜。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
3.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独
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或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
7.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所承办律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条
第（八）项、第三十七条、第三十八条、第四十条至第四十二条的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划已按照《管理办法》及《自
律监管指南 4 号文》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合
《管理办法》的相关规定。
四、本股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所承办律师认为，激励对象的确定依据符合
《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4
条的相关规定。
（二）激励对象的范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总计 145 人，
包括：1）董事、高级管理人员；2）核心技术人员；3）董事会认为需要激励的
技术（业务）骨干人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
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公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
2.本激励计划首次授予激励对象中包含公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先
生之女蒋玉楠女士。蒋玉楠女士为公司第三届董事会董事、公司研发项目技术顾
问，公司将其纳入本激励计划的原因在于：蒋玉楠女士作为中国科学技术大学材
料系材料学专业在读博士，致力于固体氧化物电池系统（SOC，固体氧化物燃料
电池（SOFC）及其逆过程固体氧化物电解池（SOEC）的统称）相关领域的专项
研究，在前沿理论和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力，对于公司
提高 SOC 研发项目产业化的推进效率、进一步强化研发创新能力，起到重要作
用。因此，本激励计划将蒋玉楠女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合
理性。
3.本激励计划首次授予激励对象中包含公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先
生之弟蒋学明先生。蒋学明先生系公司生产总监，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：蒋学明先生入职公司已超过十年，在生产一线部门工作经验丰富、工作
业绩突出，对于公司持续扩大产能、优化生产工艺、提高生产效率、降低生产成
本、强化生产团队管理等方面做出了重要贡献，对于公司后续发展过程中的产能
扩张和生产管理也将发挥关键作用。因此，本激励计划将蒋学明先生作为激励对
象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
4.根据公司出具的《声明与承诺函》，截至本法律意见出具之日，本激励计
划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意
见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
本所承办律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等，并已按照《管理
办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《考核办法》等文件。
本所承办律师认为，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关要求履
行现阶段的信息披露义务。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司
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法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 4 号文》《上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的《声明与承诺函》，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所承办律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》并经本所承办律师核查，本激励
计划的激励对象包括公司董事夏长荣先生、鲍克成先生、王韶晖先生、蒋玉楠女
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北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
士、黄尧先生，上述董事在公司第三届董事会第十次会议上对本激励计划相关议
案已按照《管理办法》进行了回避表决；公司董事蒋学鑫先生作为蒋玉楠女士的
父亲，亦已按照《管理办法》进行了回避表决。
本所承办律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创
板上市交易，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的主体资格和条件。
（二）本激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）公司本激励计划已按照《管理办法》及《自律监管指南 4 号文》的相
关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。
（四）本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助符合《管理办法》
的相关规定。
（六）截至本法律意见出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需
按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的
后续信息披露义务。
（七）公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本激励计划的相关董事会议案时已回避
表决，符合《管理办法》的相关规定。
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北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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