壹石通：北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）2022-07-08
北京德恒律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
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关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
德恒 02F20220126-8 号
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署《专项法律顾问协议》，接受发行人
委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了
《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书（一）》及《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）
（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所的要求，本所承办律师就需要进一步核查或说明的相关
问题进行核查并出具《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律
师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律
师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。前述《法律意见
书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改
或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》中的声明事项及所使用的简称适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供壹石通 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使用，
未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，在对本次发行相关各方提供的有关文件和相关
事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 5.1
根据申报材料，1）年产 15,000 吨电子功能粉体材料建设项目土地已取得，
年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目、技术研发中心建设项目及技术研
发中心建设项目通过租赁场地进行。2）上述项目均未取得环评批复。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地
情况。
请发行人说明：（1）租赁场地的土地性质，是否存在权属瑕疵；（2）上
述项目租赁场地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条，《再融资业务若干问题解答》问题 5、问题 20 进行核查并发表明确意见，
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：查阅了皖（2021）蚌埠市
不动产权第 0062849 号《不动产权证》、皖（2021）合肥市不动产权第 11048692
号《不动产权证》；查阅了发行人与合肥品恩智能科技有限公司签订《品恩科技
产业园房屋租赁合同》；查阅了发行人与蚌埠市禹会区人民政府签订的《新能源
锂电池用勃姆石智能化生产项目投资协议》《新能源锂电池用勃姆石智能化生产
项目补充协议》；查阅发行人本次募投项目的备案文件；查阅了发行人取得的《关
于年产 20000 吨锂电池极片涂覆用勃姆石建设项目环境影响评价表批复的函》
《关于蚌埠壹石通电子通信材料有限公司“年产 15000 吨电子功能粉体材料建设
项目”环评报告的批复》《关于新能源技术研发中心建设项目环境影响报告表批复
的函》及《关于对“安徽壹石通材料科技股份有限公司技术研发中心建设项目”
环境影响报告表的批复》；查阅了城禹建设与发行人签署的《厂房定制协议》；取
得了蚌埠城禹开发建设有限责任公司及蚌埠市禹会区人民政府投资促进局出具
的书面文件等。
在上述核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情
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况
1．年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，年产 20,000 吨锂电池涂覆
用勃姆石建设项目的实施地点位于安徽省蚌埠市禹会区中国（安徽）自由贸易试
验区蚌埠片区秦集路以西、高新路以南、Q18 路以北。
（1）出租方的土地使用权证情况
2021 年 8 月 10 日，蚌埠城禹开发建设有限责任公司已就上述土地使用权取
得皖（2021）蚌埠市不动产权第 0062849 号《不动产权证》，土地权利类型为“国
有建设用地使用权”，权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为
61,971.12 平方米，使用期限为 2021 年 5 月 28 日起至 2071 年 5 月 27 日止。
（2）租赁合同情况
根据发行人与蚌埠市禹会区人民政府签订的《新能源锂电池用勃姆石智能化
生产项目投资协议》（以下简称：“《投资协议》”）《新能源锂电池用勃姆石
智能化生产项目补充协议》（以下简称“《补充协议》”，与 “《投资协议》”
合称“《投资协议及补充协议》”）的约定，蚌埠市禹会区人民政府或其指定第
三方在上述场地按照公司的需求定制建设厂房供公司使用，公司项目采取先租后
买厂房的方式进行生产，租金价格根据厂房实际建设成本、装修成本（如涉及）
等，由双方协商确定，甲方（即蚌埠市禹会区人民政府，下同）将在政策范围内
给予乙方（即发行人，下同）最优惠价格；租金采取先缴后奖方式由甲方向乙方
项目提供租金补贴，前五年全额补贴，自首次支付租赁的当年开始计算。具体租
赁事宜由双方另行签订租赁协议予以约定。截至本《补充法律意见书》出具之日，
上述场地厂房尚未建设完毕，尚不具备交付条件，因此《租赁协议》尚未签订。
根据《投资协议及补充协议》约定和蚌埠市禹会区投资促进局出具的说明，
《投资协议及补充协议》中约定的租金补贴系区政府为支持项目建设和发展给予
公司的多种优惠政策奖励之一，优惠政策奖励还包括固定资产投资奖励、洁净厂
房奖励、人才奖励等，均以政府补助的形式支出。发行人支付的场地租金与政府
提供的优惠政策奖励为收支两条线，相互独立。发行人可以根据项目建设及生产
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运营的需要，向区政府申请优惠政策奖励，但相关奖励金额需由区政府根据发行
人的实际投资、公司项目的经营情况以及对禹会区地方经济贡献等因素确定，如
发行人未满足《投资协议及补充协议》约定的相关条件，区政府有权不执行、暂
缓执行或追回相关奖励优惠政策，发行人取得上述租金奖励存在不确定性。
根据《投资协议及补充协议》，区政府或其指定第三方按照发行人的需求定
制建设厂房供发行人使用，区政府将在厂房租赁、固定资产投资等方面进行奖励
扶持。区政府取消优惠政策、收回用地的具体适用情形如下：
①调整奖励优惠政策的具体情形
根据《投资协议及补充协议》的约定，并经蚌埠市禹会区投资促进局及发行
人确认，区政府有权采取调整奖励优惠政策措施的具体情况包括：
A、发行人违反协议约定的建设工期、建设进度的，区政府有权对奖励优惠
政策进行缓执行或不执行，但因区政府交付厂房或行政审批等相关手续延迟导致
的情形除外；
B、发行人违反有关部门的规划指标的，区政府有权对奖励优惠政策进行缓
执行或不执行；
C、发行人未实现协议约定的投资总额的，区政府可以对奖励优惠政策进行
部分不执行；
D、发行人未实现协议约定的销售规模的，区政府可以对奖励优惠政策进行
部分不执行；
E、发行人未实现协议约定的税收贡献的，区政府可以部分不兑现相关奖励
优惠政策；
F、发行人未按协议约定达到经营年限，区政府可以对已兑现的招商引资奖
励进行追偿；
G、发行人发生触发协议解除的情形时，区政府有权要求发行人退回相关政
策奖补。
上述奖励优惠政策的具体内容包括租金奖励、固定资产投资奖励、洁净厂房
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奖励、人才奖励等，均以政府补助的形式支出。如发行人在协议执行过程中出现
上述违约情形，区政府有权调整奖励优惠政策，即不执行、暂缓执行或追回相关
奖励优惠政策。
②收回用地的具体情形
根据《投资协议》，如果发行人出现下列解除协议的情形导致区政府依法解
除《投资协议》，则项目用地存在被区政府收回的可能性：
A、至约定的最后期限，项目公司仍未注册完成；
B、至约定的最后期限，项目公司的注册资金未按约定到位的；
C、发行人签订的所有与本项目有关的协议在实质性条款方面与本协议不一
致，而未经区政府书面同意；
D、未经区政府书面同意，乙方减少注册资本或注销公司；
E、项目公司自成立之日起的约定期限内，未能书面承诺承继发行人在本协
议中的全部权利义务；
F、发行人擅自改变项目性质或土地用途的；
G、未经区政府同意，发行人擅自转让项目的。
根据蚌埠市禹会区投资促进局确认，解除协议及收回用地条款系当且仅当发
行人出现严重违约的情况下区政府采取的救济措施。
根据区政府（甲方）与发行人（乙方）签署的《投资协议及补充协议》，并
经蚌埠市禹会区投资促进局确认，区政府签署该等投资协议的目的在于支持优质
企业在地方的投资发展和项目建设，区政府给予项目用地充分的实施保障。相关
协议约定的“解除及收回用地”条款系为对于合同违约责任的一般保护性条款，
当且仅当发行人出现严重违约的情况时区政府才会采取收回项目用地的救济措
施。截至本募集说明书出具之日，发行人已根据《投资协议及补充协议》的约定
按照既定进度推进项目实施，积极履行相关合同义务，履约情况良好，不存在违
反《投资协议及补充协议》约定的情形，不存在可能导致被收回项目用地的违约
情形。
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根据发行人与蚌埠城禹开发建设有限责任公司（以下简称“城禹建设”）于
2021 年 4 月签署的《厂房定制协议》，并经蚌埠市禹会区投资促进局确认，区
政府已指派城禹建设负责发行人的厂房代建工程，并根据新能源锂电池用勃姆石
智能化生产项目的建设要求实施。经核查，针对前述项目用地，城禹建设已于
2021 年 8 月 10 日取得编号为皖（2021）蚌埠市不动产权第 0062849 号的《不动
产权证书》。截至本募集说明书出具之日，上述项目厂房已由城禹建设按照约定
时间和进度进行施工建设。据此，项目用地在区政府指定建设工程方的实施下已
投入发行人本次募投项目的建设，相关用地用途明确且已进入工程建设阶段，实
际亦不存在被收回的可能。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目锂电池涂
覆用勃姆石建设项目用地不存在不确定性。
根据城禹建设于 2022 年 5 月 16 日出具《关于安徽壹石通材料科技股份有限
公司项目租赁厂房的说明》，承诺：“上述募投项目涉及的厂房已完成结构封顶，
正在进行外墙装修施工，按照施工进度和计划预计完工时间为 2022 年 8 月。我
公司承诺将于上述厂房完工后及时与壹石通或其指定的第三方（以下简称“承租
方”）签订正式的《租赁协议》，我公司向承租方出租土地及厂房不存在违反法
律、法规的情形，租赁期限不短于五年，我公司将根据上述募投项目进展积极配
合承租方，确保募投项目的顺利实施。”
综上，发行人年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目相关场地出租方
取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已
签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登
记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
经核查，《投资协议及补充协议》关于先租后买的具体约定为：“厂房可先
租后买，对于乙方租赁使用的厂房及厂房配套设施，后期根据乙方需要，乙方在
租赁期间有权选择合适时机购买，甲方按照厂房成本价（即建造决算价，已含土
地出让价格且土地出让价格不高于 2021 年蚌埠市辖区工业用地出让平均挂牌
价）加期间财务费用（计算标准为对应期间中国人民银行授权公布的一年期
LPR），且不低于经乙方指定的评估机构评估的市场价格，作为转让价格，且乙
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方可分割办证。”
根据城禹建设（甲方）与发行人（乙方）签署的《厂房定制协议》第 1.1 条
规定“按照本协议的条款和条件，甲方同意根据乙方生产工艺要求定制建设厂房
提供给乙方使用，乙方同意以租赁形式使用甲方建设的以下条款中所述的定制厂
房。后期根据乙方需要，乙方在租赁期间有权选择合适时机购买上述定制厂房。
具体租赁事宜由乙方与实际出租方另行签订租赁协议予以约定。”
根据《投资协议及补充协议》和《厂房定制协议》并经蚌埠市禹会区投资促
进局确认，发行人在租赁期间购买项目厂房属于发行人的选择权，发行人可根据
自身需求决定购买相关厂房的启动时间。
综上，本所承办律师认为，发行人在租赁期间购买项目厂房属于发行人的选
择权，发行人可根据自身需求决定购买相关厂房的启动时间。
2．技术研发中心建设项目
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，技术研发中心建设项目的实
施地点涉及两处场地，分别位于安徽省蚌埠市禹会区与合肥市高新区，其中前者
与上述年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目用地位于同一场地，其出租
土地情况及租赁情况详见“（一）根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充
披露募投项目用地情况之 1．年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目”所述；
后者位于安徽省合肥市高新区华佗巷 469 号 6 号楼（以下简称“合肥研发中心场
地”），具体情况如下：
（1）出租方的土地使用权证情况
合肥研发中心场地对应的土地使用权证情况为：产权人合肥品恩智能科技有
限公司于 2021 年 2 月 9 日就合肥研发中心场地取得了 “皖（2021）合肥市不动
产权第 11048692 号”《不动产权证》，土地权利类型为“国有建设用地使用权”，
权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为 27,501.83 平方米，房
屋建筑面积为 5,699.83 平方米，用途为“工业”，使用期限为 2014 年 11 月 30 日
起至 2064 年 11 月 29 日止。
（2）租赁合同情况
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2022 年 3 月 1 日，发行人与合肥品恩智能科技有限公司签订《品恩科技产
业园房屋租赁合同》，约定由发行人承租安徽省合肥市高新区华佗巷 469 号 6
号生产楼，租赁用途为办公研发及生产使用，租赁年限自 2022 年 3 月 1 日至 2027
年 2 月 28 日止，租赁面积为 5,699.83 平方米，租金为每月每平方米人民币 30
元（含税），租赁前三年房租单价不变，后两年在原房租基础上递增 5%；在合
同到期后，发行人在同等条件下享有优先租赁权，并按照上一合同到期日当月租
金为基础，按每两年递增 5%的方式续租。
综上，发行人技术研发中心建设项目涉及的本次发行募投项目用地的相关场
地出租方均取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法
规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地
使用权证登记类型、规划用途，不存在通过划拨方式将取得的土地租赁给发行人
的情形。
（二）租赁场地的土地性质，是否存在权属瑕疵
1．年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目
本项目租赁场地的土地性质详见本《补充法律意见书》“（一）根据《再融
资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情况”所述，截至本《补充
法律意见书》出具之日，蚌埠城禹开发建设有限责任公司合法拥有上述土地使用
权，不存在权属瑕疵。
2．技术研发中心建设项目
本项目租赁场地的土地性质详见本《补充法律意见书》“（一）根据《再融
资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情况”所述，截至本《补充
法律意见书》出具之日，合肥品恩智能科技有限公司合法拥有上述土地使用权，
不存在权属瑕疵。
（三）上述项目租赁场地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有
重大不确定性
1. 上述项目租赁场地的进展
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上述项目租赁场地进展详见本《补充法律意见书》“（一）根据《再融资业
务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情况”所述。
2. 上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，相关项目的环评批复均已完
成，具体情况如下：
（1）年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目
2022 年 4 月 15 日，蚌埠市禹会区生态环境分局出具《关于年产 20000 吨锂
电池极片涂覆用勃姆石建设项目环境影响评价表批复的函》（禹环许[2022]9 号），
确认从环境保护角度分析，年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目可行。
（2）年产 15,000 吨电子功能粉体材料建设项目
2022 年 4 月 24 日，蚌埠市怀远县生态环境分局出具《关于蚌埠壹石通电子
通信材料有限公司“年产 15000 吨电子功能粉体材料建设项目”环评报告的批复》
（怀环许[2022]15 号），确认同意报告表结论与项目建设。
（3）技术研发中心建设项目
技术研发中心建设项目的实施地点分别位于安徽省蚌埠市禹会区与合肥市
高新区，因此分别备案为“新能源技术研发中心建设项目”和“安徽壹石通材料科
技股份有限公司技术研发中心建设项目”。
2022 年 5 月 18 日，蚌埠市禹会区生态环境分局出具《关于新能源技术研发
中心建设项目环境影响报告表批复的函》（禹环许[2022]14 号），确认从环境保护
角度分析，新能源技术研发中心建设项目可行。
2022 年 5 月 19 日，合肥市生态环境局出具《关于对“安徽壹石通材料科技
股 份 有限公司技术研发中心建设项目”环境影响报告表的批复》（ 环 建 审
[2022]10046 号），确认同意该项目按照环评文件所列工程的性质、规模、地点、
采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施建设。
综上，截至本《补充法律意见书》出具之日，年产 15,000 吨电子功能粉体
材料建设项目、年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目及技术研发中心建
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设项目均已取得环评批复。
二、《审核问询函》问题 5.3
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：查阅发行人及其控股子公
司《营业执照》，查阅发行人及合并报表范围内子公司基本情况表，向发行人了
解发行人及其下属公司的经营范围和主营业务；查阅发行人及其控股子公司的国
有土地使用权证书及不动产权证书，向发行人询问土地、房产的具体用途，并取
得发行人出具的确认函；查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；查阅了《中
华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发
企业资质管理规定》等法规。
在上述核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房
地产相关业务，亦未实际从事房地产相关业务
1．发行人的主营业务
发行人的经营范围为：一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含
危险化学品）；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非
金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
发行人的主营业务为先进无机非金属复合材料的研发、生产和销售。发行人
的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业
务。
2．发行人控股公司情况
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经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及合并
报表范围内子公司经营范围均不包含“房地产开发”，均未持有房地产开发业务资
质，均未从事房地产业务。发行人控股子公司经营范围及主营业务情况如下：
是否从
序号 公司名称 经营范围 主营业务 事房地
产业务
非金属材料、复合材料的研发、销售。 作为公司的区域营销
1 南京宏方源 （依法须经批准的项目，经相关部门 中心，负责市场开拓及 否
批准后方可开展经营活动） 销售管理平台
金属基复合材料与陶瓷基复合材料 作为公司金属基与陶
及其原材料的研发、生产和销售。依 瓷基复合材料及其原
2 壹石通金属 否
法须经批准的项目，经相关部门批准 材料的研发、生产、销
后方可开展经营活动） 售平台
改性塑料粒料制造；功能高分子材 作为公司改性塑料粒
料、功能硅橡胶制品及高分子橡塑材 料制造；功能高分子材
壹石通聚合
3 料的研发、生产、销售。（依法须经 料、功能硅橡胶制品及 否
物
批准的项目，经相关部门批准后方可 高分子橡塑材 料的研
开展经营活动） 发、生产、销售平台
化工产品研发（不涉及危险化学品）。 厂房与生产线尚在建
4 壹石通化学 （依法须经批准的项目，经相关部门 设，未来从事化工产品 否
批准后方可开展经营活动） 研发
勃姆石、二氧化硅材料、一氧化硅材
料、陶瓷滤波器材料及其原材料、高
频高速印刷线路板材料、聚四氟乙烯
及其复合材料、中空陶瓷粉体材料、
低阿尔法射线封装材料、有机发光二
5 壹石通电子 暂无实际经营 否
极管及太阳能电池封装材料、氧化
铝、氮化铝、氮化硅热管理材料及专
用设备的研发、生产、销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
材料科学研究；工艺和技术开发； 材料科学研究;工艺和
新材料技术推广服务；新材料技术开 技术开发;新 材料技
发服务；新材料技术咨询、交流服务； 术推广服务;新材料技
新材料技术转让服务；聚合物复合材 术开发服务;新材料技
料、陶瓷基复合材料、金属基复合材 术咨询、交流服务; 新
壹石通研究
6 料、纳米材料功能性粉体材料、器件 材料技术转让服务;聚 否
院
及生产工艺设备的研发、生产和销 合物复合材 料、陶瓷
售；科技成果转化、科技企业孵化； 基复合材料、金属基复
货物或技术进出口（国家禁止或涉及 合材 料、纳米材料功
行政审批的货物和技术进出口除外） 能性粉体材料、器件
（依法须经批准的项目，经相关部门 及生产工艺设备的研
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
批准后方可开展经营活动） 发、生产和销 售;科技
成果转化、科技企业孵
化; 货物或技术进出
口
新能源材料、勃姆石、氢氧化铝、氧 厂房与生产线尚在建
化铝、电池材料、硅基电子材料、碳 设，未来从事新能源材
基导电材料的技术研发、技术推广、 料、勃姆石、氢氧化铝、
技术服务、生产、销售（以上不含危 氧 化铝、电池材料、
壹石通新能
7 险化学品）；国内贸易代理；货物或 硅基电子材料、碳 基 否
源
技术进出口（国家禁止或涉及行政审 导电材料的技术研发、
批的货物和技术进出口除外）。（依 技术推广、 技术服务、
法须经批准的项目，经相关部门批准 生产、销售(以上不含
后方可开展经营活动） 危 险化学品)
电子专用材料制造；合
成材料制造（不含危险
化学品）；专用设备制
一般项目：电子专用材料制造；合成 造（不含许可类专业设
材料制造（不含危险化学品）；专用 备制造）；电子专用材
设备制造（不含许可类专业设备制 料销售；合成材料销
造）；电子专用材料销售；合成材料 售；金属基复合材料和
销售；金属基复合材料和陶瓷基复合 陶瓷基复合材料销售；
8 蚌埠壹石通 否
材料销售；技术进出口；新材料技术 技术进出口；新材料技
研发；技术服务、技术开发、技术咨 术研发；技术服务、技
询、技术交流、技术转让、技术推广 术开发、技术咨询、技
（除许可业务外，可自主依法经营法 术交流、技术转让、技
律法规非禁止或限制的项目） 术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制
的项目）
一般经营项目是：电子专用材料销
售；电池销售；合成材料销售；金属
基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
新材料技术研发；技术服务、技术开
9 深圳壹石通 暂无实际经营 否
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：无
如上表所示，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司控股子公司均不涉
及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。
3．发行人参股公司情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人无参股
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公司。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开
发企业资质管理规定（2022 年修正）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资
质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人及其控股子公司的相关资料、营业执照、《审计报告》、发行人的
书面确认、本所承办律师的网络查询、实地核查等，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及其控股子公司均不具有房地产开发企业资质，均未持有房地
产预售许可证。
此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司不存在房地产业务的说明》，
承诺如下：
“1、截至本说明出具日，安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围，均不具备房地产开发企业
资质，不存在房地产开发业务。
2、公司本次向特定对象发行 A 股股票对应募投项目中的年产 15,000 吨电子
功能粉体材料建设项目、年产 20,000 吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目及技术研
发中心建设项目均不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦
不会涉及相关房地产业务。
3、公司本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金均不会用于、亦不会变
相用于房地产开发业务。”
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及
其控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备房地产业务资质，
未开展涉及房地产相关业务。
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三、其他需要说明的事项
根据发行人拟与合作方签署的《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协
议》，怀远县南国环保热电有限公司将于热电联产项目正式运营后向发行人（包
括并表范围内的子公司）通过直供电方式供电，由供电方和终端用电方确定合作
关系和定价，但是供电需要通过国家电网公司输配，且由发行人与国家电网公司
结算。此外，本项目运营需要经过国家电网公司许可，怀远县南国环保热电有限
公司亦承诺在供电运营前依法取得所需各项资质和许可，如未能在期限内投入运
营，发行人有权要求控股股东回购标的股权。
经核查，本项目业务模式符合法律法规和国家政策的规定，不会因违反法律
法规或国家政策而不得实施，具体情况如下：
（1）法律法规和国家政策层面支持和鼓励直供电业务
2002 年 2 月，国务院即发文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》
（国发〔2002〕5 号），明确开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变
电网企业独家购买电力的格局。
此后，相关主管部门先后发布并实施《国家能源局综合司关于当前开展电力
用户与发电企业直接交易有关事项的通知》（国能综监管[2013]258 号）、《中
共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）、
《加快培育新型消费实施方案》等一系列文件，鼓励电力用户与发电企业直接交
易相关工作，支持具备条件的非电网直供电用户改为直供电。
（2）直供电模式是成熟的业务模式
直供电业务模式在实践中已经被广泛采用，经查阅公开资料，已有大量企业
开展直供电业务，部分案例如下：
序号 案例情况
1 沧州炼化与华润热电公司签署6,300万度直接交易电量
2 河南平顶山热电与3家电力用户签订2.4亿千瓦时直供电
3 国电安徽公司签署大用户直供电55.4亿千瓦时
4 国电电力大开厂签订大用户直供电2.5亿千瓦时
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5 国电宿州公司大用户直供电2.29亿千瓦时
根据发行人拟与合作方签署的合作协议，并经访谈本次项目拟委托的运营
方，本次合作协议所拟定的直供电业务模式符合行业内的实践惯例，不存在业务
模式违反相关法律法规的情形。
综上，本所承办律师认为，南国环保的业务模式符合法律法规及国家政策的
规定，直供电业务模式符合行业内实践惯例。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
李珍慧
承办律师：
颜明康
承办律师：
钱 方
年 月 日
8-3-2-17
