壹石通：北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见2022-08-16
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: （86-551） 65226519 传真: （86-551）65226502 邮编: 230000
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
目录
一、本激励计划调整及授予事宜的批准与授权 ............................................................................ 4
二、关于本次股权激励计划的调整 ................................................................................................ 6
三、本激励计划授予情况 ................................................................................................................ 7
三、结论性意见 .................................................................................................................................9
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
壹石通/公司 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司（含下属子公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（合肥）律师事务所
本激励计划 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份
本法律意见 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定的
限制性股票 指
归属安排，激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
本次授予 指 本激励计划首次授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 号文》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
截至本法律意见出具日，现行有效的《安徽壹石通材料科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包
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括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
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2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
德合律意字 2280145-2 号
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
本所接受公司的委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 4 号文》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所
承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题
向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有
关规定出具。
2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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3.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律
意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并
依法对本法律意见承担相应法律责任。
4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事
实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、本激励计划调整及授予事宜的批准与授权
（一）2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
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权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划所涉事
项发表了核查意见。
（三）2022 年 6 月 11 日，公司披露了《安徽壹石通材料科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入公司《2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象
合法、有效。”
（四）2022 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事宜。
（五）2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有 3 名激励对象因离职失去激励资
格，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 142 人；因离职失
去激励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制
性股票数量由 300.20 万股调整为 299.50 万股，预留的限制性股票数量仍为 60.00
万股不变，本次限制性股票总量由 360.20 万股调整为 359.50 万股；董事会同意
确定以 2022 年 8 月 15 日为首次授予日，授予价格为 34.10 元/股，向 142 名激励
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对象授予 299.50 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
（六）2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有 3 名激励对象因离职失去激励资格，
公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 142 人；因离职失去激
励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股
票数量由 300.20 万股调整为 299.50 万股，预留的限制性股票数量仍为 60.00 万
股不变，本次限制性股票总量由 360.20 万股调整为 359.50 万股；监事会同意以
2022 年 8 月 15 日为公司本激励计划的首次授予日，授予价格为 34.10 元/股，向
142 名激励对象授予 299.50 万股限制性股票。
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划调整及首次授予的相关事项
已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划调整事项
根据公司于 2022 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议，本激励计
划调整的具体情况如下：
公司《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经公司第三届董事会第十次会议和公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过
后，原审议确定的激励对象名单中因离职不再具备激励对象资格的激励对象共 3
名。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励
对象名单、授予人数、授予权益数量进行相应调整。公司本激励计划首次授予的
激励对象人数由 145 人调整为 142 人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股
份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 300.20 万股调整
为 299.50 万股，预留的限制性股票数量仍为 60.00 万股不变，本次限制性股票总
量由 360.20 万股调整为 359.50 万股。
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除上述内容调整外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》的内容一致。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需
提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本激励计划授予情况
（一）本激励计划的授予日
根据公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第九次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为
2022 年 8 月 15 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经本所承办律师核查，本激励计划首次授予的授予日在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内且为交易日。
综上，本所承办律师认为，公司确定的本激励计划授予日已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》的规定以及公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届
监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本激励计划授予的激励对象共计 142 名，本次授予涉及的限制性股票为 299.50
万股。
2022 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定以 2022 年 8 月 15 日为首次
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授予日，授予价格为 34.10 元/股，向 142 名激励对象授予 299.50 万股限制性股
票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 15 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 8 月 15 日为首次授予日，
向 142 名激励对象首次授予 299.50 万股限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的授予对象包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均属于《激励计划》规定范围内的
激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 299.50 万股，占本法律意见出具日公司股本
总额的 1.64%，不超过公司股本总额的 20%。
本次授予的授予价格为 34.10 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1.《激励计划》公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2.《激励计划》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
3.《激励计划》公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%；
4.《激励计划》公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划限制性股票的获授条件
根据公司监事会核查意见、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列
授予条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及首次授予限制性股票符合《公
司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条
件。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司本激励计划调整及首次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。
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（二）公司本激励计划调整及首次授予限制性股票的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
（三）公司本激励计划调整及首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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